徐工机械董事会建设之道

严学锋 魏宁

机制同样是董事会的着力点。徐工机械的标准是市场化，即决策、管理等都按市场规则办，一切围绕市场转

董事会是公司治理的核心，是公司价值的源泉。加强董事会建设是公司做强做优做大的重要保障。作为中国上市公司董事会金圆桌奖之“董事会建设特别贡献奖”得主、中国工程机械行业领军企业、董事会建设的受益者，徐工机械有着怎样的董事会建设之道？

高度重视完善董事会

1996年上市，国有控股上市公司徐工机械现董事会为第七届董事会。九名董事中外部董事五人，其中独立董事四人，超过1/3，外部董事王一江（非独董）为美籍华人、长江商学院教授；工程机械行业资深企业家王民任职董事长。

徐工机械一直高度重视完善董事会建设、提升董事会运作的效率，董事能够了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料，确保董事会高效运作和科学决策。曾经，一位独立董事对董事会的工作如此评价：“在我担任独立董事几家上市公司中，徐工机械董事会是最规范的。”

专门委员会是董事会的重要支撑。徐工机械董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，这四个专门工作机构分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核和制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，这四个专门工作机构对董事会负责，既有独立分工又有相互交融，在制定公司具体政策上体现了决策的专业性、高效率，为公司的运行做出了重大的贡献。

机制同样是董事会的着力点。徐工机械的标准是市场化，即决策、管理等都按市场规则办，一切围绕市场转。一如人才方面，徐工机械高度重视人才，坚持“人才是企业中最宝贵财富”的理念，大力建设优秀的企业家群体。公司在经营理念、管理专业知识、管理技能、经营决策、价值观、职业道德等方面强化对企业家群体的教育和培训，使之成为高素质的企业经营者；公司积极创新选拔机制，拓宽人才成长渠道，采取组织考核、公开竞聘等方式，将优秀的人才选拔到领导岗位，在工作中锻炼，在锻炼中成长、成熟，一批具有强烈的事业心和责任意识、现代管理知识、创新意识强的企业家成为公司核心竞争力之一。董事长王民称，“我理解的企业家还是一种军人情结，有英雄的情结，就是要永争第一，永不言败”。

信息披露连续六年获A

上市公司信息披露真实、准确、完整是资本市场的基石，也是资本市场稳健发展的前提和基础。徐工机械董事会高度重视信息披露工作，一如将信息披露列入2015 年董事会主要工作计划：“积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落地公司发展战略。进一步围绕公司发展战略，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。进一步做优公司信息披露工作，夯实强制性披露，强化主动性披露。持续推进公司内控建设，为公司持续健康发展保驾护航。进一步做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益”。

在徐工机械，董事会领导和管理信息披露工作。董事长是信息披露工作的第一责任人，总裁是直接负责人，董事会秘书是具体负责人，证券部是主管部门和执行部门。

徐工机械的信息披露制度要求“工作人员在编制公司信息披露文稿时应当严肃认真、一丝不苟，不得泄漏任何公司机密和未经公开的信息”，在信息披露实践中，严肃认真、一丝不苟得到贯彻，将工作做到位，从未出现纰漏。深圳证券交易所的信息披露考核中，获评最高等级A，表示公司整体运作规范、信息披露工作质量较高，起到了良好的带头示范效应。徐工机械信息披露连续6年获A。截至2014年度，深市主板公司信息披露考核，近六年蝉联A的公司仅占2.9%，徐工机械是同行业唯一连续六年获此荣誉的单位。值得一提的是，徐工机械董秘费广胜三次获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最具创新力董秘”。

打造蓝筹股

资产收益是公司法规定的股东核心权利之一。股东会和董事会之间是委托代理关系。董事会作为受托方，理应高度重视股东回报，创造良好的回报。徐工机械致力于打造中国工程机械领域最具回报价值的第一蓝筹股。

一贯重视对投资者的合理回报，徐工机械关于股东回报有四大特征。第一，在经营管理中拥有很强的回报意识。徐工机械一贯秉承担大任、行大道、成大器的核心价值观，切实践行诚信共赢、创造价值、回报股东、回报社会等工作理念。其二，对利润分配有辩证且正确的理解。上市公司分红是实现投资者投资回报的重要形式。在实现公司发展、企业价值和股东利益平衡统一的原则和前提下，才可能给股东提供持续稳定的回报，并由此获得股东长期的支持。第三，提高盈利水平才能使公司具备持续分红的基础和能力。徐工机械不断增长的业绩不仅提升了企业价值，也为持续的分红奠定了基础。其四，徐工机械以提升企业价值为导向，根据自身经营业务发展情况，建立了长期、持续、灵活的分红政策。具体措施是：首先，在制度上为分红提供保障，如，在公司章程中明确利润分配政策、积极采取现金方式分配股利并强调政策的连续性和稳定性。其次，根据自身发展阶段和外部环境，灵活调整分红比例和频率，合理调整资金使用的优先顺序。一方面，在保证正常经营活动及未来发展需要的前提下，公司会适当提高现金分红比例、增加分红次数以回馈股东；另一方面，在优质项目储备充足的情况下，则会将留存收益更多地投入到项目建设中，通过审慎投资和项目运营提升公司盈利，进而提振股价，为股东带来价值增值。

2015 年，徐工机械全力应对中国股市乃至全球资本市场少有的股灾，针对股票市场的非理性波动，积极响应国家救市号召，提出并实施建议大股东增持、上市公司回购、资产整合、主动发布证金持股公告等多项市值管理措施，获中国上市公司协会颁发的“2015 年度最受投资者尊重的上市公司”奖项。

对股东回报的重视获得外界积极响应，比如2011年徐工机械入选“央视财经50”指数并获得“十佳回报公司”。有专家指出：在成熟的资本市场上，投资者持有公司治理质量良好的上市公司股票能够给其带来超出市场平均水平的投资回报，也即治理溢价。不断提升公司治理水平、完善董事会建设，有利于提升股东回报。

值得一提的是，2015年2月，徐工机械的大股东徐工集团核心骨干员工认购了申万宏源宝鼎众盈1号集合资产管理计划，资管计划主要投资于徐工机械股票。参与资管计划的徐工集团核心骨干总计 62 户，出资金额总计 9149 万元，其中徐工机械董事、监事、高级管理人员共 14 户，出资金额共计 2650 万元。此举无疑有利于打造命运共同体，优化徐工机械的公司治理。