国有企业深化改革背景中资产评估的蜕变

陈明海

国有企业深化改革背景中资产评估的蜕变

陈明海

十八届三中全会作出全面深化改革的决定，带来了经济、社会各个层面的深刻变革。国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。在全面深化改革进程中，需要进一步发展国有企业。为了加强国有企业管理，促进国有企业发展，充分发挥国有企业作用，中共中央、国务院于2015年发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化国有企业改革作出全面部署，新一轮国有企业改革全面启动。资产评估作为服务经济社会发展的重要专业力量，20多年来在服务国有企业改制、上市、并购和日常经营方面作出了重大贡献。全面深化改革背景中，国有企业的组织运营形式将发生重大变化，对资产评估的需求也将随之有所调整。评估行业需要积极应对，及时提升，跟进服务。

一、现行评估制度适应以“管企业”为主的国有资产管理模式

资产评估是一项对特定资产在特定时点、特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程，其目的在于通过评定估算资产的现时价值，服务资产产权的变动与交易，促成资产或产权的合理流动，维护资产交易各方的合法权益。

（一）资产评估基本规定简析

根据现行法规，资产评估是一种前置评估，即在资产交易前完成，为交易价格提供参考依据。

1.产权变动等行为需要评估

《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年）确立了国有资产评估的基本地位。此后的相关制度，包括《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年）、《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号，2006年）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号，2006年）、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，2007年）、《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资〔2012〕15号）等，都对国有资产的评估作出了规定。根据这些法规规定，国有企业发生改制、对外投资、合并、分立、破产、解散、产权转让、资产转让、资产涉讼、与非国有单位的资产交易等经济行为时，需要由国有资产的产权持有者委托具有相应资质的评估机构对资产价值进行资产评估。这些法规奠定了资产评估的法定业务基础。

2.评估结果需要审核

根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，2007年）、《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕71号）、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）等规定，评估结果报国有资产监督管理部门核准备案，经核准备案的评估结果可以作为企业国有产权转让价格的参考依据。

3.交易偏离需要审批

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号，2003年）规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后，方可继续进行。可以看出，评估结果虽然只是参考依据，但企业降价的空间有限。

（二）现行资产评估制度的作用和特点

资产评估固有的功能是价值发现，对于保证资产和产权交易的公正性发挥了重要作用。由于资产的现时价格处于不断变化之中，账面价值难以反映资产的真实价值，因此需要通过资产评估来确定其现时价值。通过开展资产评估，对资产的现时价值进行评定和估算，为资产交易业务提供基础依据。

现行资产评估制度具有明显的特点。

一是底价思维。现行评估的评估结果通常是市场价值，市场价值是买卖双方在理性判断且完全自愿的情况下，进行公平交易时，评估对象的价值估计数额，即所有市场参与者都认可的价值。市场价值其实是一个底价，正常情况下资产不可能低于市场价值成交，否则会形成哄抢。通过交易前的资产价值评估，国有资产监管者知道资产的底价，企业在底价之上进行交易。

二是聚焦企业资产。这种制度安排下，资产评估的评估对象，除企业价值评估和单项股权评估外，更多地是企业的具体资产，如固定资产、无形资产等。形象地说，这种资产评估的评估对象在资产负债表的左侧。

三是程序色彩较浓。资产评估一个重要的职能是通过资产评估管理程序的履行，对企业的资产业务进行实时监督，确保企业在交易资产时，按照相对合理的价格进行处置，防止国有资产流失。根据现有国有资产评估管理制度，资产评估是一种事前控制，是在交易完成前提供资产价值信息，为国有资产经营者和使用者合理形成交易价格提供依据，为国有资产所有者审核交易的公平性提供基础。前置评估将资产评估作为国有资产交易程序的一个重要环节。只要履行了这一环节的义务，则能实现人无责任，事合规矩，资产不流失。

从以上特点可以看出，现行资产评估制度适应“管企业”为主的国有资产管理体制，即“管人、管事、管资产”，服务于对国有企业从动力、过程和成果三个方面全过程进行管理。

（三）现有资产评估管理体制的不足

1.局限于防止国有资产流失

这种法定评估业务，是国有资产产权变动的前置程序，评估结果通常是市场价值。出资人或监管部门据此判断交易是否损害了国有资产权益，资产交易低于市场价值，即视为国有资产流失。这种管理思路是损失最小化，较为保守，而不是在国有资产经营中促进交易、实现价值最大化。以卖资产为例，可以保证不低于资产底价，但不能保证卖出最高价。产权交易价格低于90%时暂停交易的规定，进一步印证了这一目的。

实际上，国有资产流失的方式已经不再简单地是高买低卖国有资产。流失方式花样繁多，通过前置评估防止国有资产流失的意义不大。当前防止流失，已经不是防止低于评估值交易，而是低于“应有值”进行交易。而防止低于“应有值”进行交易，前置评估难以胜任。

2.使监管者承担了企业决策风险

按照现行规定，企业处置资产，需要经过经济行为审批、资产评估、评估结果核准备案等程序。经济行为审批中通常会对资产评估作出要求。评估结果也要由监管机构进行审核。因此，前置评估的发起和评估结果的认可，都是由代表所有者的监管机构完成的，无形中由监管机构承担了企业的部分决策风险。企业容易因此出现不负责行为，增加国有资产的流失可能性。

二、国有企业深化改革对评估服务产生的影响

全面深化改革，涉及政府、市场、社会等各个方面的全面调整。这一进程中，国有企业的环境、职能、运营等都将有大的改变。这些改变对资产评估带来多方面的影响。有正面的，也有负面的。

（一）市场决定资源配置对评估服务内涵提出了更高要求

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用”。国有企业有的处于充分竞争行业和领域，有的处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，有的承担重大专项任务，有的以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标。在改革中，国有企业需要分类改革，一些国有企业逐步发展为完全的市场主体，一些国有企业的经营中引入市场机制。这种情况下，国有企业面临新的市场环境，日常经营不再有行政或政策性庇护。新环境中的国有企业，需要加强企业治理，提升管理水平，因此对市场中专业服务的需求将进一步提升。这种提升不仅仅是数量上的，也是质量上的。

此时的评估不再是一种程序性工作，而是企业作为独立的市场主体而形成的自发的价值发现和价值管理需求。资产评估在新环境中提供服务时，需要打破固有观念，认真研究企业需求，提供高质量的服务。此时的评估，不再简单地是法规要求的被动评估，而是市场运行所需的主动评估。

（二）以“管资本”为主的管理体制对评估市场产生不利影响

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，国有资产管理体制要实现以“管资本”为主。

原有管理体制下，企业的产权交易行为，按规定必须进行评估，且需要经国有资产监督管理机构进行评估项目的核准备案。评估的对象比较多样，有实物资产、无形资产，也包括股权。

改革后国有企业的管理形式发生变化，将成立国有资本运营、投资公司。运营公司主要运营资本，不投资实业，营运的对象是持有的国有资本（股本），包括国有企业的产权和公司制企业中的国有股权，运作主要在资本市场，既可以在资本市场融资（发股票），又可通过股权产权买卖来改善国有资本的分布结构和质量。公司运营强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值，运作的形式多种多样，通过资本的运营，实现国有资本保值增值。投资公司以产业资本投资为主，主要是投资实业，以投资融资和项目建设为主。投资实业拥有股权，对持有资产进行经营和管理。国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作，进行企业重组、兼并与收购等。

国有资产管理体制改变后，需要评估的情况将有较大变动。

1.资产所有制身份模糊中的国有资本运营公司相关评估

对于国有资本运营公司持有的国有资本或股本，在发生产权变动时，需要进行评估。评估对象主要是股权，不再是实物形态和具体的资产。这种股权的评估与改革前的股权评估在技术上没有区别，但在实际操作中，由于运营公司的股权对应的资产发生变化，其技术思路需要适当调整。形象地说，评估对象转到资产负债表右侧。

国有资产由实物形态的企业转变为无形的资本后，企业资产的所有制身份模糊，原来企业日常经营层面的资产产权交易所需要的评估，理论上将不再受现有国有资产评估管理规定的约束。是否评估，企业将具有很大的自主权。而目前的评估中，实物资产是有所有制标签的，国有资本运营公司形式下，所投资企业实物资产的所有制标签被揭下，贴在企业股权上。这种情况下，以国有资产评估的相关规定要求企业做或不做评估，都是不顺畅的。《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出的非国有资本参与国有企业改革，主要通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式，这些都是资本层面的，企业资产的所有制形式仍然模糊。

从历史评估业务的类型来看，企业经营层面即左侧的评估占据评估行业市场规模的绝大部分，这部分业务因改革而模糊后，将是对评估市场规模的一个潜在冲击。

2.使命特殊的国有资本投资公司相关评估

对于国有资本投资公司而言，国有资本仍然参与实体企业的运营。这种情况下的评估与改革前的评估很相似，主要分为两大类，一类是投资并购中的资产评估，由于涉及国有资产，是必须评估的；一类是企业日常经营层面的评估，按照现有评估相关规定，也涉及国有资产，需要进行评估。但由于国有资本投资公司承担部分市场调节功能，侧重于市场失灵或市场残缺的纠正和弥补，其产权变动频率较小，会造成评估市场相对萎缩。

（三）投资并购对国有资产评估技术提出挑战

从业务增长方面看，国有企业战略扩张和国际化经营不断扩大，这一过程中投资并购行为增长较快。但投资并购情形中的评估，其技术要求与现有市场价值评估差异较大。市场价值评估是底价评估，而投资并购中的评估，企业更加关注投资对象与本企业能否形成协同效应。此时的评估是投资价值评估，即投资对象对本企业所具有的价值。投资价值是最高价，投资并购决策时，企业不会高于投资价值报价。投资价值评估中的协同效应价值的测算，是目前的评估技术难点。

从存量资产改革方面看，国有资本投资公司的运作思路，较多涉及信息不对称和自然垄断的领域，对于市场无力或不愿意投资但对于国民经济又特别重要的领域，以及关系国家安全和国民经济命脉的领域，国有资本投资公司意在实施国家对经济的引导，实现政府特殊的公共目标，如减少社会不公、促进区域协调发展等，需要大量开展投资并购。这种行为中，涉及的资产大多处在特殊领域，其市场化程度较低，收益水平不稳定，对这些资产的评估具有较强的不确定性。

三、积极作为，实现蜕变，服务国有企业深化改革

全面深化改革进程中，不仅仅国有企业在改革，市场中各参与主体的地位和作用也在随时调整。在国有企业深化改革的洪流中，将会有许多利益相关方沉沉浮浮，只有勇于创新拼搏，才能与国有企业改革共同前进。作为国有企业传统的利益相关方，评估行业必须顺应改革需求，合理确定评估服务定位，提升资产评估服务内涵，保证服务质量、扩展评估服务范围，实现有效蜕变。资产评估服务本身涉及监管方、企业等多个方面，需要全方位协调发展。

（一）操作层面评估行业需要重点突破

企业对评估服务的需求升级后，评估行业需要积极适应市场需求，强化素质。

1.调整行业管理方式

全面深化改革进程中，政府、市场、社会的关系正在重新调整。政府简政放权后，市场和社会组织承担更多的职能。评估行业要积极调整行业管理方式，承接政府转移给社会组织的职能，配合市场发挥资源配置职能。要以全新的思维加强评估执业人员、执业机构、执业监管、执业标准等方面的研究和重构，结合新的环境提出应对措施，保证行业健康有序发展。

2.加强重点技术研究

要加强股权评估研究，服务运营公司股权管理。企业部分股权的价值，并不等于全部股权价值与股权比例的乘积。这为股权评估增添了许多不确定性。需要探索不同比例的股权以何种方式体现其真实价值，是否需要对股权对应企业进行全面评估，如何体现控股股权的价值溢价和少数股权的价值折价。

要研究投资价值评估技术，服务投资公司投资并购。需要对投资收购中目标企业的价值进行合理分析，向委托方提供用于决策的投资报价上限信息，重点研究判断并购协同效应的增值作用。

要加强具体操作技术研究，提升评估技术运用水平，保证评估结论的合理性。

3.升级专业服务内容

评估师职业资格由准入类调整为水平评价类，行业的人员进入壁垒消失，评估师面临更多的专业竞争力量。虽然在国有资产评估领域仍然实行评估机构准入，但国有企业改革的结果，导致资产评估行业原有的市场规模缩小，机构还在，市场没有了，竞争增加。在企业所需的其他价值管理类服务中，评估行业面临更多的竞争对手。

因此，评估行业急需研究国有企业改革的方向、内涵、措施，突破原有的程序评估思维定式，升级服务内容。在价值估算基础上，增强相关业务的配套服务能力，如提供市场调查，提出管理建议，开展管理咨询等。通过挖掘服务内涵，满足企业需求，巩固市场地位。

（二）监管层面相关部门需要完善价值管理制度

现行评估的职能，较多地定位于防止国有资产流失。随着国有资产管理体制改革的深入推进，国有资产管理体制正在深入调整，资产评估的定位需要适应新的管理体制，发挥作用的方式也需要重新设计。

“管资本”为主，不是放弃管企业。企业资产所有制身份模糊后，对企业的日常经营监管容易放松。需要建立一种新的制度，保证企业的日常经营符合产权所有者的意愿。要从促进企业日常管理角度提出新的制度设计思路，不能仅仅事后纠偏。

借鉴一些发达市场的做法，可以在强化评估相关制度的同时，建立公允意见机制。公允意见是企业委托第三方专业人士从财务角度就一项拟进行交易或已完成交易中报价的公允性向委托方出具的意见。公允意见的提供要考虑交易条件。公允意见可以协助企业产权交易的决策者证明其在交易中做出了正确的判断，在可能的重大交易中履行了注意义务。公允意见不仅可以对资产交易价格的合理性作出判断，也可以对企业的交易行为作出判断。因此，通过公允意见的提供，国有资产监督管理机构可以合理判断企业与资产交易相关的行为是否合理，防止低于“应有值”进行交易。这是一种较好的价值和行为监管方式，对于“管资本”为主的体制是一种有力补充。

（三）使用层面国有企业需要转变观念

评估作用的发挥，需要相关各方的共同努力。其中，作为评估报告使用者的国有企业，需要改变对评估服务的认识，要认识到评估不仅仅是外部要求的程序，而是可以实实在在提升企业管理的专业服务工具，并且主动委托评估服务。国有企业需要正确认识和使用评估结论，评估结论不是资产交易可实现价格的保证。

作者单位：中国资产评估协会

（责任编辑：董丽娟）