权益法下相互持股会计处理问题探讨

云南工商学院 郭志碧 孙艳芬王 媛媛

权益法下相互持股会计处理问题探讨

云南工商学院 郭志碧 孙艳芬王 媛媛

本文研究了辅助生产成本分配方式的相似性对相互持股的会计处理的影响，并从会计处理系统的角度提出将代数综合法结合计量的处理方法，并提出具体完善建议：消除灰色地带，清楚界定概念的边界；完善披露规定，提高会计信息相关性；弥补准则空白，选用适当权益分配方法等。

权益法 相互持股 会计准则 综合处理

随着资本主义商品经济的不断发展，现代公司在股权结构方面经历了从以个人股东为主到以法人股东为主的转变，公司参股其他公司的情况愈发常见。交叉持股为产业和金融的融合，其结果导致上市公司的资产受到股市行情的显著影响，对其资产的波动具有放大效应。鉴于这个问题，财政部在2012年发布了《公司会计准则第33号—合并财务报表（修订）征求意见稿》，针对交叉持股提供一些建议，但准则中只是涉及到要披露相关的会计处理，并没有描述如果交叉持股的情况下该如何进行会计处理，因此必须重视上市公司间交叉持股潜在的隐患。由于交叉持股现象在经济生活中频繁出现，并能产生重大影响，而现行准则和法律规制在此处空白，本文立足我国国情，结合现有准则，通过案列分析公司交叉持股中出现的主要问题，并提出改进建议，对于规范公司交叉持股会计处理、相关法律制度的完善补充、为投资者提供有效信息等方面具有现实意义。

一、会计处理案例分析

（一）案例简介20X3年，A公司以400万货币资金购买B公司30%的股权，同时B公司以240万购买A公司25%的股权，A公司对B公司实施重大影响，反之亦然。A公司可辨认净资产1000万，B公司可辨认净资产1200万。20X4年，A公司可辨认净资产1100万，当年实现利润（不含对B公司确认的投资收益）100万，宣告分派股利10万，B公司可辨认净资产为1320万，实现利润（不含对A公司确认的投资收益）120万，20X4年末A公司出售其持有B公司的股份取得价款600万，B公司出售其持有的A公司的股份取得价款400万，不考虑其他因素。

（二）会计处理

（1）初始确认。本案例适用《会计准则第2号—长期股权投资》。该准则第二条对长期股权投资的外延进行界定。定义为长期股权投资主要指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益投资以及对其合营公司的权益性投资。由于A公司和B公司相互实施重大影响，符合该准则将各自的股权投资确认为长期股权投资。根据准则规定按照股权投资的取得方式对初始投资成本分类计量。取得方式有支付现金、发行权益性证券、非货币性资产交换、债务重组。A公司和B公司在例中是以支付现金的方式，因此初始投资成本为取得该长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出400万。双方在确认此项资产时分录如表1所示：

表1 AB公司双方资产确认

（2）后续计量。根据2号准则第九条的规定，联营公司和合营公司的投资方应采用权益法对确认的长期股权投资核算。因此，A公司和B公司都对对方的股权投资采用权益法进行后续计量。调整长期股权投资的初始成本。比较长期股权投资的初始投资成本和投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的大小。若前者比后者大，则不调整长期股权资的初始成本；反之，则调整初始成本，差额对应计入当期损益，具体情况如表2所示。

表2 A、B公司初始成本调整

确认投资收益和其他综合收益。根据准则，投资方的投资收益是按照应按享有或应分担的被投资方实现的净损益份额确认，其他综合收益同理按份额确认。此外还需要调整长期股权投资的账面价值。其中，确认时采用的被投资方净损益应经过在以取得投资时被投资方可辨认净资产的公允价值基础上调整。同时需要进行调整的还有投资单位和被投资单位不一致的会计政策和会计期间，具体情况如表3所示。

表3 A、B公司投资收益和其他综合收益确认

确认宣告股利。被投资方宣告发放股利，投资方应计算按照应享被投资方权益的份额，确认应收股利，同时冲减长期股权投资的账面价值，具体情况如表4所示。

表4 A、B公司宣告股利确认

（3）终止确认。对持有的股权投资进行处置即应对此长期股权投资终止确认。根据2号准则第十七条，应先计算出实际价款与长期股权投资的账面价值之间的差额，并将此差额转入当期损益中。在此例中，A公司和B公司会计处理如表5所示。

表5 A、B公司终止确认处理

除此之外，如果在后续计量期间被投资单位有其他综合收益的变动，投资企业对此变动按持股比例计入自身报表中其他综合收益的，在终止确认时应将原计入其他综合收益的部分转出计入当期损益。在此例中未涉及。

（4）列报与披露。权益法下的相互持股主要涉及的资产负债表项目有“长期股权投资”、“应收股利”、“资本公积—其他资本公积”等。涉及的损益表项目有“营业外收入”、“资产减值损失”、“投资收益”等。其中资产减值损失是根据《会计准则第8号-资产减值》的规定确定其可回收金额以及应计提的减值准备，在期末时资产减值损失科目余额转入“本年利润”科目，损益表上的资产减值损失项目金额即为结转金额，根据准则规定，该资产的减值准备在提取后不可转回。要求对于存在重要的合营安排或联营公司的公司主体应披露以下信息：一是合营安排或联营公司的名称、主要经营地及注册地；二是公司与合营安排或联营公司的关系的性质；三是公司的持股比例；四是对合营公司或联营公司投资的会计处理方法、收到的股利；五是被投资单位在其自身财务报表中的主要财务信息以及按照权益法调整的调节过程；六是被投资单位股权的公允价值。对于公司在合营安排或联营公司中的权益不重要的，要求披露以下信息：按照权益法计算的该投资账面价值合计数；以及按持有合营公司或联营公司的净利润、其他综合收益、其他综合收益等项目的份额计算的金额合计数。

二、权益法下相互持股的问题

（一）对自身间接持股在双“重大影响”这一类相互持股情况下，假设A公司以市价8000万元购买B公司2000万股，之后B公司以市价6000万元购买A公司1000万股。如果A公司和B公司都将对方的股权投资确认为长期股权投资，满足权益法核算要求，那么将出现B公司对自身股份间接持有。B公司拟购买的A公司股份中含有A公司持有的B公司股份。此外，如果B公司购买时，A公司已经对B公司当年实现的净损益确认了投资收益，那么B公司的购买也将包含此部分从图1可知。原为A公司确认的投资收益将影响自身的本年净损益。而B公司在对持有A公司的股权进行初始确认并按权益法对初始确认调整时，是以A公司可辨认净资产的公允价值为基础计算的。这部分的公允价值包含了A公司因B公司实现当年净损益而增减的长期股权投资价值。B公司相当于向A公司购买了自身的所有者权益。而根据《公司法》第一百四十三条的相关规定，公司不得收购本公司股份，除了是为了减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议而要求公司收购其股份的这四种情况，公司对于回购的自身股份应该在规定时间内予以处理。而相互持股这种间接持股并不在法律规定范围内。但其实质确实是实现了对自身股份的持有。由此可知通过相互持股的方式可以在一定程度上钻法律的空子规避监管。

图1 对自身间接持股示意图

（二）存在重复确认在非母子公司相互持股的状况下，购买时以及权益法确认投资收益时都会出现重复确认的情况，非母子公司相互持股属于“双重大影响”的在权益法下确认投资者收益存在重复确认，这不是人为的主观结果，是技术性的客观结果。

假定：A公司20×2年年末以货币资金2000万元购入B公司40%股权，B公司20×3年年末以货币资金2400万元购入A公司20%股权，双方均在对方公司董事会中派有董事，并具有重大影响。20×4年A公司的净利润（不含对B公司投资确认的投资收益）为800万元，B公司的净利润（不含对A公司投资确认的投资收益）为1200万元。A公司和B公司均采用权益法确认投资收益，不考虑其他因素。在权益法核算下，投资方期末应根据被投资单位的净损益确定投资收益。然而，如果同时存在相互持股的情况，则会发生循环分配的问题。A公司以B公司的期末净损益B1确认其长期股权投资的投资收益，相应地A公司的期末净损益受到影响得到A1；B公司以A1基础确认投资收益，相应地B公司的期末损益受到影响得到B2；A公司再根据B2得到A2；B公司以A2得到B3…以此类推，没有尽头，而且如果A公司和B公司的当年净损益都为正数，那么随着次数的不断增加两者的所有者权益也不断增加，为无穷大，这显然是存在问题的。

由上可知，按照现有准则对单向持股的规定，双向持股的会计处理缺乏操作性。即使A公司和B公司都只进行一次确认投资收益，后确认的一方将会重复确认其当年的净损益。假设A公司先确认，A公司确认投资收益480（40%× 1200=480）万元，含投资收益的当年利润则为1280（480+800=1280）万元，B公司以A公司的当年利润为基础确认投资收益256（20%×1280=256）万元，含投资收益的当年利润则为1456（256+1200=1456）万元。A公司的当年利润可以分为480万元和800万元两部分，B公司的当年利润分为256万元和1200万元两部分。其中256万元又可以分为96（20%×480=96）万元和160（20%×800=160）万元。这96万元事实上是B公司自身创造的利润，已经计入所有者权益，此时因为对投资收益的确认对这一部分进行了再一次的确认，导致B公司虚增利润；在净资产不变的情况下，导致虚增净资产报酬率。具体流程如图2所示。

图2 重复确认示意图

（三）披露规定不够完善双“重大影响”和不具有“重大影响”这两类相互持股双方公司适用的2014年新发布的《公司会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》存在欠妥之处。其中对公司在合营公司或联营公司中权益的披露做了比较详尽的规定，主要分为在合营公司或联营公司的权益是重要的和不重要的两类。总体而言，不同的重要层次要求披露的信息详尽程度也不同，不重要的不用具体披露只需披露相关的合计数即可。然而对于重要和不重要的界定，准则并没有进行明确规定。既然被投资单位属于合营公司或联营公司，投资单位对被投资的持股效果非共同控制即重大影响，都应属于重要的权益。由于准则并没有具体界定，公司可能更倾向于按照不重要的权益进行披露，报表使用者从报表获取是所有的相关权益的合计数，不了解各个被投资公司的其他信息。如果存在相互持股的情况，报表使用者无法从披露中得知，违反了会计信息要求的相关性。

三、权益法下相互持股会计处理改进对策

（一）消除灰色地带，清楚界定概念的边界明确合营安排或联营公司“重要”性。“双重大影响”相互持股下，双方按权益法核算。关于披露，对应的准则将权益法核算的合营安排或联营公司分成了两类，并对每类应披露的信息范围做了详细的规定。引用准则原文的分类措辞：“存在重要的合营安排或联营企业的，企业应当披露下列信息：“企业在单个合营企业或联营企业中的权益不重要的，应当分别就合营企业和联营企业两类披露下列信息”。从措辞中发现，前者是对投资企业而言该项投资是重要的，而后者投资企业对被投资单位的权益是重要的。两者面对的对象不同，在理论上两者的合集不是全集，反而两者还存在交集，这样的措辞进行分类是不合理的。此外，对于“重要”的评判标准，准则中只字未提，重要性决定权似乎在于会计报告主体。由于重要的要详细披露，不重要的披露合计数，不同的选择会产生不同的效果。争议性的论述表达和评判标准的缺失将会造成不同公司会计处理因理解不同而产生的偏差，影响会计信息的可比性。因此，需要明确合营安排或联营公司“重要”性首先需要明确“重要性”究竟对谁而言。如果是对被投资单位而言的，由于合营安排和联营公司的性质决定因素是投资单位对被投资单位有共同控制或者重大影响，笔者认为在这两种状况下对被投资单位而言都是重要的，应该按照第一类“重要”的规定详细披露相关信息。但如果准则原意就是对被投资单位而言的，那么准则需要制定出“重要”进行量化以及非量化的评判标准，保护会计信息的可比性。如果是对投资公司而言的，那么如何来判断重要与否的临界点，如何制定相关的参考参数是需要考虑的。本文建议考虑该项股权投资占所有股权投资账面价值的比例、确认投资收益占本年利润比例、确认的投资收益对本年利润有转亏为盈的影响、存在相互持股、该项投资的战略地位等。综合考虑各项可量化和不可量化的因素之后，再判断是否属于存在“重要的合营安排或联营公司”。在相互持股的状况下，“相互持股”本身是重要的会计信息，应该传达给报表使用者，并按照重要的规定详细披露。

（二）完善披露规定，提高会计信息相关性单独披露相互持股的股东列表。属于双“重大影响”的相互持股双方按照第41号准则要求会先判断是否“重要”，然后对应规定披露。相互持股对被投资单位而言都是重要的，对投资单位的投资者而言，属于应该披露的相关信息。因此应按照“重要”的相关规定披露。除此之外，鉴于相互持股的特殊性建议将相互持股的信息单独披露，在财务报表附注中对其相互持股的股东名称、主要经营地、主要经营范围、公司持股比例以及对方持有本公司的股份比例等进行列表。此外，由于相互持股投资收益确认处理不同所导致的会计报表结果不同，因此还应该披露相互持股的投资收益确认的具体会计处理。

（三）弥补准则空白，选用适当权益分配法非母子公司相互持股会计准则单独成章或者将权益法下相互持股的会计处理嵌入已有准则。现行准则没有对这种商业形式的会计处理规定，这致使处于这种商业形式的公司的会计处理没有统一做法，削弱了会计信息的可比性。权益法下相互持股属于非母子公司相互持股的一种类型，若对非母子公司相互持股的会计处理进行梳理也必然存在现行准则没有涉及规范以及不尽合理的部分，有必要对此单独成章进行详尽的规范。综合处理非母子相互持股采用权益法核算中确认的投资收益。在非母子公司相互持股双方都采用权益法后续计量如何确认从对方获取的投资收益一直是个难题，在学术界理论探讨的方法很多但没有十全十美的，每一种都有其适用范围的局限性。会计处理是个综合的过程，其中不但涉及到金额的计算、分录的制作还有披露，因此对于此问题的解决思路不能只关注于金额计算这一点，而是应该从系统的整体角度去思考。在现行准则下会计处理方案的基础上，本文采用代数综合法，进行进一步的研究。

图3 辅助生产产品的消耗分布

假设有辅助生产车间P和Q，P生产产品p共n个单位，Q生产产品q共m个单位，P车间使用q共计m1单位，Q车间使用p共计n1单位，具体如图3所示。

通过的方程组：

（CP、CQ指的是P、Q产品的单位成本）

得出的结论在其他单位分配。其他单位的分配总额为（n-n1）*CP+（m-m1）*CQ。其他单位的分配总额化简为X+Y。因此，对于辅助成本的分配而言代数分配法增加了费用，只是增加的部分是不需要在辅助生产车间之间内部结算。这不同于相互持股的利润分配，相互持股的公司除了向其他股东分配利润外还需要向相互持股的对方分配利润。虽然代数分配法的公式应用对相互持股不适用，但是代数法可以计算精确，避免无限循环。因此，可以通过代数综合法寻找代数关系式来解答。

假设公司A和公司B，A年末不含对B的投资收益净损益为L1，B不含对A的投资收益净损益为L2；A对B投资收益为R1，B对A的投资收益为R2。A持有B比例为a的股份，B持有A比例为b的股份。列出方程组：

单从列式分析，该式子符合权益法关于确认投资收益的原理；但是，剖析其经济意义发现仍然存在投资收益部分重复确认虚增利润的问题。

由所列式子可知A公司确认投资收益R1，是由B公司全部净损益（自身实现的净损益与确认的投资收益之和，即L2+R1）和持股比例a计算而来的。然而，B公司自身实现净损益为L2万元，A公司按照持股比例a确认投资收益L2×a，属于合理确认；但B公司确认的投资收益R2是按照享有甲公司实现净损益份额确认的，即A公司据此确认的投资收益R1×a万元相当于将自身的净利润再次重复确认。B公司采用权益法确认投资收益R2万元，实质上包含B公司享有A公司自身实现净损益L1×b以及A公司按照B公司实现净损益确认的投资收益R2×b两部分内容。其中，按照A公司自身实现净损益确认的投资收益L1×b，属于合理确认；但享有按照A公司确认的投资收益R2×b，则属于重复确认。从A公司和B公司整体角度而言，实现净损益合计为L1+L2。但采用交互分配法确认投资收益以后，A公司净损益为L1+R1万元，B公司净损益为L2+R2万元，两者合计净损益为L1+L2+R1+R2。可见，在这种方法下A公司和B公司的利润总体增加。

虽然相互持股的双方在这种方法下整体系统净损益增加，但这是必然的也是正常的。本文讨论的范围是非母子公司相互持股的会计处理。如果要保持系统净损益值的不变，可以参照准则中母子公司相互持股采用库存股的方式处理。相互持股的非母子公司产生的持股效果最大为互相实施重大影响，虽然较高比例的相互持股大多为一种战略行为或者出于某些公司治理方面的目的，但是与母子公司的控制在法律关系、契约保证程度、决策影响力上有着很大的差距，因此，将非母子公司相互持股的会计处理等同于母子公司相互持股的会计处理不妥。正如上述分析的增加部分有合理确认也有重复确认。合理确认的部分，按照现行准则进行会计分录：

借：长期股权投资

贷：投资收益

至于不合理的重复确认部分。方程组的列示符合准则对权益法处理规定，但在期末净损益上有重复确认问题，因此这一部分可以调整长期股权投资的账面价值，但是不能确认为投资收益。那么应该确认为哪各科目比较合适。首先，应该为所有者权益科目。因为在权益法下长期股权投资的账面价值为应享有被投资单位所有者权益的份额。不通过投资收益到本年利润变动所有者权益，就应该通过其他权益科目。其次，“资本公积—其他资本公积”是个很好的选择。“资本公积—其他资本公积”一方面一直作为过渡性的科目，另一方面记录部分资产计价变动是功能之一。因此，按照此方法综合处理所作出的分录如下：

借：长期股权投资

贷：投资收益资本公积——其他资本公积

在终止确认时，由于这一部分资产计价变动始终不能转为损益，因此应该转出与长期股权投资账面价值对冲。这样既满足了权益法的核算要求，又合理确认了当期投资收益。

［1］柯昌文：《子公司相互持股与“直接分配法”》，《中国注册会计师》2013年第3期。

［2］孔爱国、王淑庆：《股权结构对公司业绩的影响——基于中国上市公司的实证分析》，《复旦学报(社会科学版)》2003年第5期。

［3］孟祥岗、张雪茹：《相互持股公司之间的分利方法》，《山东电力高等专科学校学报》1999年第2期。

（编辑 周谦）