公司僵局下小股东权益的保护探究

刘佳鹏

[摘要]公司僵局在有限责任公司运行中很容易出现，阻碍公司的运转，使得公司的利益遭受损害，而僵局对小股东的利益造成的损害无疑是更严重的，并且救济手段欠缺，因此在公司僵局状态下怎样保护小股东的权益就显得尤为重要。文章从小股东所遭到的损害入手，探讨如何保护小股东的利益。

[关键词]公司僵局；小股东；权益保护

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607099

公司僵局指的是公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，并且彼此不愿意妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。该状态产生于两派力量的对抗中，表现为公司决策机制停滞，其后果是使公司经营管理陷入瘫痪，从而损害公司和股东的利益。尤其对于小股东而言，在僵局状态下，经营停滞，利益损害相对严重，而且小股东可以采取的保护自己权益的手段又较少。

1小股东权益的损害

11期待利益无法实现

小股东作为公司的投资者，虽然所占公司股份份额小，但是对基于投资所产生利益的期待与大股东是一样的。公司的成立和运营，也都是为了实现股东利益的最大化，公司的实质就是股东借以谋求和实现自身利益的工具。因此，公司的正常良好运营是股东投资权益实现的最基本保障。而在公司出现僵局时，公司无法正常运转，业务停滞，生产经营的阻滞不前就会相应导致公司不能有效获得收益，那么股东们也就无法实现预期的投资目的，小股东们想要分配利润几乎是不可能的。

12信任基础不复存在

公司具有人合性，股东之间具有相互合作的信任基础和感情基础。当公司出现僵局时，内部无法解决所面临的问题，股东的风险承受能力和利益所求存在差异，对僵局会互相推诿责任。对小股东来说，会认为自己血本无归，与大股东的利益冲突加大，信任关系也就随之越来越脆弱。股东丧失基本信任，相互合作的基础荡然无存，相互合作的感情基础破裂。股东之间关系的恶化，会导致大股东对小股东的排挤，控制公司财产，想方设法阻碍小股东对公司财产等情况的知情，肆无忌惮损害小股东的利益。

13股权转让进退两难

在公司僵局出现之后，股东不能依靠有效的股权退出机制全身而退，股东对内转让和对外转让股权面临着难以逾越的现实障碍。各股东相互之间不愿意将自己的股权转让给对方，大股东也可能压低股权转让价格欺压小股东，股东对内转让股权的路径很难行得通。同时股东也很难通过对外转让方式将股权转让给第三人，因为公司已经无法运营，第三人通常都会拒绝受让这样垂死无价值的股权。面对公司僵局，股东要想转让股权，可以说是进退维谷。此时，股东本已无法取得的利益会因公司僵局而雪上加霜持续损害。

2小股东受损严重的原因

21小股东处于弱势地位

在公司中，小股东虽然投资了，但是小股东在公司运行过程中的地位却堪忧，只占有较少的表决权，对公司决策的影响力比较小。公司遇重要事项时一般都是资本多数决，小股东对于公司重要决定的影响程度微乎其微，所以当小股东自身利益受损时并不能通过自身的意思表示和投票表决得以维护。也就是因为股东的弱势地位，所以在僵局出现时，大股东们往往会利用权力优势把公司资产作为自身财产进行支配利用，很多时候小股东的利益都成了牺牲品。

22小股东知悉信息迟缓

由于投资份额少，小股东很难全面准确地掌握公司全部的运营信息，大多数时候小股东得到的信息也都很滞后，同时也因为小股东资金的有限，对公司情况的分析和预测都不够，没办法对公司风险有及时的预知。所以小股东只能基于对大股东的信任，由大股东实际控制公司的运行信息，并对公司进行运筹管理，那么当问题出现时，可能小股东还没完全不知情，等到无法挽回僵局时，才知道自己的利益已经损失了。

23小股东限制约束严苛

小股东能够得到法律的保护，然而这个保护伞却不是那么好用，当合法权益受损时，可以通过股东代表诉讼来保护自己，但是诉讼的要求严格，在持股比例上的限制就导致很多小股东不能采用法律的手段保护自己。而公司僵局又不是股东可以请求公司回购股权的情形，所以股东在僵局出现时，才会难以把手中的股权转让，采取法律途径又有诸多限制。公司法变成了小股东的“经济监狱”，造成公司的小股东在权益遭受侵害时处于“人为刀俎，我为鱼肉”的可怜境况。

3小股东权益的保护

31公司章程预先约定

公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件，我国《公司法》赋予了公司章程较大的权限，尊重股东意思自治。为了在公司出现问题时更好的保护小股东的权益，可以在公司章程中明确约定当公司僵局出现时，在资本平等的基础上，尽可能保护小股东的利益，为小股东设定与其资本投入相对应的权利。对那些大股东，章程可以限制其表决权的行使，当出资达到一定比例时，就减少其投票权的数额，以此来尽量避免大股东实际控制公司从而对小股东进行剥削压榨，保护小股东的利益。

32合理进行第三方调解

公司具有高度的人合性，在公司僵局出现时，股东之间的信任基础丧失，小股东怀疑大股东欺诈利益，大股东也会嫌小股东杯水车薪给不了公司实质的帮助。股东之间关系恶化，小股东要想拿回属于自己的利益就很难，没办法心平气和解决问题，那么可以适时合理通过为利害关系的第三方进行调解。在第三方协助下进行协商，比起矛盾双方当事人单独协商，更能舒缓各自的情绪，缓解谈判的气氛，让当事人更好地清醒地意识到自己真正的利益，而不是盲目地意气用事，最后两败俱伤。而且相比于诉讼手段，调解也更为便利、及时、成本小，小股东通过第三方调解的介入，把所求利益与其他大股东们谈判，在双方信任基础不在了的情况下，这不失为一个不错的解决方式。

33完善股权转让机制

当公司僵局出现时，小股东往往举步维艰，股权像烫手的山芋一样，既无法对内转让又不很难对外转让，那么就有必要通过强制转让股权的方式保全小股东的利益。通过对各方股东的购买能力、经营能力和过错程度等因素，综合考量最终强制由一方股东购买另一方股东的股权，很显然，做出这样强制性规定的主体是人民法院，这也就是在公司僵局中的司法介入。强制股权收购能够避免股东矛盾双方损失的进一步扩大，保障受欺压一方的小股东在公司僵局之中全身而退，而股权转让价格也应该予以特殊的规定。应该以有利于公司存续发展和保护弱势股东利益为原则，在对股权市场价格进行公平评估的基础上，综合考虑矛盾双方股东的购买能力、过错程度、经营能力以及出卖方股东的合理期待利益等因素，确定股权强制转让的对价。而该对价理应高于股权转让的市场价格，从而变相给予股权出卖方股东一定期待利益损失补偿，保障化解公司僵局过程中矛盾双方股东的实质公平。

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