关于银行结售汇业务“展业三原则”的思路和方法

苏州市农村金融学会课题组



关于银行结售汇业务“展业三原则”的思路和方法

苏州市农村金融学会课题组

摘要：“展业三原则”作为外汇监管规则的灵魂，替代了原来繁琐具体的监管要求，赋予商业银行在灵活适度的范围内办理外汇业务的权利。本文从以展业三原则对银行实施代为监管职责的思路转变、原则细化、真实性等方面，分析结售汇业务贯彻落实展业三原则的思路和具体做法。

2014年8月1日，《银行办理结售汇业务管理办法》和《银行对客户办理人民币与外汇衍生产品业务管理规定》正式实施，与《关于银行间外汇市场交易汇价和银行挂牌汇价管理有关事项的通知》形成三大政策共同护航外汇市场发展。相关政策加快了对银行结售汇业务管理方式的转变，弱化细节式和操作性管理，强化原则性和导向性监管，要求银行在办理结售汇业务时，应当按照“了解你的客户，了解你的业务，尽职检查”的原则对相关凭证或商业单据进行审核。这是对《外汇管理条例》的进一步细化，对银行业务操作和管理提出了一个新的方向。商业银行外汇业务承接着政策监管和服务客户的双重身份，在实际业务中如何进一步贯彻落实展业三原则是银行业当前亟待解决的一个课题。

一、转变思想，改被动为主动

本质上讲，外汇管理真正关注的是秩序和防范系统性、区域性的宏观风险，承担着宏观意义上、社会意义上的风险防范任务，如防范系统性金融风险、反洗钱和反恐融资等。对银行而言，展业三原则不仅是监管部门进行监管的需要，更是银行自身业务开展的基本要求。外汇管理局过去对银行如何进行单证审核规定得很具体，单证齐全就合规，少漏一个单证就是违规。在实际业务中，往往由于规定的太细，很多情况下挂一漏万，可能按照外汇局的要求就没法办理业务。同时，一定程度上影响了银行经办人员对自身业务风险控制的标准，认为只要照章办事银行就免责了，达不到很好贯彻监管要求的目标。可以说原来的审核实际上是形式性审核，并未真正达到监管的要求。

目前开展的审核是实质性审核：第一，要按照（KYB、KYC、ODD）三原则审核；第二，审什么、怎么审、何时审、谁来审都由银行主体决定，使得银行的义务与权利一致；第三，外汇管理局根据监管实践认为重要的业务、复杂的业务，对其单证仍有明确要求，规定重要的单证银行必须审核，少了就是违规；第四，银行在审核过程中觉得交易真实性不清楚、没有把握的业务，可以向客户追加单证进行审慎审查。按照展业三原则来进行相关的真实性审核，比以前由外汇管理局来告诉银行审什么单证的要求更高了。银行需转变业务经营和管理思路，认识到“真实性审查”是由国家法律规定、银行必需履行的一项义务，将监管要求逐步细化为内部操作流程。

二、细化原则，强化内部自律机制

首先，银行需制定和细化规则。银行是市场化经营的主体，更是各项外汇管理政策的传导者，需从宏观角度出发主动对展业三原则进行细化和落实，提高尽职审查的主动性和自觉性，及时跟进外汇管理的发展，熟悉并理解政策法规、规范操作。

其次，银行需结合自身经营特点细化规则。在国际监管实践中，展业三原则都是与配套制度或指引共同作为业务监管的原则和规范的。发达国家在引入展业原则的过程中，也大都制定了明确、具体的配套制度和案例指引，从相关定义、实施情形、审查措施、银行内控、外部执法等多个角度，赋予展业三原则以更加具体的内容和要求。银行必须从外汇管理角度和外汇监管需要出发，在充分识别风险的基础上，结合自身经营特点，围绕展业三原则制定有针对性的细化规定，设计适合的内部管理制度和业务操作流程，将KYC和CDD原则与自身业务流程进行整合，强化内部自律机制。

最后，细化展业三原则，必须涵盖内外两方面及事前、事中、事后的各个环节，为事后监管与检查提供有效依据。外部监管方面，应对展业三原则的内涵、审核措施、分类审核要求、可疑报告制度、银行内控机制、后续监督执法措施等相关操作进行细化，制定操作指引，统一标准、细化要求，明确尽职审查事前、事中、事后的具体审查措施；内部管理方面，应明确对银行内部政策、制度和程序的要求，强化银行贯彻实施展业原则的自律机制和保障。通过配套相关规则，为事后监管与检查提供判定依据。同时加强对分支机构的指导，实现严格的管理监督、明晰的责任分工、完善的系统控制、经常性的岗位培训。

三、落实细则，履行真实性审核

应始终将展业三原则的实施贯穿于整个业务流程，通过业务主体与具体业务相结合的方式，真正履行真实性审核义务。

（一）了解客户，加强客户管理。

1.严格客户准入。办理人民币与外汇衍生产品业务的客户范围限于境内机构，且应具有进出口经营权、开立经常账户、在贸易外汇收支企业名录上等基本特征，或者其他符合外汇管理规定的特征条件。对于客户提供的身份证明、业务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真审核，并将核实过程和结果以书面形式记载。

2.关注业务规模。为客户办理人民币与外汇衍生产品业务时，要高度重视审核客户所办理的衍生交易规模与其作为交易基础的外汇资产负债、预期未来的外汇收支规模相匹配。客户办理人民币与外汇衍生产品业务应当具有对冲外汇风险敞口的真实需求背景，并且作为交易基础所持有的外汇资产负债、预期未来的外汇收支按照外汇管理规定可以办理即期结售汇业务。

3.充分评估和揭示风险。要对办理人民币与外汇衍生产品业务的客户开展持续、充分的适合度评估和风险揭示。要确认客户进行人民币与外汇衍生产品交易已获得内部有效授权及所必需的上级主管部门许可，并具备足够的风险承受能力。对于虚构真实需求背景开展人民币与外汇衍生产品业务、重复进行套期保值的客户，应终止与其开展的交易，并限制此类客户后续开展衍生产品业务。

4.引导企业树立正确的经营理念。要不断提升服务意识，引导企业合理、适度运用人民币外汇衍生产品进行套期保值，特别是在当前全球宽松政策和国际金融市场低波动性的环境下，不能为追求短期收益而盲目扩大杠杆，追逐利差和高风险产品，背离主业，脱实向虚，危及自身长远健康发展。

5.及时监测客户的业务变化情况，对客户进行动态管理。通过电话沟通、定期走访，了解客户业务经营情况，对于业务受理或后续监测中发现异常迹象的，及时报告。

（二）了解业务，制定签约审核要求。

银行受理客户申请时，应根据交易申请书中指定的外币交割账户，对客户需求进行初步审核，按照账户性质不同，可区分为经常项目账户和资本项下账户，分别制定审核要求。

交割账户为经常项目外汇账户。客户申请办理货物贸易项下的人民币与外汇衍生产品业务，应了解客户本年度及上一年度进出口/收付汇总量、货款回笼周期、在其他行叙做人民币与外汇衍生产品情况等，对于人民币与外汇衍生产品业务签约量与客户进出口/收付汇总量明显不符且无合理解释的，应不予受理。同时，应要求客户提交相关贸易合同或订单。对于历史记录良好、未发现虚构交易背景套利行为，且在“货物贸易外汇监测系统”中为A类企业的申请人，若因交易期限较长、申请人尚未与客户签订具体销售合同/协议的，可适量办理签约手续。对于“货物贸易外汇监测系统”中的B、C类企业，存在交易到期未能提交真实性有效凭证和单据，也未申请平仓或展期等历史不良记录、前12个月内发生过批量或频繁违约的则审慎办理。

交割账户为境内直接投资外汇账户、外债专用账户。鉴于资本项目下政策管理的要求，原则上应要求客户提交与人民币支付需求相关的合同，确定其未来支付的合规性。

（三）尽职检查，落实履约审核。

对于远期类产品，包括远期结售汇、人民币与外汇期权，在到期履约/行权时，应要求客户提交符合即期结售汇相关外汇管理规定的有效凭证和（或）单据，由银行对相关凭证或商业单据进行审核。对于掉期类产品，包括人民币与外汇掉期、人民币与外汇货币掉期，在客户掉期履约换出外汇资金时，应要求提交符合即期结汇相关外汇管理规定的有效凭证和（或）单据，由银行对相关凭证或商业单据进行审核。同业务签约，可区分经常项目和资本项目，按不同标准确定审核标准。

1.货物贸易项下按企业分类情况不同确定审核标准。A类企业远期结汇/掉期近（远）端结汇履约可直接办理，远期购汇履约按不同结算方式分别审核。B类企业待核查账户内资金远期结汇/掉期近（远）端结汇履约及远期购汇履约的，除审核进出口合同、发票、进出口货物报关单外，还应通过“货物贸易外汇监测系统”核查履约金额是否在企业可收付汇额度内。C类企业待核查账户内资金远期结汇/掉期近（远）端结汇履约及远期购汇履约的，除参照B类企业审核企业提交的单证外，均需凭外汇管理局开立的登记表办理。

2.境内直接投资外汇账户内资金远期结汇履约审核标准。外商投资企业境内直接投资外汇账户包括资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户等账户，企业对账户内资金申请远期结汇履约时，银行应严格按照国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）及《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号）的规定进行真实性与合规性审核，并留存相应证明文件。如确认企业已完成经营状况申报（即年检），办理货币出资权益确认或出资入账登记，所提交的与结汇资金用途相关的合同、协议、发票等证明文件表明其用途符合经营范围且真实自用等等。

3.外商投资企业外债专用账户或还本付息专用账户资金履约审核标准。外商投资企业外债专用外汇账户内资金远期结汇履约，银行应严格按照国家外汇管理局《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号）规定审查并留存交易单证，主要有《境内机构外债签约情况表》、写明结汇资金来源、金额及用途的申请书、与结汇资金用途相关的合同、协议、发票等证明文件，并由企业承诺其所得人民币实际用途与申请用途保持一致。外商投资企业外债套期保值，远期购汇用于还本付息的应审查并留存企业申请书、《境内机构外债签约情况表》、外债合同、还本付息通知书等。

4.展期及无法履约情况下的审核标准。因贸易合同/订单修改等原因而无法按期履约的，客户可申请远期结售汇、人民币与外汇掉期业务展期，但累计向后调整期限不得超过1年。银行受理客户展期申请时，应要求客户书面说明展期原因，并提交期限调整申请书。因真实需求背景发生变更而无法履约的，客户可申请反向平盘。银行受理时，应要求客户提交声明、确认函等能够予以证明的书面材料。

5.货物贸易项下远期购汇审核标准。因近期受到8.11汇改后美元大幅升值、美元升值预期不断加剧、国家外汇储备净流出量大的影响，进口类客户对外汇购汇的需求量不断增加，许多客户希望通过锁定远期购汇汇率来锁定成本。目前在办理即远期购汇时，银行需要客户提供相关的合同、发票、报关单等证明材料原件，并在原件上做批注。对于大金额的购汇，还要与客户的进口量匹配，落实了履约保证金后，谨慎办理。对于无法提供相关购汇用途证明资料的，不予办理。

总而言之，展业三原则的落实，既是银行防范自身经营风险的需要，也是防范系统性、区域性金融风险的需要。银行在开展业务时只有将监管部门的要求和自身风险控制结合起来，明确程序、规范操作、分别权限、落实责任才能保证各项业务合规、健康发展。

【参考资料】

[1]《银行办理结售汇业务管理办法》

[2]《国家外汇管理局关于印发〈银行对客户办理人民币与外汇衍生产品业务管理规定〉的通知》

[3]《解码银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（华侨银行（中国）有限公司余培）

[4]《加快外汇市场发展正当其时——专访国家外汇管理局国家收支司司长管涛》（中国外汇2014年第15期）

（执笔：张勍奕）