上市公司自愿性信息披露的国别差异

■ 钱嘉慧（对外经济贸易大学 北京 100029）

理论基础

委托代理理论。委托代理理论解释了公司自愿向投资者进行信息披露的动因。现代公司中，所有权与经营权的分离导致了委托代理关系的产生。自愿性信息披露有助于加强股东对经理人的监督，保证代理契约的执行，减少双方的代理成本。

信息不对称理论。信息不对称理论认为，在市场经济活动中，各类人员对信息的了解程度是有差异的。掌握信息较为充分的一方，往往处于有利地位。通过自愿性信息披露机制，能够在一定程度上弱化管理层的信息优势，降低信息不对称程度，从而减少由信息不对称引起的道德风险问题等，从而更好的保护投资者的利益，构建和谐、公平的证券投资市场。

研究设计

（一）自愿性信息披露评价指标的建立

1.依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（2014）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012）、美国证券交易委员会（SEC）出台的S-X条例——《财务信息披露内容与格式条例》和S-K 条例——《非财务信息披露内容与格式条例》，将上市银行年报中强制性披露信息剔除出来，剩下就是自愿性披露信息。

2.参考前人（Botosan，1997；周峰，2010；兆文军、李元，2012）研究中提到或建议披露的项目，构建自愿性披露信息评价体系。

3.赋值。本文假定每一个指标对于投资者而言都是同等重要的，因此并未进行加权处理，对每个指标赋予相同的分值（2分）。根据每家银行披露的指标的分布情况，将指标分值标准分为四种情况：一是未披露：0分；二是仅定性披露：1分；三是仅定量披露：1分；四是定性、定量结合披露：2分。根据得分情况判定企业的信息披露水平。

（二）样本收集

商业银行作为金融媒介，其产品和资本结构不同于其他企业，它的经营特殊性和专业性，使得资金提供者很难了解银行的资金使用情况，从而在一定程度导致商业银行的信息不对称问题相比其他企业更加复杂严重。因此，本文以2012年总资产排名前10的中美商业银行年度报告作为研究对象。每家商业银行的自愿性信息披露总分以及相关计算结果均以2012年年度告中的披露内容为依据，经人工计算后得出，p值通过Excel计算。年度报告资料来源于公司官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及美国证券交易委员会网站。

表1 中美各10家银行自愿性信息披露总分及均值

表2 中美银行在自愿性信息明细项目披露的均值汇总

结果分析

第一，我国商业银行自愿性信息披露程度低于美国。由表1可以看出，我国商业银行的自愿性信息披露总分低于美国。从均值上看，我国商业银行的自愿性信息披露得分比美国低了近5分。因此，与美国商业银行相比，我国商业银行的自愿性披露程度仍较低。

第二，中美商业银行在环境信息、战略信息、公司治理信息、管理层分析与讨论和社会责任信息上的披露不存在显著性差异。表2展示了中美银行自愿性信息披露水平差异的明细情况。从环境信息上看，中美在经济环境、行业环境上的披露上几乎不存在差异。中国商业银行在披露市场竞争环境的得分较低，可能原因是大多中国商业银行在国内银行市场有一定的垄断地位，而美国商业银行面临的市场竞争相对激烈，企业筹资压力大，披露利好的市场信息有助于吸引投资者。

从战略信息上看，中美商业银行都会披露企业未来的总体发展战略及市场开发计划，两者都强调金融创新的作用。美国企业在投融资计划上进行了更多的披露，而中国企业，普遍不愿意披露投融资计划。美国银行在人才战略和企业文化上的披露强度更大，也更加全面。

在公司治理信息以及管理层讨论与分析的信息披露方面，中美银行披露情况差异不大。中美银行在公司治理信息上的披露几乎不存在差异，p值高达0.5。中美银行在财务状况分析上都进行了较详细的定性和定量分析。然而中国银行在资本充足水平和不良贷款的披露程度低于美国，对于各类风险的披露程度也不及美国的银行。

近年来，由于中国证监会和国家环保总局要求申报上市的公司必须实行环境审计，上市公司环境信息的披露呈上升趋势。尽管中美银行在公益事业和环境保护上的披露得分差异不大，但是在披露形式上，中国的银行显得较为单一。美国银行在披露公益和环保事业时，通常会配有许多参与公益环保活动的照片及详细说明，而中国的银行的披露形式大多为“时间-地点-人物-事件”的文字说明。中国商业银行因其国有属性的特殊性，其对中小型企业的扶持和对国家建设的支持信息披露水平较高。但整体而言，中美商业银行在“环境信息”、“战略信息”、“公司治理信息”、“管理层分析与讨论”和“社会责任信息”上的披露程度并不存在显著性差异。

第三，中美商业银行在“预测信息”上的披露程度差异。最为明显且存在显著性差异 中美银行的自愿性信息披露在预测信息披露差异上体现得最为明显，产生了显著性差异。除了资产预测信息之外，中国上市商业银行在其他项目的预测披露上都远远低于美国的银行。工商银行、浦发银行、中信银行和兴业银行披露了资产预测信息，其中工商银行和浦发银行明确提出了下一年度的资产预测总额，而中信银行和兴业银行仅提及下一年度的资产增长率。对应的，美国的商业银行在资产、不良贷款、存贷款余额、盈余和未来现金流预测上均有涉及，而尤以盈余预测最为普遍。而国内的商业银行却鲜有提及盈余及未来现金流预测信息。

总的来说，中国商业银行自愿性披露水平低于美国，但中美银行在“环境信息”、“战略信息”、“公司治理信息”、“管理层分析与讨论”和“社会责任信息”上的披露尚不存在显著性差异。中美银行在披露预测信息上构成了显著性差异。在披露形式上，中国的商业银行显得单一，以数字和文字为主，美国的商业银行年报包含大量图表、照片，内容更详实，立体感更强。

中美上市银行自愿性信息披露水平差异的原因

经济上，美国资本市场高度发达，资本需求的竞争异常激烈，企业的筹资压力大，要想获得投资者的青睐，企业会主动增加信息披露，千方百计披露积极信息以吸引投资者的关注和支持。相比之下，我国资本市场不发达，能够进入市场筹资的公司由于受资格所限数量并不多，而投资者——居民储蓄居高不下，从而造成资本市场资本供大于求，筹资者的筹资压力较小，企业缺乏进行自愿性信息披露的动机。

文化上，1988年英国学者格雷教授将文化和会计因素结合起来，建立了联系会计和文化的架构（见图1）。位于第三象限的美国人崇尚竞争和冒险，倾向于进行更多的自愿性信息披露以争取投资者，而第一象限的中国人崇尚稳健，信息保密性意识较强，自愿性披露水平偏低。

从法制上看，首先，美国监管机构早在2001年便对自愿性信息披露的内容进行了明确规定，随后一直在进行补充和完善。此外，美国财务信息的免责制度也较完善。1995年，美国证券交易委员会（SEC）公布了“安全港”条款（Safe Harbor Rule），对上市公司盈利预测信息披露可能面临的股东诉讼提供保护。“安全港”条款规定，只要财务预测是根据合理基础及诚信原则编制的，即使披露的信息与后来发生的实际不符，也不会被视为虚假和误导。相比之下，我国还没有自愿披露的相关规定和法规，只是在证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号的有关条款中注明“可以”或“不限于此”，虽然给自愿性信息披露留有余地，但是并没有对自愿性信息披露的内容、形式和手段等方面进行明确规定，不利于引导上市公司的自愿性信息披露行为。而且，中国也没有类似的“安全港”条例，这使得有些企业因担心信息披露不准确而导致诉讼风险，从而降低了企业进行自愿性披露的动机。

完善中国上市公司自愿性信息披露的建议

改善自愿性信息披露的环境，鼓励企业进行自愿性信息披露。一方面，在适度监管和审批的基础上，不断推动证券市场的完善，鼓励有潜力的中小企业上市。企业可以凭借自身能力竞争资金资源。而信息披露作为企业展现能力的一部分，投资者可以根据企业提供的额外的图文并茂的信息，在更加全面的了解企业之后，做出更理智的投资决策，最终促进资本市场资金的合理流动。另一方面，我国证券市场监管部门应加强对自愿性信息披露的政策、法律法规的引导，鼓励企业进行自愿性信息披露，包括出台更加细化的自愿性披露内容引导以及相对应的免责措施等。

图1 格雷的会计披露文化的国家差异坐标图

完善企业内部的监督体系，加强信息透明度，防止少部分内部人利用信息优势谋取私利的行为。这要求完善企业的独立董事制度。我国的独立董事尚不够“独立”。独立董事的聘请及薪酬支付实际上制约了独立董事的独立性。为了加强独立性，证监会可以成立一个全国范围内的独立董事委员会，将有担任独立董事资格和意愿的人整合在册，然后由证监会向上市公司指派独立董事，薪酬通过证监会向独立董事发放，从而确保独立董事最大程度地保持独立性，更好地发挥监督制衡的作用。

要培养有效的自愿性披露信息需求者，加强对投资者的专业素质教育，引导投资者进行投资而非投机。然而，以上任何一项措施都不是一蹴而就的。证券市场的完善本身就是一个长远的过程，中国应根据其特殊的国情，循序渐进，一步一步发展与完善。

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