家族企业代际传承的控制权配置——基于“新希望联席董事长制”的案例研究

廖子华

（ 中山大学，广东广州，510275 )

伯利和米恩斯提出了“企业所有权与控制权分离”[1]的命题后，控制权配置成为了公司治理的一个研究热点。改革开放30年，家族企业借助家长权威、差序格局等家族伦理关系完成了各种资源的配置[2]。一定程度上，家族企业的权威有助于形成以创始人为中心的具有强向心力的企业团队。然而随着创始人权威治理逐渐进入暮年，来源于管理才能、人格特质的领袖魅力权威只能重建却不能继承[3]。企业如何进行控制权配置，才能将家族、董事会、管理层利益紧紧联系起来，是家族企业代际传承面临的首要问题。

“新希望联席董事长制”为我们提供了很好的研究样本，来分析家族企业的代际传承问题。2013年5月，新希望召开股东大会，推选家族二代刘畅担任上市公司董事长。与此同时，股东大会还推举了非家族成员、非职业经理人陈春花担任联席董事长。这在家族企业代际传承中并不多见。

该案例研究试图回答以下几个问题：第一，代际传承期间，新希望家族是如何在创始人离职的真空期控制董事会的；第二，新希望董事会是如何通过权力结构配置去制衡管理层的；第三，管理层、其他中小股东等利益各方摆脱家族控制的动机。厘清这些问题，对于家族企业在代际传承之际，如何设计合理的公司治理结构、优化董事会以及管理层的结构来避免控制权争端，有一定启示意义。

一、文献回顾

(一)基于控制权视角的研究

子承父业是民企的主流传承模式，企业中也不乏“子承父业式的家族控制”与“委托代理”的兼容。梁强等学者基于中国上市家族企业的经验研究发现，家族企业选择子承父业模式，让有能力的企业二代涉入董事会，是延续所有权传承的家族财富持续创造的正向信号效应，有利于提升企业价值[4]。

然而，创始人数十年如一日积累的管理经验以及广泛的人脉，不可能等价传承给子女。另一种代际传承的模式——职业经理人治理模式应运而生。与创始人的接班子女相比较，职业经理人具有更丰富的管理经验与技能，从而能更多拥有企业的控制权。然而，职业经理人往往在获得控制权后，可能不按照家族（大股东）的利益行使，违背契约，夺取控制权私利[5]，成为家族代际传承的重大障碍。

(二)金字塔结构与控制权私利的研究

金字塔结构是家族企业很常用的以较少股权资本达到最大的控制权的公司治理模式。从定义上讲，金字塔结构指的是大股东构建一个复杂的控制链[6]，即大股东直接控制的公司位于集团金字塔的顶端，最底层是利润及其剩余索取比率较高的公司。大股东只需持有公司少量的现金流量权便能够对公司进行控制，即控制权与现金流权相分离。韩志丽通过实证研究发现金字塔结构下企业所特有的股权结构会产生双重委托代理问题——控制权层面的代理问题(控股股东的隧道行为)和经营权层面的代理问题(管理者的自利行为)[7]。

二、案例介绍

（一）公司简介

新希望六和股份有限公司（原名：四川新希望农业股份有限公司）创立于1998年，并在同年3月11日于深圳证券交易所发行上市，是新希望集团下属规模最大的公司。它是中国农业产业化国家级重点龙头企业，中国最大的农牧企业之一，中国最大的饲料生产企业。在2011年与山东六和进行重大资产重组整体上市后，公司的饲料年产量居中国首位。

（二）事件介绍

新希望在代际传承之际，完成“子承父业”创新性实施了联席董事长制，可以分为以下三个阶段。

1.第一阶段：新希望集团控股山东六和集团

2005年4月份，新希望集团宣布，集团出资购买山东六和41.9%的股份，新希望集团也借此成为山东六和集团第一大股东，其中，山东六和集团创始人张唐芝、张效成、黄炳亮分别卖出36%、2.95%和2.95%①数据来源：2005年四川新希望农业股份有限公司财务报告。的股份。新希望董事长刘永好出任山东六和集团董事长，张效成则担任山东六和的执行董事长，黄炳亮为六和副董事长并兼任新希望集团下属全资子公司南方希望董事长。国内饲料业巨头新希望集团与发展迅猛的六和集团实现优势互补、强强联合。

2.第二阶段：重组更名，治理层与管理层人事变动，二代涉入董事会并不明朗

图1 新希望控股山东六和集团股权资本结构

2010年9月13日，新希望(000876.SZ)发布重组公告，为了避免集团下属公司四川新希望农业有限公司与山东六和集团的同业竞争，两公司进行同一控制下企业合并，把六和集团100%股权纳入上市公司，并更名为新希望六和股份有限公司。

公司于2011 年 11 月 29 日召开第五届董事会第十五次会议，对完成重组的新希望高层进行了一次大换血。撤换原班人马，由原六合管理层进驻，原六合总裁陶煦成为新一届新希望六和股份有限公司总裁（见表1）。在董事会组成上，公司在2011年11月29日发布了本年度第二次临时股东大会决议，董事会人数由以前的 9 名增加到11 名。由原六和执行董事长张效成与原六和副董事长黄炳亮担任新希望六合股份有限公司副董事长，而刘永好之女刘畅也顺利通过表决进入董事会（见表2）。尽管有原六和集团高管的大量进驻，董事会决策权依然牢牢把握在刘永好手中，其拥有的创始人威望也可制约管理层。

表1 第五届高管阵营

表2 第五届董事会阵营

在当选新希望六合股份有限公司董事前，刘永好之女刘畅就已经在新希望中得到了诸多磨砺。2002年留学归来后，刘畅先后担任了新希望办公室主任、四川南方希望有限公司董事、副总经理。这样的履历也算是可圈可点，工作经验并不十分缺乏。不过从股东大会的投票结果来看，其得票率仅为82.37%，是诸多候选人中得票率最低的。这在一定程度上也反映了股东对刘永光之女刘畅涉入董事会表示的担忧，对其是否能胜任接下来的工作还有所怀疑。另外，代表家族控制好老练的管理层对于年轻的刘畅来讲也是一大考验。

3.第三阶段：学者陈春花担任联席董事长，辅佐刘畅接任董事长

为了帮助女儿获取股东、管理者信任，也为了防止管理层“功高震主”，刘永好聘请了原六合总裁（2003-2004）陈春花担任联席董事长与首席执行官，辅佐刘畅，制衡原六和管理层。然而，虽然解决了管理层“功高震主”的问题，刘永好对女儿刘畅是否能够控制董事会依然存在担忧。为了让董事会更能代表创业家族利益，保障家族二代刘畅能够顺利取得公司控制权。在刘永好的授意下，代表原六合集团的新希望六合股份有限公司副董事长张效成、黄炳亮离职，并提拔了刘畅的亲信李兵担任公司副总裁。至此，董事会即使在刘永好退休后，仍然由创业家族控制。

2013年5月22日，新希望六和股份有限公司召开了2012年股东大会和第六届董事会第一次会议，刘畅成功当选了新一届董事长，虽然得票率仅为86.52%。陈春花担任联席董事长兼首席执行官，刘永好、王航、黄代云、陶煦担任董事，温铁军、胡智生、黄耀文、王璞为独立董事（见表3）。陶煦续任公司总裁，原六和集团高管仍然占多数（见表4）。

表3 第六届董事会阵营

表4 第六届高管阵营

三、新希望设立联席董事长制的动因分析

戴志强等也提出，家族企业继任者继位的过程实质上就是利益格局的调整过程[8]。对于新希望来说，这一系列人事变更就是在谋划着创始家族、企业管理者、中小股东的之间利益格局的均衡。

（一）家族二代的经验与权威均不足以掌控企业的核心控制权

虽说家族二代刘畅具有出国留学的经历，也曾在新希望集团中担任办公室主任等职务，工作经验并不是她的软肋，她具有的新一代年轻人的创新意识也是其一大优势。但是，要与经验丰富的原六和阵营管理层形成正向的协同效应并维系制衡关系却是不容易的。

管理层有动机打着改革企业的旗号，趁机夺取企业控制权，来获取控制权私利。纵使管理层并未有获取控制权私利的想法，企业绩效的下降也会削弱家族二代刘畅制衡管理层的能力。因此，经验的相对劣势、创始人权威的无法传承让家族二代刘畅面临着管理层控制权争夺的威胁。

（二）部分中小股东并不支持二代刘畅入主董事会

从各位董事的得票比例，我们也能看出大股东与中小股东冲突的端倪。在四川新希望农业股份有限公司2011年第二次临时股东大会“关于改选公司第五届监事会监事的议案”，张效成、陶煦、刘畅成功入选董事会，但是得票比例确实有差别。属于原山东六和阵营的张效成、陶煦分别得到了占有效表决股数比例的112%、141%，而刘畅的得票率仅为82.37%。同样，新希望六和股份有限公司2012年年度股东大会上，审议并通过了“关于公司董事会换届选举的议案”。刘畅得票率依然是全部当选董事中得票率最低的，仅为86.52%。

（三）保持原六和阵营管理层人员稳定性利于公司长远发展

虽然无法从新希望年报中知悉山东六和对新希望的利润贡献，但从新希望并购重组前后的营业利润变化来看（见图2），我们可以推断，山东六和对新希望的利润贡献是相当大的。在与山东六和重组前，2010年新希望营业利润相对于2006年来说，仅仅才上升了475,571,000千元。而在2011年重组成功后，营业利润较2010年上升了整整2,224,090,000千元①数据来源：2005年、2010年新希望六合股份有限公司财务报表。。这也从侧面不仅反映了原山东六和对于公司利润贡献的巨大，更能看出原山东六和管理层在企业中是具有较高威望的，是强势的管理层。削减原山东六和管理层的控制权，一来会造成人心不稳，二来对于企业的发展而言并不是一件好事。

图2 新希望六和营业利润变化情况

四、联席董事长制的成效分析

（一）联席董事长制有效性的界定

任何一项制度的制定都有其目的，也就是其制度的功能定位。我们去评价一项制度是否有效，应先赋予其一定的功能定位，来考察该功能是否有效发挥。根据新希望的实际情况来看，联席董事长应具备以下职能：（1）制衡职能。制衡体现的是各方力量的一种牵制，以达到相互监督的目的。联席董事长使得董事会作为一个整体与管理层产生制衡。（2）战略职能。联席董事长凭借自身的学识和经验，就公司发展战略、资源配置等重大战略性问题作出自己的判断，对公司未来的发展有着导向的作用。（3）资源职能。于东智也提及，董事会是一个公司将其自身与内外部环境相连接，提供信息以减少环境的不确定性和提取公司运作的资源[9]。联席董事长应对一些资源具有较好的调配能力，对某些资源具有趋向性。

（二）联席董事长制赋予家族以制度性的保障

在设立联席董事长制后，公司章程也发生了变化。新希望在《章程》中增加了一项内容：“联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。”为设立联席董事长制打下了基础。在联席董事长制衡职能的履行上，章程也规定得很清楚。章程第一百零七条，董事会行使聘任或者解聘公司总裁（总经理）的职权。根据总裁（总经理）的建议，经公司董事会提名委员会审议，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）。

从公司章程中，我们可以看出董事会拥有着对所有高级管理层的最终任免权。作为一个协调所有权与经营权相分离的产物，董事会具有的职能在新希望公司章程得到了保障，这也就奠定了联席董事长制的制衡职能得以有效地施行的基础。

（三）联席董事长制助家族控制董事会

董事会是公司的经营决策机构，拥有着公司战略方针的制定，控制与监督管理层的职能。董事会决定了公司实际控制权，董事会的人事安排也能很大程度上决定企业控制权的配置。而相对于非家族企业董事会而言，家族成员、与家族有密切关系的董事是家族企业董事会需要额外考虑的两个因素。刘永好在位时，其创始人威望与管理能力能够很好地制衡董事会内的原六合阵营，但是却不能够保证在女儿刘畅入主后，依然能够替家族牢牢控制董事会。

薛莲通过研究也发现，在公司治理的实践当中，股东大会对董事会并没有形成一个完善的制衡机制[10]。为了实现对董事会的控制，仅仅有家族股权相对集中这一点是绝对不够的。我们可以看一下第五届董事会阵营，在代际传承之前，原山东六和阵营的董事占董事会的19%。单从数字上并不能看出刘畅接任董事长所面临的挑战。我们可以回顾第五届董事会阵营（见表2），除了公司总裁，原六合总裁陶煦担任了董事，张效成、黄炳亮都担任了副董事长。他们都是山东六和的创业元老，都拥有着上市公司一定比例的股份。可以说，他们拥有的威望足以威胁到“少主”地位。因此，刘永好授意张效成、黄炳亮离开董事会，可谓是用心良苦。

联席董事长制是新希望董事会结构优化的一大创新。联席董事长陈春花是一个学者型的非典型职业经理人，之所以受到刘永好欣赏，主要有以下两个原因：（1）陈春花能力卓绝，专注学术，并未贪恋权力。（2）陈春花深得原六合集团管理团队认可，有着很高的威望。她拥有着逾越原六合集团总裁、现任新希望六合总裁陶煦的号召力，能够直接影响到执行层面，防止陶煦功高震主。

联席董事长制不仅仅可以完善董事会的内部牵制机制，更可以促使继任董事长刘畅利用好企业的各种资源。联席董事长陈春花所具有的威望、能力以及淡泊权力的学者风范，可以帮助新任董事长顺利度过这一个代际传承、新老交替的过渡期，牢牢控制董事会。

通过计算机辅助工程中的数值模拟系统，来构建钢轨轨道高度的曲线补偿模型，要将钢轨尾部轨道波动控制在0.2 mm内。在整个钢轨中不存在拐点，100 m内上下钢轨的对称补偿差值曲线如图4所示。从图4可以看出，钢轨端点与正常钢轨高度的差值由原始模型的3.0 mm下降为1.2 mm左右，轨道底部的头尾差值被控制在0.8 mm的范围内，使用数值模拟系统能够完成125%的精度补偿。在补偿完成的钢轨端点15 m范围内，尚未出现断面或甩尾的突变情况。因此，使用计算机辅助工程的数值模拟系统，能够有效地完成钢轨高度的偏差控制活动。

（四）联席董事长兼任首席执行官，助家族控制管理层

刘磊等提出了核心控制权与一般控制权的概念，他称“核心控制权”为“控制权中的控制权”，是一种或然的权力，在企业违背股东利益的时候将会被激活[11]。然而，对于缺乏经验的接任者刘畅而言，纵使中国公司法规定了董事长拥有该控制权，是否能够成功“行使”该控制权依然是个未知数。从第六届高管阵营（见表4）我们可以看到，原山东六和阵营管理层成员从财务到人力控制了公司的方方面面。

另通过查阅2012年新希望年报发现，原山东六和阵营管理层持股近乎为零。这也就表明管理层与大股东利益趋同效应较差。管理层的效用函数与股东的效应函数是不一样的[12]。再加上，由于信息的不对称性，管理者拥有着大股东所不知晓的信息，因此管理层可以内部合谋，来攫取控制权私利，威胁到家族的利益。因此，如何让继任董事长刘畅能够真正掌握“核心控制权”以达到对管理层“一般控制权”的制衡，达到家族与管理层之间的激励相容，是新希望公司治理的重点。

为了减少管理层的控制权私利的可能性，增加家族在管理层中的话语权，减少继任董事长刘畅的控制障碍，刘永好除了让陈春花担任联席董事长外，还让她兼任了首席执行官一职。陈春花主要负责的是公司战略层面，而总裁陶煦负责的是企业的日常经营，达到相辅相成、相互制约的效果。另外陈春花也可以作为家族董事会的代表，连接董事会与管理层，以其威望来影响管理层的决策。

（五）联席董事长制成效评价

对新希望联席董事长制的有效性评价如下：（1）制衡职能得到了公司章程的制度性保障，另外，陈春花所拥有的威望对于管理层也起到了很大的制约作用；（2）战略职能得益于联席董事长陈春花所具有的学者式的改革眼光；（3）在资源职能上，即使在不能得到当前管理层支持的情形下，陈春花也能够利用其在山东六和的威望使得董事会更加容易调配公司的资源。

五、联席董事长制的隐忧——金字塔结构诱发控制权争端

从短期来看，新希望所采取的设立联席董事长制制衡管理层的控制权配置举措是颇有成效的，在一定程度上缓解了委托代理问题。但是在新希望呈现金字塔结构的情形下，联席董事长能否完全实现其职能也存在着一定的变数。

正如杨兴君等研究发现，上市公司的控制权与现金流权严重分离成为民营上市公司市场价值偏低的一个重要原因[13]。通过查看新希望2012年财务报表，家族对新希望六和股份有限公司的控制权为45.13%，而刘永好仅持有446160股，占总股本数的0.026%；刘畅持有1077726股，占总股本数的0.062%（见图1）。家族企业在采用金字塔结构使得财富杠杆、控制权得到放大的同时，也造成了控制权与现金流量权的严重分离，激发了大股东与中小股东的矛盾，从而降低了公司的价值。所以设立联席董事长制等这些加强家族控制的举措，也可能进一步激发家族、其他股东以及管理层控制权争端，给代际传承留下不稳定因素。

再加上新希望在代际传承时设立联席董事长制以削弱原山东六和的势力，在管理层安排更多家族亲信的行为，深深加重了以原山东六和阵营为首的中小股东对家族隧道挖掘、侵害中小股东利益的担忧。在现实生活中，隧道挖掘主要是采用关联交易、担保，将上市公司的资产转移至金字塔结构上层，或者转嫁金字塔上层的风险至上市公司。比如说，大股东为获取贷款便以公司名义为担保，大股东无偿占用公司资金，低价出售资产给金字塔上层。

中国证监会四川监管局对新希望进行了现场检查，于2010年11月30日出具了《提示整改函》（川证监上市[2010]64号），指出新希望六和股份有限公司的公司治理、关联交易的信息披露等方面存在的问题。这也进一步加重了中小股东对大股东隧道挖掘的担忧。

一旦外界因素使得家族持有的上市公司股权比例下降，中小股东为了抵御大股东侵害小股东利益，诸如国美控制权争端的再现也并不是没可能的。另外，新希望也不能将希望全部寄托于联席董事长陈春花恪尽职守、遵循职业道德。一个公司两个董事长，一方面会增加公司的沟通成本，另一方面一旦两个董事长出现利益争端，将不利于公司决策的及时性与科学性。一项完善的公司治理制度应当具有完善的制约机制，尽可能消除公司潜在控制权争端。

正如马忠等[14]所提出的，控制权达到绝对控制的程度时终极控股股东容易与小股东产生利益趋同的效应，而控制权较小时大股东比较倾向于努力提高企业的价值并与中小股东共同分享。减少控制权与现金流量权的分离程度，是新希望未来的努力方向，将有助于减少控制权争端，提升企业价值。

六、结语

新希望代际传承面临的主要隐忧是家族与管理层的控制权之争。为了加强家族对企业的控制，处于相对控股地位的家族采取了联席董事长制、劝退原六和阵营成员的手段来达到控制董事会的目的，从而制衡以原六和集团总裁陶煦为首的管理层。一旦管理层有攫取控制权私利的动机，损害家族的利益，继任董事长刘畅的“核心控制权”将立即被激活。

本研究主要有以下几个方面的启示：（1）股权结构是家族企业成功实现代际传承，避免控制权争端的基石。家族企业往往在走向国际化、并购重组做大做强的过程中，降低了自身家族的股权比例。管理层为了私利采取稀释大股东股权而采取“逼宫”，不仅仅会威胁到家族对企业的控制地位，更会对企业的长远稳定发展造成不利影响。（2）强化董事会治理与控制权配置是家族企业代际传承的核心。在家族相对控股的情况下，控制董事会无疑是获取企业控制权的关键，对股本资本控制起到一个替代性的作用。本文案例中的联席董事长制，在家族企业新老交替之际，就是一个很好的过渡模式，实现了“亲”与“能干”的最优组合。（3）家族除了通过控制董事会来制约管理层，还需要利用企业内部牵制机制对管理层进行制衡。家族单纯控制董事会而不去改变管理层阵营力量会引发两者的严重对立，也会给董事会行使“核心控制权”造成障碍。对管理层的“一般控制权”进行限制也是十分有必要的。（4）金字塔结构所导致的两权分离是大股东利益侵占的一个动因，却也是代际传承之际一个引发控制权争端的隐患。

不过需要指出的是，本文仅仅以“新希望联席董事长制”这单一案例为研究范本去探讨代际传承控制权配置问题，研究结论的普遍性仍有待验证，也有待用新希望未来的治理成效进行检验以及大数据的进一步证实。

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