公司控制权的来源

摘 要：近年来，学者对于控制权的研究已经很普遍。本文对今年学者关于公司控制权定义、配置等方面的研究做了综述。学者认为公司控制权是决策控制权的集合。其他学者对控制权做了分类，分为名义控制权和实际控制权。对于控制权的来源却充满争议，而其对控制权配置的影响也就难以获得统一认知。

关键词：控制权；不完全契约

一、文献综述

改革开放30多年以来，海外直接投资于中国逾8000亿美元，有近12万家合资企业成立。合资公司多为现代股份公司，呈现所有权和控制权相分离的特征。随着经济和企业的发展，中外合资的企业类型也变得多元，对于合资公司的控制权中外两方的竞争已经不局限于股权结构了。

对于控制权，Simon（1951）认为决策控制权或说内权威指的是一方拥有在一系列决定中选取的权力，而基于物质资产的产权，也就是所有权，是决策控制权的集合。

以Grossman、Hart和Moore等为代表的GHM理论认为在不完全契约条件下，企业发生契约规定以外的事件时，做出关键性决策的一方掌握剩余控制权即我们所说的控制权。Grossman和Hart（1986）将企业控制权分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权指事先能在契约中加以明确规定的控制权。剩余控制权指事先没在契约中明确规定的权力，实际上，他们所说企业控制权的概念等同于剩余控制权。

然而剩余控制权过于抽象，Aghion和Tirole（l997）将企业控制权分为了名义控制权（Formal Authority）和实际控制权（Real Authority），认为实际控制权是对物质资产、人等关键资源接近与使用，其应该与信息和知识的分布相对称，也就是控制权应该配置给掌握信息和知识的人。

中国学者对于企业控制权的研究着眼于决策和经营，如张维迎（1995）认为，控制权是当一个信号被显示时决定选择什么行动的权威。周其仁（1997）指出，企业控制权具有排他性，从而利用企业资产特别是进行投资和市场运营的决策。以及周冰、郑志（2001）从最广泛意义上理解控制权为企业的经营决策权，再从严格意义上讲控制权是指在企业经营决策中支配性地位的权力。

至于控制权的配置问题，Aghion和Bolton（1992）认为控制权配置是至关重要的，因为这关乎企业价值，提出了一个控制权相机转移。其中，不同于GHM理论企业家是存在资金限制的，而资本家可以被认为相对于企业家不存在资金限制。在不完全契约条件下，企业家和资本家的利益与企业利益的关系是是否进行相机转移的前提。

Kirilenko（2001）对投资方与创业家最优控制权分配和影响初创企业中控制权配置的因素进行了分析，得出在一般情形下，初创企业并不是由某一方独自掌握控制权，而是存在博弈过程。

Dessein（2005）提出了企业控制权的连续变量分配模型，强调控制权是可以相互分享的，同时却又将控制权视为静态配置。同时处于信息优势方的企业家会为了显示目标的一致性而放弃控制权，再者根据企业绩效实际测度的变化相机进行控制权配置。Dessein（2005）强调了投资者参与控制权配置有利于减少事先的信息不对称以及减少投资者的不稳定性。

企业控制权众说纷纭，围绕在所有权、契约以及博弈的理论框架下展开研究，从科斯将企业内权威纳入讨论以来，控制权内涵从监督权到所有权、剩余控制权以及经营决策权、投票权等发生了重大转变。本文认为合资公司的控制权基于不完全契约的前提下为实际控制权，指的是对企业资产的支配和经营决策权利。而企业控制权的配置仅仅考虑在股东之间的转移，不以代理问题作为本文考量的前提。

虽然众多学者探讨了控制权配置问题，但是对于控制权的来源却充满争议，而其对控制权配置的影响也就难以获得统一认知。Grossman和Hart（1986）、Hart和Moore（1990）等认为物质资产是企业控制权的主要来源。具体来说，拥有物质资产的剩余所有权，即拥有了剩余控制权，从而物质资产成为企业控制权的来源。

控制权异化研究表明经营管理才能对于掌控一定经营权力是愈发重要的。因为现代公司经营规模不断扩大，内部结构日益复杂，同时管理专业化程度不断加深。再者现代科学技术日新月异，需要拥有经营管理才能的一方带领企业迎接信息化、智能化和科学化。

Tirole同样认为实际控制权应该交付给掌握信息和技术的人。进一步延伸就是人力资源对于控制权的影响。人力资源由于其抽象性，并非具象化但是对于企业经营决策起到至关重要的作用，包括隐性的作用。

参考文献

[1]张维迎.所有制、治理结构及委托-代理关系[J]经济研究，1996（9）

[2]Aghion P，Tirole J，1997. Formal and Real Authority in Organizations [J]Journal of Political Economy，105.

[3]张维迎.控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍[J]经济研究，1998（7）.

[4]周其仁.资本市场.企业家能力竞争的舞台[J]资本市场，1997（12）.

[5]周冰，郑志.公有制企业改革中控制权的分配.河南注油器厂产权制度改革案例研究[J]经济研究，2001（l）.

[6]Aghion，P. P. Bolton，1992，”An Incomplete Contract Approach to Financial Contracting”，Review of Economic Studies，59： 473～494.

[7]Kirilenko，Andrei，2001，Valuation and control in venture finance，Journal of Finance 56，565-588.

[8]Dessein W，2005. Information and Control in Alliances&Ventures[J]Journal of Finance，3

[9]Inkpen，A. C. and P. W. Beamish，1997，“Knowledge，Bargaining Power and the Instability of International Joint Ventures”，The Academy of Management Review，22：177～202.

作者簡介：郝泳翔（1992—），男，汉族，云南玉溪人，学生，企业管理硕士，单位：中央财经大学你专业，研究方向：金融财务方向。