国有企业混合所有制改革治理结构设计

谭麟

【摘要】党的十八届三中全会将混合所有制经济作为国有企业改革的重要方向。混合所有制改革要求国有股权比例下降，但股权比例下降必须改善治理结构才能使得企业效率提高。文章通过对国有企业效率低下的原因进行分析，解释了混合所有制改革是提高企业效率的机制，最后对实施改革的方案提出了建议。

【关键词】混合所有制 国有企业 改革 公司治理

【中图分类号】F276.6 【文献标识码】A

中国对国企的改革始于1977年到1978年政府的放权让利。此后的1982年施行的承包制和租赁制，再到20世纪90年代后国家对国有企业进行了抓大放小的大规模改制，以及2003年后对国有企业进行大规模的股份制改造和上市，都是以提高国企效率为主要目的的改革。效率问题是国企问题的核心，效率低下是国企被社会所诟病的主要原因，使得民众和学界对国企存在的合理性产生了一定的质疑。

国有企业改革分为两种方式进行：一是不触及所有制的改革，如放权让利、承包等，其优点是见效快、改革的效果不确定性低，缺点是无法解决国有企业效率低下的根本原因；二是对所有权进行改革，如向民营资本或管理层出售国企，使其成为私有的企业，这种方式解决了企业效率较低的根本原因，但缺点是具有很大的不确定性。而混合所有制改革既对所有权进行改革，解决国企效率低的根本问题，又能避免改革的不确定性和剧烈变化带来的负面效应。党的十八届三中全会提出，“积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。在进行混合所有制改革的实践中，构建合理的公司治理结构是一个重要问题，是通过混改实现效率提升的核心。本文试图从公司治理的视角，为混合所有制企业的股权结构和治理设计提供一些分析问题的方法和方案设计的逻辑线索。

国有企业效率问题及其公司治理角度解释

通过国有企业改革提高效率的方式很多，包括控制权改革、分配制度改革、所有制改革等，所有权是分配权和控制权的基础，因此其中所有制改革是核心。但是由于意识形态的障碍和实用主义的倾向，中国国有企业的所有制改革进展缓慢。1977年到1978年间，政府开始有限度地允许市场交易和计件工资，允许在完成计划任务的前提下自主生产，留存利润用于扩大生产和发放奖金。通过向企业管理人员进行控制权和分配权的授权，在提高企业积极性方面取得了良好的效果，不过问题是拥有企业所有权的国家却放弃绝大部分的剩余分配权。国家财政收入从1979年到1982年一直徘徊不前，1982年的承包制和租赁制同样有上述问题。20世纪90年代后，由于非国有制经济的崛起，国有企业亏损面上升。1993年之后，国家决定强化国有企业的预算约束，不再对国有企业的亏损进行补贴，相当多的中小型国有企业被出售给企业内部人。同时，为了让国有企业脱困，有条件的国有企业逐步在中国大陆和海外市场的证券市场上市，但是由于国有法人股不能上市流通，与真正的股份制公司相去甚远。2003年党的十六届三中全会提出了国有企业要大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。但是，随后的国有企业改革重点放在了企业股份制改造和上市方面，所有的改革都是在不改变国有股东绝对控股权的前提下进行的，改造后的国有企业存在着一股独大的问题。有学者认为，从国有企业改革过去的历史来看，所有制改革是被动的，控制权改革和分配权改革也因缺乏所有制改革的依托不够彻底，因此，国有企业效率问题依然存在。①

国企效率较低的原因是多方面的，解决效率问题主要依靠建立现代企业制度，而现代企业制度的核心和基础是公司治理。过去的国企改革之所以没有充分解决效率问题，就是因为过于注重改革的实用性而没有触及效率低下的根本原因，即国有企业不合理的公司治理结构。著名经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，要完善公司治理机构，就要明确划分股东、董事会、高级管理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的关系。只有三者都为了所有的利益攸关方这个整体积极的作为，企业才能取得良好的绩效。但是，股东和董事会权利是以股权为基础的，这三者的利益部分甚至绝大部分来自于股权的收益，因此完善公司治理结构需要以股权结构调整为基础。实行混合所有制之所以可以提高国有企业的绩效，就是因为实行混合所有制可以改变股权结构，使各个利益攸关方的责任、权利和利益更加平衡，从而使得股东和董事会能够更加积极的发挥自己的作用。

混合所有制企业的股权结构影响着企业绩效显著。田利辉通过对中国上市公司的绩效研究表明②，混合所有制企业的绩效与国家股权比例成U型关系。股份制上市公司绩效随着国家股权的比例先下降，超过一定值后随着国家股权的比例上升，极值点为30%左右，也就是普遍认为相对控股的持股比例。田利辉对这一现象解释道，一方面政府官员的政治干预会降低企业价值，另一方面相对于民营企业，政府更加倾向于其持股的企业实行微妙的政策倾斜和特殊的优惠政策。张曙光认为③，国有企业的这种利润不能作为其真实绩效的评价标准，因为国有企业利润中包含了租金的因素，即国有企业通过以远低于市场价格获得要素所带来的经济收益。国有企业所获得的利润在充分考虑资源要素的公允价值后远低于民营企业。中国的经验表明，国有股比例与公司的排除租金因素的公司绩效呈负相关关系。

当然，降低国有股比例并不必然带来混合所有制公司绩效提高，我们必须认识国有股权和公司绩效的作用关系，才能有效设计混合所有制改革的方案，达到提高公司绩效和使国有资本增值的目标。混合所有制之所以可以有效提高国有企业的效率，是因为混合所有制可以解决国企效率低的两个方面问题：一方面是国有股权的所有人虚置，滋生了各种寻租行为和不作为行为。就所有权虚置而言，国有企业的最终所有人为全体公民，但是这种所有权经过层层的代理，使得人民失去了行使所有权所赋予的控制和监督等职能的能力。国资委直接行使国有资产所有权，但这种代理的所有权给国资委带来的只有监管的责任，没有剩余分配权，没有获得资本利得的权利，不承担国有企业经营低效或者亏损带来的财务损失。国有企业长长的委托代理链上，各个层次控制权远远大于现金流分配权，容易滋生通过控制权谋取个人利益的寻租行为或者不作为行为。

另一方面是由于利润和租金混为一谈而导致激励机制的扭曲。国有企业通过无偿占有地租和垄断租金，使得自身的利润增厚。土地是各种自然资源的统称，地租代指这些资源要素的机会成本，国家将资源无偿的或者以远低于市场价格让渡给国有企业使用，放弃了将这些资源出售或者出租可以获得的租金收益，这部分租金就等于是国家向国有企业的非市场的转移支付。而垄断租金是政府赋予国有企业以垄断地位，通过垄断所获得的超额利润，其来源是消费者剩余，垄断通常伴随着社会福利的减少。国家之所以将资源交给国有企业使用，维护其垄断地位，是为了保护国有企业存续，使其发挥社会作用。在这种情况下，以利润为标准对管理层人员进行激励是不合理的。国有企业获得的利润高于其管理者努力应获得的利润，国有企业的管理层通过较少的努力就可以获得较高的利润水平，国有企业内的激励机制被扭曲了。国企实施混合所有制改革后，国有股权比例下降，政府对企业进行政策照顾和补贴的倾向将会降低，有利于理顺国有企业的激励机制。

混合所有制改革可以解决国企的效率问题

混合所有制可以解决公司治理中的监督和激励问题。激励和监督是一个问题的两个方面，激励是引导代理人行为的事前安排，监督是对代理人行为的事中和事后检查和处理，两者都是委托人为了促使代理人按自己意图行动所采取的措施。国有企业之所以存在着监督和激励的问题，是因为在国有企业高级管理人员、国资委、各级地方政府和中央政府在这个委托代理链条中，既是委托人又是代理人。然而，由于具体行使国家和政府出资人权力的个人，其现金流分配权远远小于其控制权，因此他们的行为模式就更加倾向于代理人。初始委托人在这个委托代理链条中很难发挥作用，包括政府官员、国资委和高级管理人员在内的代理人的道德风险很难被监督。而民营资本是初始委托人，或者是代理初始委托人利益且受初始委托人高度控制的代理人，企业的经营绩效影响他们的经济利益，因此他们实施监督和激励的动机是不言自明的。而民营资本在董事会与监事会作为股东大会的代理人，其剩余索取权是合法且合理的，解决了政府各级机构不能行使剩余索取权的问题，从而对原有的结构进行了帕累托改进。通过混合所有制改革能够提高效率，其主要的机制就是使非国有资本发挥所有人在公司治理结构中激励和监督的初始动能作用，降低委托代理链条的长度，解决国有企业中所有人虚置的问题。

非国有资本是否能发挥这种作用，取决于混合所有制企业的股权结构，包括分配权和控制权在国有股东、民营资本、高级管理层之间的分配比例。通过股权结构的安排，解决非国有资本其参与决策和实施监督的动机和效果问题，才能从机制上保证治理的有效性。首先，股权激励的有效的必要条件是使得管理人员通过积极行为提高股息收入和资本利得高于其不作为和寻租的机会成本，这要求管理层持有股份达到一定比例。其次，必须使得部分的非国有股东的持股达到相当比例，使得他们积极监督和参与企业决策的收益高于其成本，避免其成为不关心企业经营的财务投资者；同时，应通过股票投票权设计和董事会席位安排使其拥有参与决策和实施监督的实质性能力。最后，国有股权的投票权不能过高，如果国有股权对于公司决策有绝对控制权，则非国有股东参与治理的动机和效果都将大打折扣。

就国有企业激励扭曲问题而言，通过混合所有制改革，可以起到理顺国有企业激励机制的作用。在国有企业中，政府的股权比例超过30%就可以实现相对控股，超过50%可以实现绝对控股，持有更多的股票对于政府对企业实施控制并没有作用。政府持有特定国有企业股份的比例越高，向该企业提供补贴和政策倾向越大，激励机制越扭曲，政企分开的目标越难达到。国有独资的企业通过混合所有制改革后，对企业的补贴利益将部分流向非国有股东，将有效降低国家和政府对企业进行补贴和政策倾斜的力度。企业要想获得利润，管理者和监管层必须通过自身的努力来实现，这时候企业的业绩才较为真实的反映了管理人员和全体员工的业务水平和工作投入，激励机制才能真正发挥作用。因此，适度降低政府持有企业的股权比例，有利于纠正国有企业个别扭曲的激励机制。

政策建议

综上所述，我国国有企业改革离不开所有制改革，混合所有制改革是方向，但是混合所有制改革不能够仅仅是形式上的混合，而是要充分发挥混合所有制在改善治理结构方面的作用。经过混合所有制改革的企业，应用股东大会、董事会和监事会这新三会来取代国有企业原有的老三会，决策、执行和监督职能分离而相互配合相互监督，使董事会在高级管理人员管理和战略管理等方面发挥主要作用，取代过去政府部门对国有企业直接干预的机制。

第一，政府通过引进增量为主的方式引进投资者，按一定规则和速度降低国有股权比例，最终使国有企业从国有独资或政府绝对控股的企业逐步转变为政府相对控股的混合所有制企业。在改革过程中使用引进增量的方式，政府可以在权益价值基本不变的情况下降低持股比例，有效的降低改革的阻力。对于政府意欲退出的行业，如钢铁、有色金属加工和商业零售等传统竞争性行业，政府可以采取存量出售的方式。政府控制改革速度一方面使得公司治理能够一定程度保持连续性，避免治理结构剧变带来不确定性影响，另一方面可以在与非国有资本的合作中加深了解，确定进一步出让股权的受让方。

第二，设计合理的董事会结构，保护各利益攸关方的利益，适当扩大董事会规模，便于在必要的独立董事数量之外，安排代表国有股东、投资者股东、管理层和职工各方利益的董事，使得各方利益都能得到表达和兼顾。董事会中，代表国有大股东的董事和内部董事的数量之和不应超过董事数量半数，从机制上使得非国有股东能够事实上行使参与决策和监督管理层和其他股东的权利。如中国石化销售公司的混合所有制改革中，董事会共有11名董事，中国石化派出董事4名，职工董事1名，未超过半数，投资者派出董事3名，独立董事3名。中国石化派出的董事数量无论是占整个董事会的比例，还是与投资者董事比例都低于中国石化持股比例的70%。中国石化销售公司的董事会结构为混合所有制改革提供了一个有价值案例。

第三，发挥监事会和独立董事在监督方面的积极作用，让非国有资本在监事和独立董事的人选上有更多话语权。在中国的股权治理结构中监事会和独立董事并存，在监督公司运作方面相辅相成。独立董事具有参与董事会决策的权利，但其不能对公司运作持续监督；监事会不参与公司战略决策，但是监事会是常设机构，可以进行更加持续、全面的监督。国有股东对于管理层的监督可以通过董事会及其专业委员会实施，而对于股东的监督则由独董和监事会承担主要责任。将独董和监事的提名和投票权更多的赋予非国有股东，可以更好的促进公司运作中决策、执行和监督职能的分离，使得提高监事会和独立董事相对于国有大股东的独立性。随着混合所有制公司治理的逐步完善和各方股东相互了解增进，可以逐渐建立以独立董事为主的董事会结构。如中联重科便是采用这种董事会结构，在7人组成的董事会中有4名独立董事，这种结构可以有效的避免某一个股东或者内部人员对于董事会的控制，是未来混合所有制企业董事会的一个发展方向。

混合所有制改革不仅仅是要降低国有股东的持股比例，其目的是要改善公司治理结构，提高企业的效率。混合所有制就是要通过股权适当的多元化和分散化，通过股东大会、董事会和监事会中表决权安排，使得不同所有者相互制衡，防止少数人谋取私利，最终形成良好的公司治理机制，促使公司的所有者和经营者为了企业价值的共同努力，最终到达国有资本增值保值的目的。

（作者单位：重庆大学经济与管理学院）

【注释】

①张文魁：“国有企业改革30年的中国范式及其挑战”，《改革》，2008年第10期。

②田利辉：“国有股权对上市公司绩效影响的U型曲线和政府股东两手论”，《经济研究》，2005年第10期。

③张曙光：“试析国有企业改革中的资源要素租金问题—兼论重建‘全民所有制’”《南方经济》，2010年第1期。

责编/张蕾