中国医药并购的财务整合案例分析

作者简介：王诗楠（1982—），女，北京人，中国通用技术集团控股有限责任公司，财务管理总部预算部副经理。

摘要：大型企业集团多是通过并购、重组等资本运作方式发展壮大，而并购是否能取得预期效果，整合是关键因素，其中财务整合更是并购整合的核心环节。本文以中国医药并购天方药业的案例为研究对象，对其财务整合的具体措施和整合后的绩效评价进行重点分析，并在此基础上对财务整合提出建议。

关键词：财务整合；战略目标；协同

随着市场经济的不断发展，并购已经成为现代企业实现战略扩张、产业结构调整、扩大市场份额、优化资源配置的重要手段。世界排名前列的大型跨国企业大都通过不同规模和程度的并购来实现做大做强，提升经营业绩。然而，并购并不是两个企业形式上的简单合并或组合，而是一个以资本为核心，通过对资源进行充分的优化配置，实现企业预期经营效果的运作过程。但层出不穷的并购失败案例告诉我们，并购能否成功取决于并购后战略、组织结构、人力资源、财务、文化等多方面的整合，而财务整合作为企业整合的核心内容和评价标准，其实施的好坏直接决定着企业并购的质量和成功率。财务整合就是要通过统一并购双方的财务制度体系、重新调配财务资源、控制监督财务活动，使合并后的企业保持高效的财务运作，发挥财务协同效应，实现并购目标。

医药产业是一个与人类健康休戚相关的行业，被誉为“永远的朝阳产业”。近年来，国际、国内医药产业并购案例逐年增多，涉及金额也不断提高。本文以中国医药并购天方药业后的财务整合为案例，对其具体的财务整合措施进行分析，对整合后的绩效成果进行评价，最后指出案例的启示，以期为正处于或即将实施并购财务整合的各类企业提供一定借鉴，提高并购的成功率。

一、 中国医药并购案例背景

（一） 并购双方基本情况

1. 并购方中国医药

中国医药健康产业股份有限公司（简称“中国医药”，证券代码600056）于1997年5月正式成立并在上交所上市交易。作为传统的贸易企业，成立之初中国医药利用遍布全球的国际贸易网络和海外客户资源，大力推进天然药材和医疗器械的进出口业务，并与古巴和委内瑞拉政府签订长期出口协议。在医药商业领域，通过重组并购逐步在北京和广州等地区建立起较为完善的医药销售渠道。但在医药工业领域实力较弱，打造完整的医药全产业链是其发展目标。

2. 被并购方天方药业

天方药业股份有限公司（简称“天方药业”，原证券代码600253）为天方集团下属企业，于2000年12月在上交所上市，是一家以医药工业和商业为主的大型医药企业。医药工业方面，在化学合成和生物发酵原料药方面具有显著优势，拥有多种中西药制造能力，在抗生素和心脑血管领域形成一批畅销产品。医药商业方面，通过完善的营销网络，已基本覆盖河南省内大部分甲等医药的销售终端。

3. 并购方案

2013年6月30日，国资委和证监会正式批准中国医药并购天方药业的方案，方案中明确中国医药采取换股吸收天方药业，换股比例1：0.313。

（二） 并购背景

1. 政府宏观产业政策推动并购整合

目前制约我国医药行业发展的主要问题为：企业数量众多但体量较小，发展水平良莠不齐，产业集中度明显偏低，导致行业中的重复建设、资源浪费和过度竞争。与此同时，外资药企加速在我国的并购重组、投资建厂和设立研发中心，抢占国内市场份额，给我国医药企业发展带来较大压力。为与外部竞争者抗衡，提高国内医药产业集中度，工信部和商务部频繁出台政策鼓励医药企业通过并购重组做强做大。同时，受国家推行药品集中采购制度、药品强制降价以及原材料价格上涨因素影响，企业的利润空间被进一步挤压。国家政策导向和行业内在发展的双重推动，决定医药企业只有通过并购重组聚合资源，才能形成规模效应，减少运营成本，提高盈利能力。

2. 打造医药全产业链，发挥各板块间的协同作用

中国医药在十二五规划中明确其发展战略为：向专业化医药保健品综合服务商和医药产业转型，实现融资滚动发展，最终打造为国际化、综合化、规模化的大型医药健康产业集团。而医药产业是集第一、二、三产业为一体，中国医药在医药研发和生产方面的实力仍然较为薄弱，通过并购天方药业，可以打造覆盖医药研发、工业、商业和贸易的完整产业链，既可以降低各环节之间的交易成本；也可以利用医药商业和贸易的成熟海外网络和国内销售渠道，拉动工业产品的国内和出口销售；借助医药工业平台在境外投资医药实业，实现工业和贸易的有机结合，充分发挥各板块之间的协同作用，扩大各项业务的整体市场占用率。

二、 中国医药并购的财务整合

为了优化天方药业的资源配置，加强内部财务管理，提高经营管理效率，改善财务状况，并购后中国医药对天方药业采取了一系列财务整合措施，具体情况如下：

（一） 统一财务管理目标

医药行业并购的主要目标是通过产业整合，提高市场份额从而提高市场竞争力，实现企业价值最大化。中国医药的战略目标是向专业化的医药保健品综合服务商和医药产业转型，借助天方药业在医药研发和医药工业方面的优势，发挥全产业链经营优势，把医药产业做大做强。公司的财务战略从属于经营战略，根植于公司的财务环境，中国医药据此确定了以完善资本结构，扩宽资金筹集，优化资产配置为主线的价值型财务管理目标，并指导并购后的天方药业按此财务管理目标调整各项财务工作，以实现整体价值最大化。

（二） 完善财务管理制度

并购完成后，中国医药将其成熟的财务管理体系引入到天方药业，使天方药业的财务管理更加完善。一是推行全面预算管理，派出预算辅导小组帮助天方药业从采购、生产、销售等各个环节进行流程再造与优化，使其预算编制更加准确。同时对其预算目标的分解落实和执行情况进行动态跟踪与调度，以确保其按计划完成预算。二是完善信息披露制度，除要求天方药业定期披露制定的财务报表外，还要求及时报送主要业务收支、成本费用、应收账款和存货、以及带息负债和现金流量情况的明细分析报告，使管理层能够及时取得相关财务信息，做出正确的财务决策。三是加强资金流转的控制监督，并购前天方药业资金流转不畅，为提高其资金循环效率，中国医药对其供应链进行整合，如在采购环节，测定合理库存量，根据销售情况动态调整库存，避免形成积压或短缺；在销售环节，利用其国内国际的销售渠道帮助天方药业加快产品销售。四是组织内审部门定审计，以促进其完善内控体系建设，提升财务管理水平。

（三） 积极推行财务委派

为加强对天方药业的财务管控，提高其财务管理效率，中国医药向天方药业委派了专门的财务管理人员，参与企业的重大经营及财务决策、控制、指导和监督其日常的财务管理工作，并定期向中国医药汇报企业经营管理及财务状况，使中国医药及时掌握天方药业各方面情况。

（四） 整合并优化资产和负债

存量资产、负债的整合是指以并购方为主体，对并购各方的资产、负债进行分拆、组合的优化行为，是财务整合的重要环节。资产整合方面，首先对天方药业的低效资产和没有价值潜力的资产进行清理转让，2014年清理了天方华中和天方饮品等低效企业，2015年继续清理天方华理公司，从而集中优势资产为企业创造更多收益。其次，对天方药业的应收账款进行统一管理，制定合理的赊销政策，促进销售的同时加快款项回收，并统一存货采购方式，降低资金占用，加快资产周转速度。再次，天方药业拥有一批如阿托伐他定汀钙、盐酸林可霉素等畅销产品，中国医药将此部分产品的药号进行整合，以提高企业整体在医药研发方面的知名度和影响力。负债整合方面，中国医药利用自有资金优势置换天方药业高息贷款，使企业整体银行债务从22.26亿元减少到10.93亿元，不仅提高了天方药业的偿债能力，降低其财务风险，也减少了企业整体融资成本。

（五） 会计核算体系整合

会计核算体系的整合是确保会计信息真实准确、会计科目使用规范、会计账簿核算清晰、会计报表统一可比的重要前提。并购完成后，中国医药以企业会计准则为基础，建立统一规范的会计核算体系，主要包括会计科目的使用，会计审核步骤，损益确认和成本费用分摊，减值准备计提标准及核销依据，财务报表格式，会计信系系统等方面，以提高企业合并报表的准确性和及时性。

（六） 改进绩效评价体系

绩效评价体系的整合是提高被并购企业经营绩效和运营能力的重要手段。首先，中国医药引入目标成本作为对天方药业的考核指标，并将该指标分解落实到各生产车间，将各车间的责任与利益紧密结合，有效约束和激励员工行为，提高了生产效率。其次，重新核定了销售人员的业绩提成标准，既调动了销售人员的积极性，也节约了销售费用开支。最后，推进天方药业实施行业对标，选择哈药集团、修正药业等国内优秀企业进行全方位对标，全面查找差距，自我加压、优化管理。

三、 中国医药财务整合的绩效评价

财务整合的有效实施，使天方药业的财务管理水平和资源配置效率得到提高，企业的盈利能力、偿债能力、资产运营效率均得到明显改善，技术水平和市场占有率等也稳步提升。具体绩效表现如下：

（一） 盈利能力大幅提升

中国医药通过在天方药业设立成立梳理小组，加强成本过程管控，降低不必要开支；同时发挥产业链之间的协同作用，降低各环节之间的销售成本，使企业的盈利能力大幅提升。2012年—2014年，天方药业的成本费用利润率从1.44%提高到2.73%，主营业务利润率从134%提高到15.9%，净资产收益率从4.9%提高到9.33%。

（二） 偿债能力得以改善

由于天方药业以医药工业和医药商业经营为主，资金周转速度较慢，大量资金被占压在应收账款和存货上，企业经营所需资金主要依靠银行借款。2012年末，银行借款20.26亿元，带息负债率高达685%，远高于行业平均水平，且融资成本较高，普遍为银行基准利率上浮10%以上。并购完成后，中国医药利用自有资金置换天方药业高息贷款，优化其负债结构，截至2014年末，天方药业银行借款6.85亿元，较2012年下降66.2%，带息负债率25.9%，较2012年下降42.6个百分点，大大降低了企业的财务风险。同时，债务负担也从2012年的1.4亿元减少到2014年的0.86亿元。内部资金得到充分利用，财务协同效果明显。

（三） 资产运营效率得到提升

中国医药对天方药业加强业务源头管控，一是根据订单合理安排采购、生产和销售进度，合理控制存货在原材料、在产品和库存商品中的分布比重；二是加强客户信用管理，严格信用交易条件，合理控制放款规模和期限，有效降低资金占用。2012—2014年，天方药业的流动资产周转率从1.56次提高到1.96次，存货周转率从4.3次提高到5.71次，资产现金回收率从0.28%提高到5.24%，资产管理水平和利用效率大大增强。

（四） 核心竞争力和市场占用率提升

市场占有率的扩大，既体现了企业对市场控制能力的增强，也反映企业在行业中话语权的提高。医药工业方面，根据2014年工信部发布的排名中，天方药业营业收入排名第41位，较2012年提升18位。医药商业方面，天方药业在河南省的分销和医疗终端销售份额进一步提升，2014年销售额较2012年增长44.6%。以阿托伐他汀钙为代表的，一批自主研发的新药产品销售迅速增长，已成为公司收入和利润的主要来源。同时，通过对研发中心的整合，研发实力进一步增强，研发出一批已获临床批准的新药，真正成为公司的核心竞争力。

综上所述，经过财务整合，在原材料和人工成本不断上涨的不利因素影响下，天方药业无论是盈利能力指标、偿债能力指标和资产运营效率指标，还是市场占用率等非财务指标均有所改善并呈良好发展趋势，与行业先进企业的差距在逐步缩小，这表明中国医药并购天方药业的财务整合取得了初步成效。

四、 中国医药并购财务整合的启示

（一） 以战略为导向，科学制定财务整合计划

战略是企业未来发展的长期规划，不仅引领着企业未来的发展方向，更是培育企业核心竞争力的决定因素。目前很多企业并购是为了制造新的热点而在二级市场炒作，而缺乏清晰明确的战略目标，此种情况下财务整合多半不会成功。只有以实现业务多元化、经营规模化，提升企业核心竞争力为战略目标，并以此为指导在深入研究双方财务体系和财务理念的基础上，积极推进融合，制定科学的财务整合计划，并根据实际运行情况逐步改善，以保障并购后企业有序高效运行，实现整体价值最大化。

（二） 注重财务整合的统筹协调

财务整合过程中涉及并购双方财务理念、财务人员和财务机构的交流与碰撞，很多情况下企业文化或是管理层价值观的差异，会对财务决策质量产生影响，因此财务整合要与企业的人力资源整合和文化整合要协调，系统推进，才能有效解决问题，保证决策机制的高效运行。同时，财务整合也不仅仅是由财务部门单独完成的，采购部门、生产部门和销售部门都需要加入财务整合中来，如中国医药并购就是通过加强天方药业采购、生产与销售部门之间的沟通与配合，有效提高了其存货周转效率。在财务资源的内部调配方面，也要及时剥离无效和低效资产，集中优势资源，以提高资产利用效率。

（三） 财务整合过程中应加强风险管控力度

企业并购初期，随着经营规模的快速扩张和管理幅度的不断扩大，经营管理难度会有所加大。同时因并购所需资金量普遍较大，如果支付方式选择不够恰当，容易导致企业现金流紧张。特别是在大量举债并购的情况下，如果缺乏对财务风险的有效管控，则企业会面临倒闭风险。因此，加强风险管控是财务整合成功与否的关键因素。首先，应建立资金控制系统，统一资金的筹集、使用和投资；其次，统一财务管理制度，实施全面预算管理；再次，对被并购企业实行授权控制，明确授权事项和授权范围；最后，对财务信息系统等其他风险进行有效控制，力争将并购行为引起的风险降至最低。（作者单位：中国通用技术集团控股有限责任公司）

参考文献：

[1]陈理国 2013 我国医药行业并购财务整合问题研究

[2]王静颐 2012 企业并购后的财务整合研究

[3]蔡广力 2014 企业并购后的财务整合研究

[4]韩莉 2013 企业并购的财务整合研究