内地香港两地上市公司或有事项披露的研究

张洁 董玲

【摘 要】 2008年金融危机给世界经济带来了严重影响，人们在事后反思中发现或有事项作为一项重大的不确定性因素扮演了不可小觑的角色。上市公司在或有事项的披露上屡屡违规，造成信息严重不对称，影响会计信息使用者对企业损益的判断，进而影响其投资决策。在此背景下，赴港双重上市的内地企业因为面临着香港更为严格的法律监管和更为有效的市场约束，其或有事项信息披露的研究对完善内地上市公司或有事项信息披露具有深刻的借鉴意义。文章以30家两地上市公司2009—2012年的年度报告为例，采用对比分析方法，分析这4年间两地上市公司或有事项信息披露的情况，提出两地上市公司在指引规范内地上市公司行为的同时，也要注意进一步完善其自身或有事项披露的充分性与规范性。

【关键词】 或有事项; 披露; 或有负债

中图分类号：F233  文献标识码：A  文章编号：1004-5937（2015）06-0034-05

一、或有事项的内容及其披露的相关规定

或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定性事项。按预计对企业经济产生的影响可分为或有负债与或有资产。

（一）内地会计准则对或有事项信息披露的规定

2007年内地开始正式实施《企业会计准则第13号——或有事项》。准则规定或有事项有两种披露形式：一是表内披露，所发生的或有事项是企业承担的现实义务，且在履行义务时很可能导致经济利益流出企业和该义务的金额能够可靠计量，企业应将其确认为预计负债，并在资产负债表中单独列示。二是表外披露，即会计报表附注中的披露。

就披露内容来看，准则规定企业应当在附注中披露与或有事项有关的信息。预计负债披露的主要内容包括：预计负债的种类、形成原因及经济利益流出不确定性的说明，预计负债的期初、期末余额和本期的变动情况，与预计负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。或有负债披露的内容主要包括：或有负债的种类及形成原因，经济利益流出不确定性的说明，或有负债预计产生的财务影响以及获得补偿的可能性，且对于无法预计的，应当说明原因。对于或有资产这项潜在资产，因其不符合资产确认的条件，企业通常不应当披露。

（二）香港会计准则对或有事项信息披露的规定

在2005年实行的《香港会计准则第37号——拨备，或然负债及或然资产》中，其对或有事项的规定与国际会计准则第37号极为相同，并未像内地会计准则规定或有事项的具体种类，而是采用排除法，将以公允价值计量的金融工具以及执行中的合同（除了亏损的执行中的合同）形成的准备、或有负债和或有资产，保险公司与保单持有人之间签订的合同以及由其他国际会计准则规范的准备、或有负债和或有资产排除在该准则的适用范围之外。

香港会计准则规定或有事项应披露的内容包括：一是义务性质的简要描述以及经济利益流出的预期时间。二是有关这些经济利益流出的金额或时间的不确定性的说明。三是预期补偿的金额，说明就该预期补偿已确认的资产金额。香港会计准则要求企业披露经济利益预计最终流出的时间及其不确定性的说明，是其比内地会计准则规定更为完善的表现。

2010年12月，香港联交所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及会计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，准许在香港上市内地注册成立的发行人按照中国企业会计准则编制财务报表，并准许经中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国内地大型会计师事务所进行审计，以满足香港联交所的披露要求。

二、两地上市公司或有事项披露情况的分析

（一）研究对象及数据来源

本文选取了在内地香港两地上市的、股票代码尾数为6的30家上市公司，涉及医药制造业、电力供应业、纺织业、煤炭采选业、高速公路业、航海运输业、石油加工业、航空服务业、建筑材料制造业、电子制造业、钢铁制造业、环保设备制造业、玻璃制造业、房地产开发业、铁路运输业、船只制造业、保险业，共17个行业。对其2009年、2010年、2011年以及2012年的年度报告进行相关分析研究，在分析年报的基础上，着重阅读相关重大事项公告及其附表，分析或有事项的披露情况。

（二）30家两地上市公司年报或有事项信息披露的分析

1.或有事项信息披露的总体情况分析

通过对抽取的30家两地上市公司年报进行对比分析可知，2009年，30家上市公司中，有23家上市公司披露了或有事项，占76.67%，其中披露预计负债数值的公司有14家，占46.67%。2010年，有24家上市公司披露了或有事项，占80%，其中披露预计负债数值的公司只有13家，占43.33%。2011年，披露了或有事项的上市公司仍是24家，占80%，而披露预计负债数值的公司下降至10家，只占33.33%。2012年，披露了或有事项的上市公司上升至25家，占83.33%，披露预计负债数值的公司有11家，占36.67%。从2009年到2012年，披露或有事项的公司数不断增加，不仅标志着《企业会计准则第13号——或有事项》的执行情况处于良好状态，更预示着或有事项这一具有极大不确定性的经济现象其信息披露对信息使用者的影响变得逐渐重要。然而这4年间预计负债数值的披露呈现下降趋势，虽然影响预计负债的原因有很多，但从报表来看存在预计负债确认不充分的问题。在研究中发现，个别企业存在对已逾期的债务担保或已判决的诉讼未确认预计负债，直接影响流动比率和资产负债率等重要财务指标。

2.或有事项信息披露的内容分析

或有事项中应该披露的内容包括：未决诉讼及仲裁、债务担保、票据贴现或背书、资产抵押贷款、产品质量保证、环境污染整治、亏损合同、重组义务等，但本文只针对前六项内容进行了列表分析，30家两地上市公司或有事项的具体披露内容见表1。从表中可以看出，首先是65%以上的公司连续4年存在因对外提供担保形成的或有负债，是或有事项中最为普遍的内容且比例最大;其次是企业的资产抵押贷款，4年的披露比例均达到50%以上;最后是企业发生的未决诉讼与仲裁和为票据贴现或背书所提供的保证金，可以看出这四项与行业性质没有特别的关系。剩余或有事项的披露均较少，尤其是环境污染整治这一项与其行业性质具有很大的关系。

3.或有事项信息披露的充分性分析

从2009年至2012年，对或有事项进行披露的两地上市公司在数量和比例上都不断增加，但对或有事项信息的披露是否充分，是否能够为信息使用者提供有用的或有事项信息，是需要进一步分析的一个内容。准则规定或有负债应披露形成原因、预计对企业产生的财务影响、获得补偿的可能。但在分析报表中发现，较少有企业会对已披露的或有负债可能产生的财务影响进行分析，披露获得补偿可能的公司就更少，存在披露内容不完整的问题。企业在披露或有事项时通常会披露其形成原因，表2中列示了各项或有事项披露形成原因的比例。由此可以看出，债务担保、资产抵押贷款和未决诉讼与仲裁这三项或有负债形成原因的披露比例较高，80%以上的公司在披露这三项或有负债时会披露其形成原因，但很少甚至没有企业对其余三项或有事项在披露时披露形成原因，这与或有事项发生的频率有一定的关系。具体披露情况见表2。

4.或有事项的披露形式分析

或有事项的披露包括表内披露与表外披露。表内披露是以预计负债的形式列示在资产负债表的非流动负债中;表外披露则主要在会计报表附注中披露，可以对或有事项单列一个项目集中披露，也可以将或有事项信息零散披露在年报附注的其他部分。本文对披露比例较大的四项或有负债的列示方式进行了列表分析，如表3。从表3看出，选取的30家上市公司基本可以对发生的未决诉讼情况在附注的“或有事项”进行集中单列。发生最普遍的债务担保，集中披露的公司数和零散披露的公司数大约各占一半。对于资产抵押贷款、票据贴现或背书等或有事项，大部分企业都是进行零散披露。对或有事项零散披露的企业通常是在附注的“或有事项”下只披露少部分金额信息或完全不披露，而是将发生的或有事项详情零散在附注的“关联方及其交易”、“承诺事项”、“其他重要事项”和“财务报表主要项目注释”以及年报正文的“重要事项”中进行披露。对于或有事项的披露若采用零散披露的列示方式，虽然在一定程度上降低了或有负债对企业的负面影响，但不利于信息使用者连贯完整地掌握企业或有事项情况，可能作出错误的判断与投资。

三、对两地上市公司或有事项披露情况的评价

（一）两地上市公司对我国内地上市公司的积极影响

内地资本市场发展时间不长且缺陷较多，融资能力和改善公司治理能力明显不足，越来越多的内地上市公司赴港两地上市，可以快速筹集大量资金，满足发展需求。这些两地上市公司对指引规范内地上市公司行为，产生了积极影响。

1.提升内地上市公司治理水平，为企业境外上市起到示范作用

香港地区H股市场无疑更接近于国际市场，内地企业若想在香港成功上市，达到融资目的，受到香港金融市场、法律环境、监管机制等各方面的影响，更接近国际标准的要求。所以，内地企业赴港实现上市首先要优化原有组织管理模式和产权结构，建立起符合香港上市条件的现代企业制度;其次，公司需要在改善信息披露、投资者保护等方面接受当地的监管，规范相关行为;最后，由境外成熟机构投资者构成的更为有效的外部治理环境有利于改善公司的内部治理水平;同时，内地企业最重要的还是要努力提高经营业绩，树立起良好的企业形象。总之，不论从公司整体实力方面还是治理水平方面，在各方面软硬件都达到香港资本市场的上市标准后方可实现上市。赴香港双重上市使内地上市公司的治理水平得以提升，同时也为内地企业赴美国、欧洲进行跨境双重上市起到了示范作用。

2.推动内地上市公司信息披露水平的提高

两地上市公司到香港证券交易所上市需要遵守其更加严格的信息披露要求，直接导致公司信息披露的范围扩大和企业透明度的增加。加之两地上市公司不仅会受到监管机构的审查（比如证券交易所），还会受到资本市场中一些中介机构的审查（比如外部审计师、投资银行以及金融分析师等）。当内地企业选择到香港这个更加严格的监管环境下运行并接受比规定要求更多的额外信息披露时，能够缓解管理层和投资者之间的信息不对称，提高信息披露水平，进而增加公司价值。两地上市公司相对规范的信息披露做法会改善国内信息环境，减少投资者获得信息的成本，使内地信息披露标准变得更加严格、监管更加完善，继而规范内地上市公司的信息披露行为，提升其信息披露水平。

3.指引内地上市公司规范或有事项的披露

从本文的总体情况分析可以看出，4年间发生或有事项公司数持续上升，30家两地上市公司中披露或有事项的公司数在2012年上升至25家，占比83.33%，表明或有事项信息披露产生的影响在逐渐增大。从内容分析中可看到，65%以上的公司存在对外债务担保，是发生最普遍的或有事项;一半以上公司存在资产抵押贷款;25%左右的公司存在未决诉讼与仲裁。结合充分性分析，对于这三项经常发生的或有事项，企业在进行披露时也做到了按要求充分披露其形成原因。通过分析或有事项的列示方式，对于未决诉讼与仲裁，绝大多数企业在披露其形成原因即诉讼详情时是在报表附注的“或有事项”中集中披露，有利于报表使用者全面快速准确地把握诉讼情况。从2009年至2012年，随着或有事项准则实施年份不断增加，发生或有事项的公司数持续上升，相关会计处理及其信息披露逐渐趋向规范，或有事项信息的有用性逐渐增强，两地上市公司这个特殊的上市群体对或有事项的披露整体呈现良好的状态。

相较而言，我国内地上市企业面临着相对宽松的法律环境和尚不完善的证券市场，在或有事项的披露上屡屡违规，或隐瞒不披露或披露不及时或披露不全面，存在着很多有待完善之处。本文所反映的两地上市公司在或有事项信息披露上的成熟先进之处，对我国内地上市公司具有参考价值和借鉴作用，指引内地企业规范或有事项的披露。

（二）两地上市公司或有事项信息披露的不足之处

虽然两地上市公司对内地上市企业产生着积极的影响，或有事项的披露整体呈现良好状态，但并不意味着已经彻底完善，在或有事项的披露过程中仍旧存在一些不可忽视的不足之处，现表述如下：

1.或有事项披露内容还不充分

首先，从充分性分析可以看出，对于票据贴现、产品质量保证、环境污染整治等或有事项，企业在进行披露时披露其形成原因的比例很低。同时，能够按规披露预计产生财务影响的公司较少，披露获得补偿可能的公司几乎为零。一方面可能是这两项本身难以估计，另一方面也反映了信息披露不全面。其次，根据准则规定，预计负债的确认条件“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”中的“很可能”是指可能性超过50%但小于或等于95%，大部分确认预计负债的公司不会对其预计可能性的大小作出说明。再次，对于预计负债的金额，准则规定应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。确认最佳估计数通常需要会计人员根据可能发生额和发生概率来恰当地予以估计，虽然准则规定了各种可能性的对应概率，也规定了最佳估计数的具体确认方法，但在实际运用中仍存在很大的主观性和可操纵性，不同的估计会产生不同的结果。由于目前准则未要求企业披露最佳估计数的计算过程，在选取的30家公司中没有一家进行披露，信息使用者看到的只是最终的金额，也就无法判断企业对于预计负债可能发生额和可能概率的估计是否合理。

2.或有事项列示位置比较凌乱

通过对30家公司的年报进行阅读并对或有事项的列示方式进行分析总结，发现不少企业目前对“债务担保”、“资产抵押贷款”、“票据贴现或背书”等或有事项的披露都不是放在附注的“或有事项”中集中披露，而是零散披露在年报正文的“重要事项”或者年报附注的“关联方及其交易”、“承诺事项”、“其他重要事项”等部分。总体来说，两地上市公司财务报表附注对或有事项揭露位置比较凌乱。这种现状会使或有事项的披露信息难以连贯完整，不利于信息使用者全面、准确、快速地把握情况，可能对其造成混淆和诱导，影响其作出正确的投资决策。之所以没有在会计报表附注的“或有事项”中集中披露，而分散列示，可能一方面是由于或有事项准则的不完善，并未明确规范上市公司披露位置的细节信息;另一方面是由于上市公司意图通过这种不集中单列或有事项的做法来分散风险，减少对企业的负面影响。

3.环境污染整治的披露不充分

根据2010年环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16个行业为重污染行业。本文选取的30家两地上市公司中有11家企业分属于煤炭采选业、纺织业、石油加工业、建筑材料制造业和钢铁制造业这些易出现环境污染问题的行业。从内容分析中看，11家重污染企业中披露环境污染整治这项或有事项的公司只有3家，分别是中国石油天然气股份有限公司、龚州煤业股份有限公司和中国神华能源股份有限公司，只占比10%。从充分性分析中可以看到，3家企业均未对环境污染的形成原因、预计财务影响和获得补偿可能进行披露，存在环境污染披露不充分的问题。企业为了追求经济利益最大化这个目标，往往会选择忽略环境污染这个严重的问题，同时，为了维护企业良好的形象，在财务报表中便少披露或不披露关于环境污染整治的或有事项。然而，在环境污染问题频出、越来越重视绿色发展的今天，企业担负的不仅是创造收益的使命，还有保护环境的社会责任。企业不披露环境污染整治的或有事项在一定程度上降低了对企业的负面影响，但也可能导致信息使用者错误地判断企业发展前景。

通过本文的分析，发现两地上市公司或有事项信息披露的现状是整体呈现良好状态，但仍存在披露内容还不充分、在报表附注中的列示位置比较凌乱等不足。两地上市公司在对内地企业产生积极影响、指引规范其行为的同时，也要注意进一步完善其自身或有事项信息披露的充分性和规范性。

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