上市公司关联方资本性投入的识别与会计处理探析

刘 佳

（福州理工学院，福建 福州 350000）

一、关联方交易与资本投入性质的利益输送表现形式

1.关联方交易的概念

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而这种交易并非目的在于是否收取价款。随着我国证券市场的日益活跃，以上市公司之间的关联方关系进行交易成为众多企业的日常经营业务。但由于我国证券市场起步较晚，企业上市的目的主要是为了更好地融集资金，在市场上赢得更好的声誉。造成诸多上市公司为融资而进行股份制改革，然而改革机制不彻底，很多上市公司的股份制改革仅仅是停留在表面形式上，并未从深度上进行实质性改革，导致上市公司的关联方之间常常存在非公允交易。具体表现在，当控股股东需要从上市公司剥离利益时，常常通过非公允的高值低买的形式，获取上市公司的优质资产。当上市公司需要提高经营业绩，满足相关监管部门利润指标时，又以直接或间接的方式向上市公司输送利益，调节公司利润及账面价值。因此，利用关联方交易进行利益输送成为上市公司操纵盈余的重要管理工具。诸如此类的非公允性的关联交易，从其本质上充分实现了控股股东及其实际控制人的股东利益最大化，但与此同时，也严重地侵害了中小股东以及债权人的权益。

2.资本投入性质的利益输送表现形式

通过上述对关联方交易的具体描述，我们可以发现要实现控股股东与公司间的利益输送，必然会存在着一条隧道，利益的输出方基于一定的经济业务往来向利益获益方传送着利益资源。利益输送主要分为两类，一类是输入型利益输送，另一类是输出型利益输送，二者方向相反。前者主要是指控股股东及其实际控制人向上市公司输送利益，主要目的是从财务报表层面粉饰经营业绩，保住其在证券市场上的融资资格，以良好的经营业绩在证券市场上吸引更过的投资者投入资金，最终控股股东通过更大规模的侵占上市公司资产而从中获利。本文主要针对第一类输入型利益输送展开讨论。在我国上市公司中，这类经济业务除个别事项（如向股东分配股利）外，绝大多数都属于此类基于所有者特殊身份的关联方交易而形成的利益输送。这类情况在ST*的上市企业中表现尤为甚。控股股东通过直接或间接地向上市公司进行具有资本投入性质的关联方业务往来，向濒临退市的上市公司输送利润，包装经营业绩，规避其濒临退市的风险。

控股股东及实际控制人向上市公司进行利益输送的具体表现形式主要包括以下几方面：（1）控股股东以直接或间接的方式向上市公司捐赠现金或实物资产。（2）控股股东通过重大资产重组的方式实现上市公司债务重组收益。（3）控股股东豁免上市公司债务或代为清偿债务。（4）控股股东以显失公允的价格向上市公司购买资产。（5）控股股东授意安排第三方与上市公司进行非公允交易。以上利益输送表现行为，其经济实质均属于控股股东对上市公司进行具有资本投入性质的关联方交易。

二、针对资本投入性质的关联方交易相关会计处理规定

关于控股股东是否存在以各种方式向上市公司利益输送的行为，财政部于2008年颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知中》（财会函[2008]60号）中明确规定，企业接受控股股东或其关联方的直接或间接捐赠，如果从经济实质上判断，该捐赠实质上是属于控股股东向企业进行资本投入性质的，应当按照权益交易进行处理，由此形成的相关利得应当计入当期所有者权益（资本公积）。一般而言，企业接受的捐赠或债务豁免，符合会计准则确认要求的应当计入当期损益（营业外收入）。但上市公司接受控股股东或关联方进行的上述交易行为，往往是基于双方特殊的身份地位而发生的，并且该项交易属于非公允性交易，接受利益的输入方从中单方面地、显著地获得了经济利益流入。因此不应当按照一般的企业计入当期损益的会计处理。由于按照权益交易处理，相关利得不计入当期损益，不会导致对当期利润产生影响，所以此项规定在很大程度上规范了控股股东对上市公司具有资本性投入性质的捐赠或债务豁免、资产重组等交易方式的会计处理。有效地遏制了上市公司利用非公允的关联方交易进行资源转移，粉饰财务业绩，满足证券融资资格，欺骗中小股东及损害债权人权益的行为发生。但近年来，控股股东又出现利用其他方式向上市公司输送利益，其手段更隐蔽、更复杂，需要我们更专业的判断。

三、资本性投入的具体判断举例及会计处理方法

1.基本原则

对于控股股东、实际控制人及其控股股东控制的其他关联方，通过捐赠或债务豁免等其他具有单方面非公允性质的利益输送的行为，从其经济实质上判断，该项行为是基于交易双方特殊身份地位（所有者与被控制方）才得以发生的，应当将其认定为权益性交易，而非损益性交易，其交易带来的相关利得应当计入当期所有者权益（资本公积）。

2.控股股东或关联方向与上市公司进行债务重组交易

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。其重组的主要方式包括：（1）以资产清偿债务，具体分为以现金清偿和非现金清偿债务两种。（2）将债务转为资本。（3）修改其他债务条件，如附或有条件的债务重组，降低应付债务的利率等。（4）几种组合方式下的混合债务重组。根据新修改的《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，债务人以低于重组债务账面价值的金额或价值偿还债务的，其确认的债务重组利得应当计入当期损益（营业外收入）。

此项会计处理仅限于在正常的债权人让步交易中，在控股股东或关联方对上市公司的债务重组中，从其经济交易的实质判断并不属于债权人（控股股东或关联方）作出的真正的让步。此项关联交易的目的并非为了提高企业生产经营能力，改善资本结构，而主要是基于交易双方的特殊身份，所有者单方面的向上市公司进行资本性投入，达到粉饰财务报表，利润操纵，规避证券监督政策。并且在公允的市场环境下，如果存在其非关联的第三方进行此项交易，则通常不能达成此项债务重组。那么关联方之间进行的此类债务重组，其重组利得应当计入所有者权益（资本公积），不能将其确认为当期损益，影响利润表。

举例：某上市公司A公司，由于经营不善预期无力支付款项。经与债权人B公司协商决定进行债务重组，其债务重组的主要内容为：（1）由A上市公司以银行存款偿付B公司1500万借款本金；（2）B公司将豁免A公司债务利息245万。双方已就该债务重组签署协议。B公司因持有A公司流通股股份占A公司总股本10%为该公司第三大股东。属于上市公司关联法人。且A公司承认如果存在无关联第三方，将无法达成该项交易。

A公司相关会计处理如下：

借：长期借款 1500

应付利息 245

贷：银行存款 1500

资本公积 245

因为该项交易从实质上判断属于控股股东向上市公司进行资本性投入的利益输送，是所有者与被控制方之间的交易，因此相关债务重组利得245万元应当计入所有者权益。

3.控股股东或关联方向与上市公司进行非货币性资产交换

非货币性资产交换是一种主要以资产为媒介，在不涉及补价或涉及少量补价的情况下的非经常性交易。非货币性资产交换所能带来的好处是，交换资产的双方可以以不支付大量资金的方式换取各方生产经营所需的资产，为资金的使用提供了新的途径。按照我国企业会计准则的规定，具有商业实质，且公允价值能够可靠计量的非货币性资产在发生交换时，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+支付的补价（或-收到的补价）+应付的相关税费。换出资产的公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。

如果交易双方存在关联方关系，则可能导致发生非货币性资产交换不具有商业实质。交换的目的从实质上判断，并不是为了实现换取与生产经营相关的资产，而主要是为了利用非货币性资产交换中确认当期损益的会计处理方法，实现调节利润的目的。因为只要资产的公允价值高于账面价值，关联方就能因此确认收益。例如在不具有商业实质的交换下，控股股东通过低价向上市公司换出原材料、设备等资产，高价换入资产的手段，向上市公司注入优质资产，实现调节盈余，增强企业竞争力。因此对于关联方关系的非货币性资产交换，在不具备其商业实质，公允价值评估并非透明公正的情况下，对于换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的补价（或-收到的补价）+应付的相关税费。对于换出资产不应确认资产处置的损益。

举例：某上市公司A公司与其控股股东B公司经协商，协议A公司以一项工业用地使用权交换B公司设备一台，该土地使用权账面余额为100万，累计摊销15万，公允价值为210万，B公司设备账面余额为220万，累计折旧5万。考虑到A公司资金紧缺，双方协议由A公司向B公司另支付1万元补价，不考虑相关税费和清理费。以上交易不具有商业实质。

A公司相关会计处理如下：

借：固定资产 86

累计摊销 15

贷：无形资产 100

银行存款 1

由于上述交易不具有商业实质，因此对于换入资产的入账价值应当等于换出资产的账面价值加上支付的补价，不应确认换出资产的公允价值与其账面价值之间差异所产生的利得。

综上所述，基于实质重于形式的判断原则，有效识别具有资本性投入性质的关联方交易，并且通过规范相关会计处理问题，可以从实务工作上，有针对性地加强对上市公司相关行为的约束，从而遏制通过非公允关联方交易操纵利润的现象。

[1]王春雨，马娓娓.对新非货币性资产交换准则的理论探讨和应用分析[J].财会研究，2006（8）.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则（2011）[M].北京：经济科学出版社，2011.