中国企业所得税对并购的相关影响

盛亦晨+盛清燕

摘 要：近年来，很多企业选择以并购方式来获取有利地位，并购已经成为资本运作的核心工具，但是在获取高收益的同时也伴随着高风险，并不是每一起并购案例都是成功的。尤其企业所得税是并购重组面临的最大税务问题，企业选择并购时应充分了解、谨慎分析具体的相关政策与所处环境，选择最佳并购方案，为企业长期发展奠定良好基础。

关键词：并购；企业所得税；避税

中图分类号：F810.42 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）36-0077-02

引言

在如此高速发展的经济社会，每个企业都面临着激烈的市场，亟需用合理恰当的方式扩大规模，实现利益最大化，增加利润，而并购是重要的资本运营方式，企业间的并购行为与日俱增，这是一种从外延扩大再生产的行为，要比新设投资节约时间，节约资源，而税收因素往往是企业并购中无法回避的问题。因此，纳税筹划是否正确合理，对企业的发展有着直接显著的作用，直接影响企业是否能够有效降低纳税成本。相对于其他税负，企业所得税的筹划空间更大，更能够有效帮助并购双方节约成本。因此，以企业所得税为重点，通过分析各行各业的税收特征，了解税收环境，帮助企业达到节税目的，并减少并购中的节税风险。

一、行业选择对并购企业所得税影响

（一）行业类型

税法规定企业所得税的法定税率为25%，国家重点扶植的高新技术企业为15%，小型微利企业为20%，从税率我们就可以很明显地看出国家鼓励与支持的对象，因此企业在选择并购对象时可以根据具体自身情况将产业重点与主营业务向国家鼓励与支持的方向转移。 同时可以按照小型微利企业的要求来组织内部人员，这样合理的组织利用，会大大减少税负。

国家针对符合规定的特殊行业也有一定的税收优惠政策，比如软件产业、证券投资业、节能服务类型的公司等；若企业从事符合农牧业相关规定企业的还可以免征企业所得税。因此在选择并购对象时，可以选择税率低的行业作为对象。

（二）行业区域

在选择目标行业时也应该重视目标企业所在区域，利用地域优惠政策的低税率，来节约税收成本。但在新企业所得税法中缩小了地域性的优惠政策，已经降低了沿海开发区、经济特区内部的优惠政策，更多地鼓励进军西部大开发，过去那种有十年以上经营时间的生产经营企业能够“两免三减半”的税收优惠政策已经被取消了[1]。将原来以区域优惠为主的所得税优惠格局，调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。在筹划时，视角必须放在投资方向的纳税筹划，而不是过去投资地点的纳税筹划。

二、目标企业选择对企业所得税影响

中国税法规定，企业纳税年度发生的亏损准予向以后年度结转并用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。如果目标企业亏损，盈利企业并购该企业后，可以承继目标企业法定弥补期限内未弥补完的亏损，从而冲减当年及以后年度的应纳税所得额，该亏损还可以向以后年度结转。因此如果投资方有较高盈利水平，可以选择一家具有净经营亏损的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消来减少企业所得税。

联想公司在2003—2004年度的营业额由2002—2003年度的202亿港元提高到231亿港元，而IBM公司的PC业务亏损如下表所示，累计高达九百万美元，这样很容易理解联想公司选择IBM公司作为并购目标企业的原因了。

IBM PC部门总收入和亏损 单位：百万美元

该筹划方案，要求目标企业丧失主体资格，才可以用亏损充抵原盈利企业的应纳税所得额，即适用于吸收合并和新设合并类企业，而不适合控股合并，因为控股合并后合并双方都继续存在。同时，在选择该筹划方案时，一定要警惕资金链问题，不能仅仅关注亏损避税，要确定目标公司有发展潜力，不要盲目以节税为目的。

三、支付方式对企业所得税影响

按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，其中包括以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等四种形式。一般看来，一起成功的并购，收购方为了减轻支付压力，常常采取现金、承担债务以及股票等多种相结合的支付方式。

（一）现金并购对所得税影响

在现金并购方式下，双方对企业资产进行评估后，取得新的资产重置价值，一般重置价格会高于原账面价值，即可提取更多的折旧额，资产折旧的提取可以作为税前扣除而减少企业利润，递减以后年度的应纳税所得额，同时不会使企业现有的股东权益被“稀释” [2]。但是现金购买资产或股票时，目标公司要确认收入，类似于资产的买卖，交易的标的和内涵是目标企业资产的所有权，就转让的资产向税务机关缴纳相应税款，其中不动产、土地使用权和知识产权因发生所有权的转移，需要目标公司依法缴纳营业税，不动产和土地使用权需要投资公司依法缴纳契税，签署合同需要缴纳印花税，发生增值税、营业税和消费税的还会发生附加税，最后需要根据收益情况缴纳企业所得税。同时，现金购买股票视为整体转股，为应税行为，无折旧之说，这样一来，用现金缴纳的税负较大、节税空间比较小。

（二）股权并购对所得税影响

在上市公司中，更多地会利用股权并购方式，这相对于现金支付方式而言，对交易双方的税负影响都比较低。股权并购是投资方股东用股票换取被投资方股票，在企业所得税中该行为是免税的，因为股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，用股票换取到的现金则视为股票出售的收入，要计算所得税，但比起纯粹的现金支付，有一定的节税效应。

股权收购中投资公司购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，并且投资公司在该股权发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择利用特殊性税务处理方法，特殊性税务处理与一般税务处理不同之处在于计税基础的不同。endprint

以力诺太阳为例，力诺太阳自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力阳实施重大资产重组，公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01% 的股权进行置换，*ST 力阳付出价值为236 682.38 万元的股权以及价值977.23 万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，*ST 力阳非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4 295.24万元，评估价值为977.23万元；拟置入资产的账面价值为70 598.87万元，评估价值为237 659.61万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额 236 682.38 万元，在该案例中，ST力阳符合税务特殊业务的税务处理。

特殊性税务处理，非股权支付对应的资产转得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值），本案例中存在非股权支付，因此需要计算非股权支付对应的资产转让所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 万元；有格投资非股权支付对应的资产转让所得 668.24 万元需要缴纳企业所得税，税金为 167.06万元。如果用一般性税务处理，有格投资取得ST力阳股权的计税基础为 237 659.61 万元；有格投资需要缴纳企业所得税为（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 万元。这样对比看，特殊性税务处理可节约四亿多的递延所得税。

在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更有关产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均勿需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（三）承担债务并购对所得税影响

当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，投资方可以选择承担债务为该并购方案，投资方承担目标企业的债务，只需要支付很少或者不支付现金或其他资产。在这类并购中，不涉及股权买卖，为免税合并，同时，投资企业以承担目标公司的全部债务实现吸收合并，不视为按公允价值处置财产，不计算资产的转让所得，起到了税盾效应，并购方可以减少并购支付额，但缺点是企业承受过多债务，可能会影响未来发展[3]。

综合看来，企业在选择并购方式时，既要从资金链角度，又从税负角度看，更应该选择混合式并购形式，即选择用现金、股权与承担债务共同支付方式来完成并购。不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。再次回顾联想并购成功案例，联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购的代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票以及要承担IBM公司PC的5亿美元债券。采用这样的混合支付方式，满足了多方需求的利益平衡状况，减轻了各方面的压力。

总结

企业并购中最大的风险就是财务风险，同时企业所得税对企业并购具有较强的激励作用。但是很多企业只考虑到资金的融资过程，或者并购成功后的整合过程，而忽略税收的影响，甚至有时候刻意的避税并没有达到预期效果。因此，并购方在做出抉择前首先要了解相关并购重组的税收法规政策，以决定行业与目标企业；在并购合同签署前，要协商具体事宜，避免不必要税收支出。

参考文献：

[1] 张远堂.公司并购实物操作[M].北京：中国法制出版社，2011.

[2] 庞守林，邱明，林光.企业并购管理[M].北京：清华大学出版社，2008.

[3] 高寿松，带家启.新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].税务论坛，2012，（20）：17-24.

[责任编辑 陈丹丹]endprint

以力诺太阳为例，力诺太阳自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力阳实施重大资产重组，公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01% 的股权进行置换，*ST 力阳付出价值为236 682.38 万元的股权以及价值977.23 万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，*ST 力阳非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4 295.24万元，评估价值为977.23万元；拟置入资产的账面价值为70 598.87万元，评估价值为237 659.61万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额 236 682.38 万元，在该案例中，ST力阳符合税务特殊业务的税务处理。

特殊性税务处理，非股权支付对应的资产转得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值），本案例中存在非股权支付，因此需要计算非股权支付对应的资产转让所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 万元；有格投资非股权支付对应的资产转让所得 668.24 万元需要缴纳企业所得税，税金为 167.06万元。如果用一般性税务处理，有格投资取得ST力阳股权的计税基础为 237 659.61 万元；有格投资需要缴纳企业所得税为（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 万元。这样对比看，特殊性税务处理可节约四亿多的递延所得税。

在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更有关产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均勿需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（三）承担债务并购对所得税影响

当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，投资方可以选择承担债务为该并购方案，投资方承担目标企业的债务，只需要支付很少或者不支付现金或其他资产。在这类并购中，不涉及股权买卖，为免税合并，同时，投资企业以承担目标公司的全部债务实现吸收合并，不视为按公允价值处置财产，不计算资产的转让所得，起到了税盾效应，并购方可以减少并购支付额，但缺点是企业承受过多债务，可能会影响未来发展[3]。

综合看来，企业在选择并购方式时，既要从资金链角度，又从税负角度看，更应该选择混合式并购形式，即选择用现金、股权与承担债务共同支付方式来完成并购。不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。再次回顾联想并购成功案例，联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购的代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票以及要承担IBM公司PC的5亿美元债券。采用这样的混合支付方式，满足了多方需求的利益平衡状况，减轻了各方面的压力。

总结

企业并购中最大的风险就是财务风险，同时企业所得税对企业并购具有较强的激励作用。但是很多企业只考虑到资金的融资过程，或者并购成功后的整合过程，而忽略税收的影响，甚至有时候刻意的避税并没有达到预期效果。因此，并购方在做出抉择前首先要了解相关并购重组的税收法规政策，以决定行业与目标企业；在并购合同签署前，要协商具体事宜，避免不必要税收支出。

参考文献：

[1] 张远堂.公司并购实物操作[M].北京：中国法制出版社，2011.

[2] 庞守林，邱明，林光.企业并购管理[M].北京：清华大学出版社，2008.

[3] 高寿松，带家启.新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].税务论坛，2012，（20）：17-24.

[责任编辑 陈丹丹]endprint

以力诺太阳为例，力诺太阳自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力阳实施重大资产重组，公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01% 的股权进行置换，*ST 力阳付出价值为236 682.38 万元的股权以及价值977.23 万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，*ST 力阳非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4 295.24万元，评估价值为977.23万元；拟置入资产的账面价值为70 598.87万元，评估价值为237 659.61万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额 236 682.38 万元，在该案例中，ST力阳符合税务特殊业务的税务处理。

特殊性税务处理，非股权支付对应的资产转得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值），本案例中存在非股权支付，因此需要计算非股权支付对应的资产转让所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 万元；有格投资非股权支付对应的资产转让所得 668.24 万元需要缴纳企业所得税，税金为 167.06万元。如果用一般性税务处理，有格投资取得ST力阳股权的计税基础为 237 659.61 万元；有格投资需要缴纳企业所得税为（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 万元。这样对比看，特殊性税务处理可节约四亿多的递延所得税。

在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更有关产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均勿需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（三）承担债务并购对所得税影响

当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，投资方可以选择承担债务为该并购方案，投资方承担目标企业的债务，只需要支付很少或者不支付现金或其他资产。在这类并购中，不涉及股权买卖，为免税合并，同时，投资企业以承担目标公司的全部债务实现吸收合并，不视为按公允价值处置财产，不计算资产的转让所得，起到了税盾效应，并购方可以减少并购支付额，但缺点是企业承受过多债务，可能会影响未来发展[3]。

综合看来，企业在选择并购方式时，既要从资金链角度，又从税负角度看，更应该选择混合式并购形式，即选择用现金、股权与承担债务共同支付方式来完成并购。不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。再次回顾联想并购成功案例，联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购的代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票以及要承担IBM公司PC的5亿美元债券。采用这样的混合支付方式，满足了多方需求的利益平衡状况，减轻了各方面的压力。

总结

企业并购中最大的风险就是财务风险，同时企业所得税对企业并购具有较强的激励作用。但是很多企业只考虑到资金的融资过程，或者并购成功后的整合过程，而忽略税收的影响，甚至有时候刻意的避税并没有达到预期效果。因此，并购方在做出抉择前首先要了解相关并购重组的税收法规政策，以决定行业与目标企业；在并购合同签署前，要协商具体事宜，避免不必要税收支出。

参考文献：

[1] 张远堂.公司并购实物操作[M].北京：中国法制出版社，2011.

[2] 庞守林，邱明，林光.企业并购管理[M].北京：清华大学出版社，2008.

[3] 高寿松，带家启.新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].税务论坛，2012，（20）：17-24.

[责任编辑 陈丹丹]endprint