粤金曼退市的教训与启示

宋夏云

【摘 要】粤金曼作为深圳证券交易所首家被退市的上市公司，其失败的教训令人深思。粤金曼退市的原因主要包括：公司治理机制不健全，投资战略失败，导致资金亏空；创新产品开发能力差，营销模式单一，导致业务萎缩；内部控制制度不健全，风险预警失灵，导致经营失败。

【关键词】投资战略；产品开发；营销模式；风险预警

一、粤金曼背景介绍

粤金曼全称为广东金曼集团股份有限公司，其经营产品包括鳗鱼、烤鳗产品、烤鳗酱油、鳗鱼饲料和鳗鲡精等。1984年12月，粤金曼的前身潮洲市水产发展总公司成立。1991年2月，公司改建为潮洲市水产集团公司。

1992年4月28日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]26号”文正式批准由潮州市水产集团公司、中国新技术创业投资公司、中国银行广州信托咨询公司、中国农业银行广东省信托投资公司、广东发展银行潮州分行（原广东发展银行潮州办事处）和潮州市信托投资公司六位发起人联合发起在改组原潮州市水产集团公司基础上，通过定向募集方式成立广东金曼集团股份有限公司（以下简称粤金曼）。

1996年1月23日，粤金曼2 300万社会公众股在深圳证券交易所上市。1998年，粤金曼出现2.15亿元的亏损，因而在1999年5月4日粤金曼的股票被特别处理，简称PT粤金曼。如表1所示，随后的1999和2000年，粤金曼的亏损额分别为2.2亿元和4.36亿元。由于连续三年亏损，2001年6月15日粤金曼股票被终止上市，成为深圳证券交易所首家被退市的上市公司。

二、粤金曼的退市过程

（一）上市前的业绩回顾

广东潮州市地处韩江流域，其出海口是鳗鱼汇集必经之地，拥有人工养鳗的天然优势。80年代，享有“水中人参”之誉的鳗鱼成为日本人喜食的“大餐”，且主要从中国进口。一尾几毛钱的鳗苗养大成鳗鱼出口，有极高的利润率。

1984年以来，粤金曼以高创值高创汇的鳗鱼业作为突破口和主产业，配套成龙，沿着高产、高质、高效和基地化、企业化、规模化、农工贸技一体化的道路迅猛发展。1988年，粤金曼前身广东潮州市水产发展总公司斥巨资2 000万元从日本引进国内第一条烤鳗生产线，从活鳗到烤鳗，通过进一步加工，然后在日本人每年的“吃鳗节”前后卖上高价，1吨烤鳗可以卖到2.2万美元。1993和1994年，公司出口创汇均超过1亿美元。1993年至1995年，公司烤鳗生产量和出口量连续3年居世界首位，被《日本养殖新闻》称为世界“鳗王”。经过十年奋斗，粤金曼形成了以鳗鱼养殖加工为主，生产、加工、包装、储存和进出口贸易等系列配套的生产经营格局。1993、1994和1995烤鳗生产量和出口量连续三年居世界首位。其中1994年公司总产值、利税额和出口创汇额分别比创业第一年的1985年增长了300倍、202倍和200倍，成为广东省潮州市的重点支柱企业，跻身于“中国500家最大工业企业”、“中国进出口额最大500家企业”、“中国300家最大股份制企业”行列，也是时年全国农业系统最大的国家大型一档企业和出口创汇企业。如表1所示，粤金曼1995年净利润为5 750.1万元，显示其良好的经营业绩。

（二）上市后的业绩分析

粤金曼在改制上市后，其管理高层在投资战略上进一步沿用以前的运作模式，大量举债，主要针对养鳗主业投入资金高达数亿元，形成了从养鳗的育苗、养殖、加工到相关的饲料、专用酱油等一条龙的烤鳗经营链。同时又“复制”出20多家联营厂，如汕头金曼、福清金曼、可宏烤鳗、顺德金曼等。如表1所示，上市后的1996年，粤金曼取得了极佳的业绩，其净利润为7 371.2万元。

表1 粤金曼上市前后主要财务指标

但是好景不长，由于养鳗业的暴利和低门槛，这刺激了国内一大批企业纷纷上马。一时间，养鳗企业不计其数。这既抬高了鳗苗成本，每条鳗苗由原来的几毛钱涨到12元，又压低了售价，从顶峰时期的每吨18万美元降到了每吨不到1万美元。加之1996年，日本“吃鳗”市场突发巨变，“欧洲鳗鲡”由于价格便宜而味道与“日本鳗鲡”差不多，大为走俏。气温、水温等条件与欧洲相近的中国东北地区，养殖欧洲鳗鲡的企业迅速发展，对粤金曼形成巨大的竞争压力。由于市场剧烈波动，出口退税率降低，使产品单一、市场单一的粤金曼遭受极大打击。粤金曼面临需求严重不足的困境，公司出口十分困难。雪上加霜的是1997年，亚洲金融危机爆发，由于缺少健全有效的风险预警机制，没有适时进行套期保值，日元贬值也使公司蒙受巨大损失。

如表1所示，1997年粤金曼各项业绩指标均出现严重下滑。其中主营业务收入下降为5 697.7万元，净利润下降为586.8万元，每股净资产下降为4.85元/股，净资产收益率（ROE）下降为0.6%。

1998年，粤金曼的业绩状况进一步恶化。粤金曼以往仅对应收账款按3‰提取准备。1998年，中国坏账计提会计准则做了重大修改，粤金曼对应收账款和其他应收款提取了巨额的坏账准备并进行追溯调整，导致其管理费用急剧增长。1998年公司净利润首次出现负值，全年亏损额为21 514.3万元，每股净资产下降至每股3.30元。

1999年，该公司对粤金曼集团和潮州金南食品公司的其他应收款余额高达11.68亿元，计提坏账准备7.05亿元。对于该公司的巨额关联应收款项，注册会计师在1998、1999年连续两年出具了无法发表意见的审计报告。2000年4月13日，粤金曼公布1999年报显示其每股净资产-4.69元，创下沪深股市新记录，其资产负债率高达169.34%，成为时年沪深两市资不抵债最为严重的公司。

2000年，粤金曼全年亏损额上升为43 632.3万元，资产负债率高达286.12%，公司严重资不抵债。2001年1～3月，公司进一步亏损，由此粤金曼陷入严重的财务困境。

（三）退市前的挽救工作

福建世纪星公司曾被看作粤金曼的“福星”，一度为粤金曼重组带来希望，但面对身处绝境的粤金曼，福建世纪星经过深思熟虑后知难而退。2001年3月27日，粤金曼发布公告称，福建世纪星委派进公司的5位董事及财务总监齐声辞职，由此有关世纪星重组粤金曼之事化为泡影，而粤金曼争取的另一家公司恒基伟业参与资产重组的协商也以失败告终。2001年6月15日，粤金曼成为深圳股市第一家被依法退市的上市公司。

三、粤金曼退市的原因分析及其启示

粤金曼退市之路令人痛惜，究其根源，其原因包括：

（一）公司治理机制不健全，投资战略失败，导致资金亏空

粤金曼上市后，由于缺乏健全有效的公司治理机制，粤金曼集团随意挪用资金，加之投资战略失败，导致其业绩持续下滑，最终陷入负债累累、四面楚歌的艰难境地。粤金曼上市以来，粤金曼集团就被授权经营上市公司国家股权。由于粤金曼集团与上市公司之间实行两套班子一套人马，关联交易自然产生。粤金曼集团似乎将上市公司当成了“提款机”，集团严重违反国家有关规定和公司章程，对上市公司的资金随意“统筹安排”，用于投资与上市公司无关的新项目，造成上市公司的资金长期无法收回。截至1998年末，粤金曼集团占用上市公司的资金就高达7.1亿元，而当年上市公司净资产仅4.5亿元。1999年，集团对上市公司的资金占用额进一步上升。同时，1999年上市公司将9.95亿元的应收账款，按异乎其常的50%比例计提了4.98亿元的坏账准备，导致其利润出现巨额亏空，戴上PT帽子。在上市公司面临退市危机时，由于大额债权无处追回，导致粤金曼重组的机会丧失。由此，我们的启示为：作为一家上市公司，应该严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求建立健全公司治理机制，优化决策模式，以确保公司健康发展的方向。如果违背了上述原则，公司资本运作便会出现问题。事实上，由于粤金曼存在大股东“一股独大”的问题，其公司治理状况相当混乱，导致粤金曼在没有详尽可行性投资计划的情况下，大量资金被违规挪用，从而导致其正常发展资金的严重短缺。

（二）创新产品开发能力差，营销模式单一，导致业务萎缩

创新是企业发展的灵魂，任何一家公司的竞争优势都不可能是长久的。但是，粤金曼在国内外市场出现鳗鱼产品供（如欧洲和中国东北等）大于求（日本人的口味）的行情后，没有及时进行产品换代的创新研究。由于粤金曼创新产品开发不及时，加之营销模式过于单一，其产品不能有效满足市场的需求变化，造成大量商品滞销、资金回笼困难。令人不解的是粤金曼在出现大量产品积压的不利局面后，公司的管理高层并未对其投资战略进行认真反思，而是重复投资，大量举债上新项目，导致该公司收入持续下降、债台高筑。由此我们的启示为：任何一家企业的竞争优势都不可能是常青树。作为公司管理高层应居安思危，及时进行市场调研，适时推出适销对路的创新产品，不断优化营销模式，以确保其业绩的稳健提升。

（三）内部控制制度不健全，风险预警失灵，导致经营失败

粤金曼退市是冰冻三尺，非一日之寒。由于上市公司内部控制机制的缺失，粤金曼在首次出现经营亏损后，公司管理层并没有及时采取有效的风险应对措施。例如，粤金曼明知国际市场上鳗鱼的行情发生重大转向，却偏要盲目上新项目，导致大量资金被无效挪用，产能严重过剩。当公司出现大量无法回收的应收账款和其他应收款时，却没有有效的风险预警机制来应对这种不利局面，导致其管理费用剧增，业绩状况持续恶化。在面临亚洲金融危机的冲击，由于内部控制机制的缺失，该公司没有采取有效的风险规避措施，最终承受了极大的投资损失。甚为痛惜是粤金曼在退市前虽然迎来新生的曙光，却由于拿不出一个有说服力的重组方案，最后只能以失败而告终。由此我们的启示为：健全、有效的内部控制是企业风险管理的核心机制。作为公司高层领导，他们应高度重视公司内部控制制度的建设，加强企业战略和经营风险的预警与控制。一旦出现业绩下滑的迹象，公司高层要及时启动风险应对预案，以确保企业的生存与发展。

······参考文献·······················

[1]广东金曼集团股份有限公司招股说明书[R].

[2]上市公告书和年报[R].1992-2000.

[3]李彬，郎朗.ST粤金曼：资不抵债创记录[J/OL].上海证券报网络版，2000-04-14.

[4]李彬.粤金曼今后的路怎么走？[J/OL]中国证券网，2001-04-23.

（作者单位：南京大学商学院、

浙江财经大学会计学院）