夫妻股权纠纷延伸的制度探析与适用

时磊

摘 要：股权，是人类在经济领域的一项伟大的发明创造。由于夫妻共同财产出资的股权表现形式的多样，一旦发生股权转让纠纷，由于《公司法》和《婚姻法》及相关司法解释对该类纠纷在理论剖析上的不同，婚姻双方当事人将共同出资的股权进行转让的现象趋于普遍，这对婚姻和谐、亲情友爱产生重要影响，因为股权争议导致的家庭关系破裂，夫妻离婚等现象此起彼伏。

关键词：股权转让；家事代理；代理权

一、夫妻股权纠纷的基本内涵及实例

夫妻股权纠纷已经不再是一个偏僻的话题，已经成为当今法律研究的重要课题，要深入分析就因对此进行概念与实例上的分析。夫妻股权纠纷，主要指夫或妻对双方或单方占有的资产进行股权出资、转让或分割等处分行为，从而产生的责任承担争议。

下面以彭某与梁某、王某河北金海岸房地产开发有限公司（以下简称“金海岸公司”）股权转让侵权纠纷案为例简要论述之。彭某与梁某夫妻双方以共有财产出资设立金海岸公司（该有限责任公司彭、梁双方以签订内部协议的方式，约定占比为2∶8）。彭与梁二人与第三人王某拟定协议将全部股份采取协议分期方式转让与王，但是由于彭在中途与梁、王二人谈判失败，彭未在协议上签字。后来，梁将自有和其妻彭共有的全部股权转让于王（梁“代签”彭的签名）。彭主诉请求维护在金海岸公司的股东权益以及作为公司股东理应享有的优先购买权。本案一开始在河北高院裁判时就判决败诉，最高人民法院也驳回上诉，维持原判。法院判决主要理由为：股权转让之事由，彭明知，并且主动参与过该股权转让的协助工作，即使梁“代签”彭的名字，但是第三人王属于善意第三人有足够证据证明梁、彭的行为，体现了梁具备家事代理权。

二、表见家事代理权在夫妻股权纠纷中的运用

“家事代理”是指夫妻一方在与第三人就实施日常事务为一定法律行为时，代理另一方处理家庭事务及共同财产的权利，也称日常事务代理。“表见家事代理权”，是指夫或妻一方本无代理权，在实施日常事务时，与第三相对人产生一定法律互动行为，推断享有代理夫或妻一方行使权利。

1.表见家事代理之相关规定

我国趋向于对第三人“无过失”的保障，这也体现我国经济互利过程中的公平原则，也是表见家事代理制度价值理念的体现，符合法理探析的价值需求。“诚实信用”原则衍生出的“善意”保护，进而婚姻法中家事代理理论，正是对民法原则实践运用的重要助推力。

最高人民法院在2001年12月25日出台了《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》其中关于第十七条第二款应当理解为：①夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。一方可以以共同生活的需求，对共有的财产进行处分，该处分行为的事项属于法律认可的范围。②夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。

2.表见家事代理之实例分析

若从保护善意第三人的角度出发，可以依据一定的事情判定“善意”，包括两种情形，第一种是家事被代理人的行为，即家事被代理人以书面或口头方式，采取特定或不特定的方式，对第三人表示以其配偶为家事代理人。第二种是相对人有正当的或客观的理由，相信其可行使家事代理权。比如，家事代理人与被代理人是合法的夫妻关系，该家事被代理人已知该民事法律行为，有明确赞成的意思表示或者采取默示行为。

该案中彭某在其夫与王某进行交易行为时，曾经参加过协商、提出过关于交易地点、交易内容、交易股权分配、转让方式、交易对价的建议，表明彭某对该案中的处理行为，使得王得知彭知悉该交易的全过程，并且彭与梁的股权虽然在股权协议中作出80%与20%的比例分配，但是根据《公司法》相关规定，对外属于共同的股权，对外不产生对抗效力。虽然，彭表示曾经反对该转让合同并且未在合同上签字，但是没有证据证明王和梁存在恶意串通。因此，王在有证据证明其彭和梁行为对自己主观上造成表见家事代理的情况下，可以认定为善意。

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（作者单位：福建省天衡联合律师事务所）endprint