论证券交易所的公司制改革

崔宇琪

[摘 要]从世界范围来看，证券交易所的组织形式主要有会员制和公司制两种。20世纪90年代以来，越来越多的证劵交易所为了自身的发展引进更加开放的公司制模式并且取得了不错的经营业绩。公司制改革成为全球证券交易所的一大发展趋势。我国证券交易所目前选择了会员制的组织形式。与世界主要的证券交易所相比，我国证券交易所的行政会员制存在行政管制过多、所有权模糊等问题，应该通过进行公司制改革来加以解决。

[关键词]会员制；公司制；证券交易所

[中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）38-0073-02

1 证券交易所的主要组织形式

1.1 会员制和公司制

从全球交易所发展历史上看，一般把交易所的组织形式主要划分为两大类——会员制和公司制。

会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以赢利为目的的组织，主要由证券商组成。只有会员及享有特许权的经纪人，才有资格在交易所中进行交易。会员制证券交易所实行会员自治、自律、自我管理。会员制证券交易所最高权力机构是会员大会，理事会是执行机构，理事会聘请经理人员负责日常事务。目前大多数国家的证券交易所均实行会员制。我国法规规定，证券交易所必须是会员制的事业法人，目前我国的上海、深圳证券交易所都实行会员制。

公司制证券交易所是指以营利为目的，为证券商提供证券交易所需的交易场地、交易设备和服务人员，以便利证券商独立进行证券买卖的证券交易所形式。从股票交易实践可以看出，这种证券交易所要收取发行公司的上市费与证券成交的佣金，其主要收入来自买卖成交额的一定比例。而且，经营这种交易所的人员不能参与证券买卖，从而在一定程度上可以保证交易的公平。

1.2 会员制证券交易所的组织结构

从交易所的成立来看，传统的会员制证券交易所是证券商为便利交易、维护共同利益自愿发起的互助型组织，会员之间遵守共同的游戏规则，共同维护市场秩序、改善交易条件、保持行业的利润水平。可见，会员制是结社的产物，其初创动力均来自会员的发起活动，所以自始就带有浓厚的民间色彩。然而，我国的证券交易所并不是由会员发起成立的，组建交易所根本不是私法意义上的社团发起行为，证券交易所是在政府推动和组织下成立的证券交易机构。

在典型的会员制交易所中，交易所由会员享有决策权，会员控制交易所的运营。但在我国交易所的实践中，会员并没有对交易所享有决策权和控制权。最典型的表现是尽管我国《证券交易所管理办法》明文规定会员大会为证券交易所的最高权力机关，会员大会每年召开一次。但实践中，我国的交易所长期不召开会员大会，会员根本无法行使应有的权力，会员大会作为交易所的权力机关名存实亡。既然交易所的会员无法真正有效地行使对交易所的控制权和决策权，将我国交易所称为会员制交易所实在名不副实。以全部席位费作为实收资本。席位费并不能完全等同于出资，会员是否对交易所拥有所有权值得怀疑，因此，我国交易所的资产处于产权不清的状态。上海证券交易所曾经登记为国有企业法人，正说明了会员对交易所拥有所有权并没有得到承认，而“国有企业”的简单定性正说明了交易所产权的模糊。会员对交易所拥有所有权是会员制交易所的基本特征，从这点看，我国交易所并不具备会员制交易所的基本特征。

1.3 公司制证券交易所的组织结构

由于证券交易所是以向证券商提供服务为主要业务的经济实体，故此组织结构与股份公司极其类似，通常都必须设有股东大会、董事会、监事会、董事长和总经理等机构。同时，因为证券交易所的特殊业务要求，其机构设置也要反映证券交易活动的实际需要，常设有业务部、财务部、仲裁部、研究部和文秘部，分别提供与证券交易有关的各环节服务。

其中，股东大会是证券交易所的最高决策机构，主要确定证券交易所的长期发展规划，决定董事会人选以及其他有关重大事宜。董事会是证券交易所的常设机构，其主要职责是审定重要业务和财务方针，拟定预决算及盈余分派计划，核定证券商名单，核定收取费用的数额，核议证券交易人员的资格并办理有关登记手续，审定向股东大会提出的议案和各项报告，高级职员的选聘和解聘，以及决定其他依照证券交易所章程应予决定的事项。监事及其所组成的监事会，是由股东大会选举产生的常设监督机构，其主要职责是监督董事会执行股东大会决议，具体包括审查年度决算报告，监督证券交易所业务，检查交易活动所涉及账目等。经理机构包括总经理，是由董事会聘请产生的、负责证券交易所日常业务活动的机构，直接对董事会负责。

2 各国证券交易所的公司制改革

20世纪90年代以来，全球证券交易所开始了一场治理结构方面的变革。从1993年瑞典斯德哥尔摩证券交易所开始，越来越多的证券交易所从传统的会员制，或形式上的公司制，实质上的会员制改革为公司制的交易所。通过放开交易所所有者范围限制，允许交易所股份自由转让，取消交易权与所有权之间联系等措施，从治理结构上真正转变为公司制。到1999年，公司制改革已经成为席卷全球证券市场的发展趋势。据国际交易所联合会（FIBV）当年统计，其52家会员交易所中有15家已经公司化，14家公司化方案已经获得会员通过，还有15家交易所在积极考虑实行公司化改革。公司制改革趋势不仅使公司制交易所在数量上占据主导地位，而且在完成的证券交易份额上也占据了主导地位。2000年仅8家已經完成公司制改革的主要交易所，当年完成的证券交易额达到29.6万亿美元，占全球证券交易额51.8万亿美元的57%。可以说，90年代开始的证券交易所公司制改革趋势，已经使公司制成为当前全球证券交易所的主导治理模式。

20世纪90年代以前，全球证券交易所几乎都是采用会员制，或实质上是采用会员制。会员制是指证券交易所的治理结构围绕会员展开的一种治理模式，会员制证券交易所提供的产品和服务主要服务于证券经纪商会员，而会员一般也仅限于证券交易所的客户。证券交易所的决策机制是按照一个会员一票的原则确定的，证券交易所各种利益也是按照完全平等的原则分配。有时，会员制证券交易所也在会员范围之外发行股份，但是这些股份是没有投票权的，转让通常是禁止或有限制的，有时对这种股份的最高回报率也有限制。会员制证券交易所的初始投资是由会员按照平等的原则或根据每个会员预计的受益程度共同出资，会员制证券交易所运作目标是追求会员利益的最大化，而不是证券交易所利益的最大化。

20世纪90年代以后，隨着电子化交易技术日益普及，证券交易所面临的竞争日趋激烈，证券交易所所处的市场环境发生了巨大变化。正是在这种背景下，各国证券交易所开始了公司制改革。尽管大多数证券交易所实施公司制改革的时间并不长，但都对公司制改革的影响做出了积极的评价，认为公司制改革使交易所治理结构和决策机制更有效率，各项业务更加注重客户需要为导向，采取的发展战略也更加主动和积极。然而，对于各交易所对公司制改革的正面评价，迄今为止尚没有交易所市场绩效改善的证据支持，而这却是判断海外证券交易所公司化改革趋势的重要依据。

3 我国的证券交易所

3.1 我国目前的证券交易所形式

我国证券交易所目前选择了会员制的组织形式。

改革开放之后，我国证券市场开始起步，当时最主要的市场活动是国债发行。1990年12月19日，我国第一家证券交易所——上海证券交易所挂牌成立，深圳证券交易所成立于1991年7月3日。经过二十多年发展，目前这两大交易所都取得了长足发展，逐步走向成熟。

世界上主要的证券交易所不是会员制就是公司制，但是，由于特殊原因我国证券交易所实行的是具有行政特色的会员制。虽然从组织结构上，我国证券交易所应归于会员制，但是它不同于传统意义上的会员制，因为传统会员制的会员享有对证券交易所的决策权和控制权，可通过投票权对证券交易所的重大事项进行决策。我国的实际情况却并非如此，由于特殊的历史背景，我国证券交易所发展更多是源自政府的推动，具有浓厚的行政色彩，故可称为行政会员制。

3.2 我国证券交易所目前选择的会员制组织形式的弊端

行政会员制弊端日渐突出。行政会员制下，目前我国两大交易所职能上几乎雷同，管理上均归属于中国证监会。中国证监会具有对交易所的人事任免权，两所的总经理等均由中国证监会任命，因此很像分设在两地的行政下属部门。由于目前公司上市的决定权不在交易所而在证监会，便形成了上市资源在两大交易所之间的行政性分配，两大交易所不必为上市资源等方面的事务竞争，再加上行政分配导致的垄断，使得两大交易所竞争的动力不足。

随着全球经济的发展和通信技术的进步，世界范围内交易所的垄断地位受到挑战，各国交易所之间的竞争日趋激烈，传统的会员制已逐渐显现出弊端。因此，分析交易所公司化对我国交易所未来发展的利弊能够使我国更好地应对国际竞争，对我国证券交易所进行公司制改革，有利于进一步推动我国资本市场的发展。

3.3 对我国证券交易所公司制改革的建议

为了中国证券市场的健康发展，我们建议尽快对我国证券交易所实行公司制改革：

（1）抓住当前进行公司制改革千载难逢的好机遇。首先，受金融危机的影响，目前全球股市都处于低迷状态，我国股市也不例外，此时交易所的监管和服务的任务较轻，正可以集中力量进行改制；其次，目前证券市场低迷，会员的利益纠葛较少，因而处理老会员身份转换时的麻烦也相应较少；最后，全球金融市场低迷，为国内交易所“走出去”提供了一个很好的机遇，可以通过低成本换股来参股其他交易所。

（2）通过公司制改革实现交易所的科学运营。通过引入外部股东，将有助于改善其封闭和垄断的治理结构，建立有效的制衡、监督和激励机制，提高管理与服务水平，降低证券市场运行成本，提高证券市场的运作效率，减少企业上市时应付寻租的成本，也为以后上市改为登记制创造条件。

（3）通过公司制改革提高交易所在全球金融市场上的竞争力。从长远来看，我国证券交易所实行公司化改革，既可以通过两岸三地证券业务的融合和互相参股构建大中华证券交易所，又可以整合周边市场资源，加强国际合作，从而进一步做大做强，提高竞争力，抗衡市场风险。

4 综 述

中国的证券交易所作为我国经济的重要组成部分，在国民经济中的地位不容小觑。证券交易所的根本职能是为接受服务者提供优质高效的交易服务，为投资者提供真实准确的交易信息。而我国的证券交易所处处体现着浓厚的行政色彩，政府对证券交易所的管制过多，使得证券交易所往往成为证监会的代言人和政策的执行者。这样的现状造成了证券市场的混乱和低迷，不利于我国经济的发展。全球证券交易所公司制改革的大趋势给了我们改革的动力和制度框架的选择，在这种趋势面前，我们要做的就是寻求我国证券交易所的改革。改革中会面临各种阻力和困难，也正是因此才需要在改革的过程中思考合理的制度建设。这样做的目的也是给转型期的中国经济的发展添砖加瓦，增强中国在世界范围内的经济影响力，促进中国经济的繁荣发展。

参考文献：

[1]刘俊海.证券交易所的公司化趋势及其对中国的启示[J].甘肃政法学院学报，2005（7）.

[2]范健，王建文.公司法[M].北京：法律出版社，2011.

[3]叶德磊.中国证券市场发展研究[M].南昌：江西人民出版社，2004.