《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》

为拓宽商业银行资本补充渠道，利用债券市场满足商业银行资本工具创新需求，中国证监会与中国银监会进行了充分的沟通和调研，广泛听取各方意见，共同起草了《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》（以下称《指导意见》），并将共同商定和落实有关工作安排。《指导意见》的发布，为商业银行拓宽资本补充渠道提供了制度规范，也有利于促进债券市场发展和互联互通。商业银行应坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，在稳妥提升资本质量的前提下，审慎探索发行新型资本工具。《指导意见》发布实施后，符合条件的商业银行即可按照规定申请发行公司债券补充资本。

一是发行主体。发行主体范围目前包括在上海、深圳证券交易所上市的商业银行，发行境外上市外资股的境内商业银行，申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行（以下简称“上市或拟上市商业银行”）。此外，《指导意见》还为拓宽发行人范围预留了空间，如果中国证监会修改公司债券发行人范围的有关规定，其他商业银行符合公司债券发行人条件，可依照《指导意见》发行公司债券补充资本。

二是资本工具选择。《指导意见》先行推出商业银行发行包含减记条款的公司债券（以下简称“减记债”）。同时，《指导意见》规定了“商业银行发行其他类型的公司债券补充资本，由中国证监会、中国银监会依照法律、行政法规另行规定”，为将来商业银行发行其他类型的创新资本工具预留空间。商业银行发行减记债，应满足相应资本属性要求并提高损失吸收能力。

三是发行管理。《指导意见》规定上市或拟上市商业银行应制定可行的发行方案，事先报中国银监会进行资本属性的确认，并取得中国银监会监管意见后报中国证监会核准并公开发行，或按照证券交易所业务规则备案后非公开发行。

四是公开发行的交易机制安排及投资者适当性管理。为加强减记债的风险管理，《指导意见》规定证券交易所应当按照发行人资产规模和信用水平，对公开发行的减记债的交易机制实行差异化管理，并建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制和措施。

五是风险防范机制和措施。鉴于公司债券作为资本工具的特殊属性，特别是减记条款带来一定投资风险，《指导意见》规定发行人应当在募集说明书中充分披露减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项，在募集说明书的显著位置对减记条款及其触发事件进行特别提示，并对是否约定补偿条款及其对投资者权益的影响等风险事项作出充分说明。

六是非公开发行的监管安排。鉴于非公开发行限于具备相应的风险识别和承担能力的合格投资者，《指导意见》明确非公开发行不设行政许可，由证券交易所备案管理。具体授权证券交易所依照相关法律法规和《指导意见》另行规定非公开发行的备案程序、信息披露要求、交易机制安排和投资者适当性管理要求，报中国证监会批准。