合并商誉减值测试方法的中美比较研究

(浙江财经大学浙江杭州310018)

一、引言

目前，我国和美国对商誉虽然都采取的是减值测试法，但许多地方存在差异，并且由美国最近几年发布的修订来看，这一差异仍在继续扩大（我国与IASB准则已趋同）。由于美国在商誉研究领域走在世界的前列，如何借鉴其经验，对我国推动商誉减值测试的健康发展将具有显著意义。

二、商誉减值测试的中美比较

(一)商誉减值测试方法

1.我国会计准则采用一步法（间接法）。首先对不包含商誉的资产组（或资产组组合）进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。其次，对于企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，如难以直接分摊至资产组，应当将其分摊至相关的资产组组合；比较资产组或资产组组合的可收回金额与账面金额 （含已分摊的商誉的账面金额），如果可收回金额小于账面金额，其差额确认为商誉减值损失。商誉减值损失一经确认，不予转回。其中的相关资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。其具体流程如下页图1所示。

注：M1为不包含商誉的资产组或资产组合，M2为包含商誉的资产组或资产组合；a1为M1的账面价值，b1为M2的可回收金额；a2为的M2账面价值，b2为M2的可回收金额；G为商誉的账面价值。

2.美国会计准则采用带有定性评估的两步法。第一步为比较报告单元的公允价值和账面金额。如果报告单元的公允价值小于账面金额，可初步判断为商誉已减值，应实施减值测试的第二步以计量商誉减值损失的金额；第二步是比较报告单元商誉的公允价值和账面金额以计量减值损失。如果报告单元商誉的账面金额超过其公允价值，超过部分应作为减值损失在报表中予以确认，确认的减值损失不能超过商誉的账面金额。减值损失确认后，商誉的账面价值应按调整后的金额记账，而且商誉的减值损失一经确认，不予转回。

2011年9月，FASB发布2011年第8号更新文件（ASUs 2011-08），对原商誉减值测试准则进行了修订，以简化商誉减值测试的过程及减少测试成本。将允许企业先进行定性因素评估，再来决定是否有必要执行两步走的定量商誉减值测试。如果企业选择先进行定性评估，则必须要评估相关事项和条件是否使得报告单位的公允价值很有可能（可能性大于50%）小于其账面价值。如果报告单位的公允价值不是很有可能小于账面价值，就不需要进行两步法减值测试；反之则进入两步法测试。根据该修订文件，企业在任何期间可以放弃定性评估的权利，也可以重新选择该项权利在放弃后的任何会计期间。可以看出该文件减少了企业在进行商誉减值测试中的程序并降低了成本，却扩大了中国、国际和美国准则差异。其具体流程如图2所示。

注：定性评估中的相关事项和条件可以参考以下几个方面：（1）宏观经济环境，如宏观经济环境发生恶化、获取资金受限及汇率下降等；（2）行业和市场方面，如企业经营环境恶化、竞争加剧、企业产品服务市场发生改变和有关政策法规的限制等；（3）成本因素，如任何成本的上升对企业利润和现金流造成负面影响；（4）整体的财务状况，如实际的现金流和收入、利润与往年或预期相比减少等情况；（5）其他与企业相关的事项，如管理层和核心人员的变动、战略和顾客群的变化、潜在的破产或诉讼风险等；（6）其他影响报告单位的事项，比如净资产的组成部分和价值发生改变、很可能处置和销售部分或全部报告单位、报告单位子公司的商誉发生减值等；（7）对上市公司而言，股价在数值和与同行相比上持续下降。

图2 修订后的美国商誉减值测试流程图

(三)商誉减值测试方法的中美比较

1.测试单元的差异。我国对商誉的测试单元是资产组，美国的测试单元是报告单元。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其认定应当是以资产或资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。报告单元是指经营分部或低于经营分部的一个层面，它的组成部分应符合独立核算的经济主体、出具财务报告、经营成果需考核三个条件。

如ABC保险公司设立三个运营分部：家庭保险、汽车保险和其他保险，每个运营分部下设东部地区和中西部地区两个下属机构。汽车保险运营分部东部地区机构购买某一企业，在中国准则下测试单元很有可能选择的是汽车保险分部下的存货组、固定资产组、无形资产组，而在美国会计准则下很有可能选择的是汽车保险分部的整个东部地区机构作为测试单元。

显然资产组的范围及界定相比较报告单元有更大的不确定性。测试单元的不同在一定程度上决定了测试方法的不同。如果商誉的减值建立在报告单元的基础上,那么测试方法就只能采用美国的两步法减值测试,也就是说两步法减值测试方法是针对合并商誉的，而我国的资产组以及由此决定的减值测试方法则是针对所有可能减值的资产。

2.计量基础的差异。我国使用的计量基础是使用资产组的可回收金额和账面金额孰低，美国则使用报告单元的公允价值和账面金额孰低。其中可收回金额表现为减去处置费后的公允价值与其预计未来现金流量的现值（使用价值）两者中的较高者。

以可回收金额为基础，主要是从管理者的理性行为看，企业或者将其继续使用,或者将其出售，该观点实质是将企业资产的价值混同于减值资产的价值；以公允价值为基础，主要是从经济角度看，企业资产的价值取决于决定继续使用而不是出售已减值资产。

我国也曾于1997-2000年期间发布实施了一些运用公允价值的具体会计准则，由于实施结果不理想，所以后来进行了大幅的修订。我国要素市场目前尚不够成熟，公允价值往往难以取得，对以财务报告为目的的公允价值估值还处在起步阶段。另外，在可收回金额的计算上，需要运用较多的职业判断，现值测试技术还不完善，未来现金流量的估计还不具有现实的可操作性。

3.确认理念的差异。关于商誉的确认，国际上通行做法为割差法（企业整体价值与可辨认净资产公允价值之差），理论基础为剩余价值观。美国及我国均为割差法，只是美国选用全商誉确认法，而我国为部分商誉确认法，初始确认理念的不同导致了测试步骤以及计算出商誉本质的显著区别。

我国的减值测试法实质上是一步测试法，它是通过比较资产组的可收回金额与账面价值以确定商誉的减值损失。美国的两步法是测试报告单元的公允价值，并据此计算出商誉的公允价值，然后再将商誉账面价值与其公允价值比较以确定商誉的减值损失。

我国商誉减值的割差法本质就是合并对价分摊，商誉即为分摊之后剩余的价值，并未要求计算商誉的公允价值。美国的两步法下若商誉发生减值，第二步则计算出了商誉的隐含公允价值。这样计算出商誉的公允价值，有利于缩小企业的会计价值与实际价值的差距，便于决策者利用该信息进行决策，从而提高了信息的相关性。

4.经济环境的差异。宏观上看，经济环境的不同导致了两步法与一步法适用基础的不同。我国加入WT0后，中外企业兼并、重组的案例越来越多，使得合并商誉成为有待规范的领域。考虑到我国企业合并的主流形式在未来一个比较长的时期内仍是同一控制下的企业合并且同一控制下的企业合并不产生商誉，而非同一控制下合并产生巨额商誉的案例少，所以我国采取了复杂度和成本相对低的 “一步法”对商誉进行减值测试。

而在美国，频繁发生巨额并购案例同时产生了巨额的商誉，比如2000年美国在线与时代华纳并购过程产生的商誉高达l 300亿美元。面对如此巨额的商誉以及伴随而来的巨大风险，使得美国证券交易委员会不得不花大量时间和精力用于研究商誉的处理。在综合考虑了商誉的不可辨认性和频繁出现的巨额商誉之后，确定对商誉采取不同于其他资产的减值测试方法，有针对性地采用了相关性更好，复杂度和成本更高的“两步法”。鉴于其复杂性和成本，近年来对商誉减值测试中补充的定性评估权利的做法则在一定程度上降低了减值测试的程序和成本，值得肯定。

三、完善商誉减值测试的建议

(一)有针对性的制定商誉减值准则

随着我国资本市场的进一步发展与完善，并购浪潮下出现的商誉将会扮演越来越有影响力的角色。对于商誉这样的不可辨认资产，充分考虑到其特殊性，美国针对商誉的减值测试有针对性地采用“两步法”是值得借鉴的，全商誉法下计算出的商誉更具相关性也更接近商誉的本质。鉴于成本效益原则，我国准则也应该在不远的将来有针对性的规定合并商誉减值测试的测试单元以及方法,而不是采用与其他资产减值完全通用的做法，对进一步完善企业会计准则有所帮助。

(二)推动评估行业更好的发展

我国以财务报告为目的的评估仍处于起步阶段，很多方面需要借鉴学习他国的经验，但需要考虑到我国的实际情况，不可盲目效仿。我国的市场环境、信息传递能力和评估人员的专业能力并没有达到美国那样的高度，通过建立在市场一致预期上的公允价值估计、未来现金流量估计等在实践中几乎难以操作。因此，必须建立一套完整且具有可操作性的评估标准，灵活运用评估技术和方法，加快专业评估人才培养，优化评估人员结构，促进评估业更好地服务于以财务报告为目的评估，更好地发挥评估业在经济发展中的作用。J