企业合并会计的争论与选择

杜明

摘要：企业都在积极寻求能与之形成互补优势的企业合并，企业合并的会计处理方法由购买法、权益结合法和新实体法，但是较为常用的是购买法和权益结合法，二者在国内的企业合并中同时存在很多争论与聚焦，本文就这些内容阐述一些观点和建议。

关键词：企业合并；会计；争论；聚焦

在美国，规范企业合并会计程序的会计准则始于美国执业会计师协会会计程序委员会1950年发布的第40号会计研究公报，提出企业合并的两种会计方法：购买法和权益结合法。

一、企业合并会计的争论

权益结合法在运用条件上一般以股东权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性等为标准。如果在合并中使用了巨额现款，则不管其他条件如何，都将认为是购买。这些内容在1953年发布的第43号会计研究公报《对第1至42号会计研究公报的重述和修订》的第7章“资本账户”中仍然体现而未作重大修订。20世纪60年代是美国企业合并的高峰时期，由于美国证券市场非常发达，在企业合并中以证券（债券以至股票）交换对方股份的作法越演越烈。由于在一般情况下，子公司净资产的账面价值总会低于当前的市价，这样按权益结合法处理的企业合并就可能立即得出合并后较购买法为高的报告收益，显然这只是由于合并而不是由于合并后的经营成果。一时间，不少公司运用种种手法，变购买为权益结合。例如，先用现金购回（重新取得）自己的股票作为库存股份，而后用以交换对方的股份；把合并分为部分购买和部分权益结合而不是一次完成。对按较低的净资产账面价值交换股份的子公司股东，以特定形式（例如在合并后企业盈利的条件下）给予增发股份或其他补偿，或是在合并时给予具有某些优惠条件但相应地又限制其表决权的普通股份等等。这一时期，为了阻止对并的方法上是相当自由的。为了阻止对权益结合法的滥用，美国执业会计师协会会计原则委员会于1970年发布了第16号意见书《企业合并》，取代了过去发布的所有关于企业合并的准则文告。第16号意见书对应用权益结合法的条件作了严格的限定，列举了12个条件，只有完全符合这12个条件，才能应用权益结合法。如果有一项不符，就被视为购买。现将这12个条件分述如下：

（1）参与合并的各方是自主的，即在合并计划订立前的两年内，一方不是另一方的子公司或分部；（2）参与合并的各方是独立的，即从合并开始到完成合并的期间内相互持有对方发行在外的有表决权普通股不得超过10%，同时不能被其他任何公司拥有全部或多数股权；（3）必须在一次交易中完成，或在计划订立后一年内完成；（4）交易的实质应是股票，即合并的支付方式应主要是交换股权，并且，合并公司必须用所发行的有表决权普通股交换参与合并的公司外发的90%或以上的普通股；（5）任何参与合并的公司在收购日开始前两年，或在收购日与完成日之间不得通过企图影响合并的股票交换、退回、发行或分配等行为来改变股东权益；（6）在交换股票的合并中，合并后每一普通股股东的权益比率应保持不变，且没有任何溢价产生；（7）合并不得剥夺或限制合并各方股东的投票权；（8）合并必须在计划规定日之内完成，不允许对证券发行或其他回报做出保证；（9）参与合并的各方在合并完成后或在合并协议中不允许直接或间接地回购或退回普通股以影响合并；（10）合并企业不能做出能使参与合并的公司前股东受益的其他财务安排，例如，用为合并而发行的股票作为借款的担保等；（11）合并企业在合并后两年内不得出售参与合并的企业的重要资产，但不包括清除重复设备或减少多余的生产能力；（12）10%规则。除了上面第2条提到的10%的数量标准外，10%规则在实务中还用于判断某交易是否违法这一数量。如在第4条中要求交换股票方式占90%，第5条中要求不得回购有表决权的普通股，一般规定如果回购形成的库藏股超过合并时所发行股份的10%，则权益结合法不得使用。

在上述12个条件中，第1、第2条涉及参与合并的企业的性质，这类条件是用来保证权益结合型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上的企业的合并；第3条至第8条涉及企业合并的方式，规定这些条件的目的是要满足权益结合法的要求，即在实质和形式上均发生了股权交换，合并涉及的是现有股票的表决权的普通股权益的业务。其中，第4条是决定权益结合的实质性条件；第9条至第12条在于防止为预先安排好的通过收回或重新取得为合并而发行的股票或处置账面价值较低的子公司资产而去谋利。

权益结合法是美国在历史发展中形成的处理企业合并的一种会计惯例，现在应用中已受到公認会计准则的严格限制。我国目前尚未出台企业合并的具体会计准则。从已有的会计规范制度来看，我国倾向于购买法。但权益结合法也并未“禁用”。《国际会计准则第22号——企业合并》（1983年11月发布，1998年修订）以及《国际会计准则解释公告第9号——企业合并》（1998年发布）对企业合并的会计处理方法规定有两种：购买法和权益结合法。对权益结合的界定是，“参与合并的企业的股东联合控制他们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险”，企业合并适用权益结合法的前提是“参与合并的哪一方都不能认定是购买者。《国际会计准则第22号》第15条还具体描述了权益结合的三个基本特征：（1）参与合并的有表决权的普通股应是全部或重要多数参与交换或合并；（2）参与合并企业的公允价值大体相当；（3）参与合并企业的股东在合并实体中保持与合并前实质上相同的表决权和股权。企业合并除非同时具备上述三项特征，否则均应归类为购买。这是因为企业合并只有同时符合上述三项特征，才认为对合并后实体能够共同分担风险或共同分享利益。

二、选择

1.坚持国际趋同，还是立足本国实际

就整个企业合并会计方法的争论和选择过程来看，我们看到了会计国际趋同的一种“新”景象。我们不可否认国际趋同的价值和各国的愿望。但是就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定发展阶段和基础上制定出来的国际会计准则，显然不能盲目地追求与他趋同。尚处在经济转轨时期的中国，既要吸收借鉴国际会计准则，尽量与国际会计准则协调，又要从中国的实际情况出发，不简单地照搬照抄国际会计准则。同时，国际会计准则理事会在制定和修订国际会计准则时，也要更多地考虑发展中国家和经济转轨国家的情况，广泛听取各国的意见。

2.是否采用权益联合法

首先，我国企业合并目前正处于增长时期，换股合并将会有广阔的发展空间。由于我国目前的企业规模普遍偏小，随着经济的发展与国际竞争的引入，可以预见，各种形式、各种层次、各种方式的企业合并将会风起云涌，如果取消权益联合法必然违背某些企业合并经济实质反映的要求。我国上市公司存在的一大特色就是，上市公司大多数均为某一集团公司分拆上市的部分。其次，要缩小购买法和权益联合法之间的差距。相似的经济实质应该采取相似的方法去反映。购买法确认商誉资产无可非议，但不能因为商誉会计的附着性而影响到权益联合法的采用，相反应该设法缩小购买法与权益联合法之间的差异，使得购买法与权益联合法反映的结果趋于相似。再次，商誉减值测试与盈余管理的相互制约。如果企业经营不善，管理当局对商誉不做减值处理，那么，企业未来就会受到净资产报酬率和资产收益率的持续压力。如果企业超额盈利能力没有下降，管理当局蓄意对商誉做减值处理，就会面临股东对其经营能力的怀疑或者被市场发现其收购价值的危险。当然商誉减值测试仍然是一个在技术上有待完善与讨论的问题，但这毕竟是一个问题归一个问题的解决方法。在以原则为基础、目标为导向的准则体系中，商誉减值测试技术应该由企业和评估机构根据经济实质加以确定，同时由社会审计和投资分析师监督和评价。当然，减值不当所带来的风险与成本也应由企业承担。

三、结论

根据《国际会计准则第22号》，一般情况下的企业合并都应考虑采用购买法进行会计处理，除非可以证明不能确定购买方。实际上，因为几乎在所有情况下，都能够确定购买方，因而预期只在极少数情况下才会出现权益结合。当然，国际会计准则对权益结合的特征描述只能是对难以确定或不可能确定购买方时的企业合并的指南，这些指南不可能用来作为将企业合并区分为购买或权益结合时必须满足的“核查清单”。因为对“重要多数”“、大体相当”以及“实质上相同”等术语的解释，要求在所有情况下，均应就所有相关因素做出职业判断。

参考文献：

[1]李 茜：我国合并会计报表的处理方法[J].辽宁经济，2003（08）.

[2]於 慧：购买法与权益结合法比较分析[J].合作经济与科技，2008（03）.