企业合并财务管理问题研究

王菁

摘要：企业在并购目标企业的过程中，面临着以下财务风险：财力不足；信息不对称；非理智财务决策；系统风险。企业并购整合是一个系统过程。在中国，必须围绕以增强企业的核心能力为根本目的实施企业并购、整合管理，并强调要从系统经济学角度进一步审视企业的并购整合问题。

关键词：企业并购；并购整合；企业核心能力；企业文化

中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）32-0121-02

一、企业并购与种类

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在中国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购3种形式。按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：用现金购买资产；用现金购买股票；以股票购买资产；用股票交换股票；债权转股权方式；承债式并购；无偿划拨。

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下3类：（1）横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。（2）纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。（3）混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

二、当前中国企业财务合并会计报表存在的局限性

（一）子公司盈余公积的抵消及冲回

在合并会计报表的抵消分录中，母公司对子公司权益性资本投资与子公司股东权益相抵以后还必须将已抵消的子公司盈余公积金予以冲回。这种做法符合中国法律规定。按中国公司法，盈余公积是按单个企业的净利润计提的，因此，合并报表应反映母公司的提取数和子公司提取数中属于母公司所享有的那一部分数额。但从理论上合并利润分配表主要是反映母公司自身的利润分配情况，子公司的利润分配在合并会计报表中不予体现。合并利润分配表中提取的盈余公积金数额应以合并净利润为基础进行计算，而不是将母子公司提取的盈余公积金相加。子公司提取的盈余公积金虽为子公司本身的积累，但母公司并不能直接支配。如果已抵消的盈余公积予以冲回，就会过低地反映母公司可供分配的利润。

（二）合并会计报表所提供的信息内容

合并会计报表所反映的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素并不是母公司真正能完全控制、负担、运用和支配的部分，它包括了子公司的要素项目。母公司虽然拥有子公司的多数股权和控制权，但不等于就能对子公司的资产实施有效控制。在控股公司有少数股权的情况下，合并资产负债表中的所有者权益，就不是企业集团全部的股东权益，因为其中剔除了少数股权，而且子公司的资产、负债在编制合并财务报表时，采用了两种不同的计价。其属于母公司权益的部分，是按购买日的公允价值计价的（采用购买法合并），而属于子公司的少数股份的权益部分则仍然是按账面价值计价的。合并报表虽能向母公司股东提供整个企业集团的财务状况和经营成果以及资金流动情况的信息，但不能为股东提供评估和预测未来股利分派的信息。道理很简单，股利分派取决于每个既是会计主体又是法律主体企业的留存收益、资产结构和法律限制。即使合并会计报表中反映有大量留存收益，并有较强的支付能力，也并不保证纳入合并会计报表中的母公司都可以分派股利。能否分派股利，还是取决于个别会计报表提供的信息。在合并财务报表上计算出来的各种比率如存货周转率、营利能力率等，往往既不能反映子公司的绩效，也不能代表母公司的绩效。

三、新会计准则对合并范围的改善

（一）取消了比例合并法

對比例合并法的规定主要体现在《企业会计制度》第158条中有关合并报表的相关规定中。《企业会计制度》第158条规定，企业在编制合并会计报表时，应当将合营企业合并在内，并按照比例合并法予以合并。在新准则中，考虑到控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制，而在联合控制主体中，难找按合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合以上对控制的定义，因为母公司方面实际上是控制不了的，如果合并到母公司报表中的话并不具有实际上的意义，因此在新准则中取消了合并比例法的运用，而是规定对合营企业采用权益法进行核算。

（二）合并财务报表的种类

在《暂行规定》中，合并财务报表的范围包括合并资产负债表、合并损益表、合并财务状况变动表和合并利润分配表四个部分；而在新准则中规定，合并财务报表的种类不仅包括合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表，而且还包括合并现金流量表、合并所有者权益增减变动表和附注三个部分。其中对合并现金流量表编制的规范，及时有效地填补了现行实务当中的理论空白。

（三）少数股东权益的列报

中国《暂行规定》中指出：子公司所有者权益项目中不属于母公司拥有的数额，应当作少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目之前单列一类，以总额反映，在合并利润表中作净利润之前的扣减项目。而按照新准则第13条规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为非控制权益。非控制权益应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“非控制权益”项目单独列示。此外，子公司当期净损益中属于非控制权益的份额，应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定，在合并利润表“净利润”项目下以“非控制权益损益”项目列示。

四、加强企业合并财务管理对策

（一）以母公司理论为基础完善内部未实现损益的会计处理

具体准则应沿用《暂行规定》采用的母公司观，但对于《暂行规定》对内部未实现损益抵销处理中存在的问题应予以改进。《暂行规定》对内部交易产生的未实现利润和损失、逆流交易和顺流交易未加以区分。从稳健性原则出发，内部交易未实现的利润应予以抵销，内部交易未实现的损失不能抵销以体现稳健性原则，具体准则应予以明确。大部分学者认为对逆流交易产生的未实现利润全额抵销更符合稳健性原则。其实不然，在母公司观下，逆流交易产生的未实现利润中由少数股东享有部分已列入少数股东收益，合并利润中只包含了母公司享有部分，若全额抵销则虚减了合并利润。因此，逆流交易产生的未实现利润应抵销母公司控股比例的部分，这样不但不违背稳健性原则，而且能够提高会计信息的真实性。合并价差应当重分类。合并价差应当区分股权投资差额及集团内部债券投资形成的差额。对集团内部债券投资形成的差额，应当按照国际会计惯例在抵销过程中对这一价差视同赎回债券导致的损益。股权投资差额包含子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额及合并商誉，但就目前的状况而言，单独计算合并商誉条件还不成熟。为了提高合并会计报表的可解释性，对其应作如下改进：（1）合并价差不作为长期投资的调整项目，在合并会计报表中单列项目反映，以保证对子公司长期股权投资项目的全部抵销；（2）股权投资差额的摊销额应列入合并会计报表的“管理费用”，确保“合并投资收益”能正确地反映合并主体对外投资实现的损益。

（二）企业要努力消除信息不透明、不公开现象，通过多方大量收集信息改善并购方所面临的信息不对称

企业可以聘请会计师事务所协助，利用其专业和经验优势，核查目标企业所提供的财务报表数据是否准确反映了该企业的财务状况，特别是对资产负债、现金流量、获利能力应予以深入核查，及时发现可疑之处。在并购决策时，选择风险较小或基本上没有风险的方案，降低风险发生的可能性和损失的程度。其次，企业并购过程中对目标企业价值的评估是确定并购交易价格的关键。企业并购工作的核心是资产评估，它对目标企业资产价值科学评价的同时也为企业并购提供了可靠的依据。实施并购的一方希望以适当的价格（能使并购方的投资获得满意的回报）对并购对象进行并购，但真正能做到这一点的企业并不多。在资产评估上，可以借鉴国际通行的尽职调查，全面考虑影响企业价值判断的各项影响因素，对国有企业价值进行准确的评估，既不能让国有资产评估价值高于国有企业净资产的真实价值，使企业蒙受损失，也不能让国有资产评估价值低于真实价值，避免国有资产流失。一些国有企业的账面价值并不能代表企业的真实价值，企业价值有许多账外因素和隐性成分.企业可以与目标企业签订责任书，明确相互责任，保证信息披露达到准确、完整和真实的标准。

（三）加强并购后的文化整合

企业文化整合是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素，也经常被看作是影响并购成功的最终标志。在很多的并购实践中，尽管技术、市场、生产、财务等方面的整合非常成功，但因为双方在价值观、行为规范和思维方式等文化上的碰撞和冲突而导致并购的最终失败。文化整合涉及到双方价值理念、经营哲学、行为规范、工作风格等方面的整合，使优质企业文化取代劣质企业文化，达成理念趋同，规范一致，从而提高企业组织的亲和力和凝聚力。企业文化差异对整合有很大的影响。企业文化包含在集体价值观体系、信仰、行为规范及理想之中，是激励人们产生效率和效果的源泉。不同的企业在文化上会存在一定的差异，这种差异可能会对整合造成一些麻烦，也可能是整合时需要注意保护的对象，因为它代表着有价值的独特惯例。文化是企业的长期积累和沉淀，不可能在短期内有较大的改变，但通过加强交流和沟通，能够建立相互的尊重和理解，促进相互适应。企业文化是一个以最高价值观为核心，包括七个因素的生态系统概念。帕斯卡尔和阿索斯将企业文化看成是一个以核心价值观为主的由七个因素构成的生态体系，这七个因素是：核心价值观、战略、结构、制度、技能、人员、作风。因此，企业文化整合从广义上讲就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事關全局。

参考文献：

[1] 颜慧卿.浅议企业合并会计处理方法[J].财经界，2010，（12）.

[责任编辑高惠琦]