银行并购目的和方式策略的选择

［摘 要］近几年来,越来越多的中资银行选择银行并购的方式来扩张自身规模和改善资本结构,银行并购对于中资银行战略发展有着非凡的意义。为了具体分析中资银行选择以银行并购的方式提升自身战略价值的原因,本文从中资银行并购历程、银行并购目的以及银行并购方式三方面进行了详细的阐述。

［关键词］银行并购；多元化；税收筹划

［中图分类号］F832［文献标识码］A［文章编号］1005-6432（2012）31-0055-02

在经济全球化的大背景下,商业银行正面临着良好的机遇,银行业也正在步入一个全新的时代。银行并购为实现银行安全稳健的经营和持续高效的发展奠定了坚实的基础。

1 我国银行并购的发展历程

中国银行业并购史大致可以分为三个阶段。

第一阶段为1979—1993年,伴随着改革开放的浪潮,中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行分别成为国家经济建设的专业性银行,正式形成了中人民银行辖制四大国有专业银行的体制。

第二阶段为1994—2007年,并以专业性银行时代的结束为前奏,揭开了各大银行并购的序幕。1994年,中、农、工、建四家专业性银行被允许转变为商业银行,实现业务交叉。

第三阶段为2008年金融危机至今。在这一阶段,国有商业银行、城市商业银行和股份制商业银行通过并购、重组和上市,在市场竞争力和经营赢利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危机的影响下,我国银行并购无论是在数量上还是交易规模上都迅速上升,海外并购的步伐加快。

2 并购目的探索

2.1 以实现多元化经营战略为目的的并购

我国金融业监管体制使金融业一直保持分业经营的状态,然而在竞争日益激烈的金融业,单一的业务服务已不能满足企业客户多样化的需求,银行业与非银行业的合作与日俱增,金融创新也层出不穷,多元化的经营战略成為各大金融企业谋求生存的武器,混业经营已成为金融业发展的主流趋势。2009年6月12日,中国平安保险(集团)股份有限公司(简称中国平安)公告宣布,将以可能高达221亿元的交易金额取代美国新桥成为深圳发展银行(简称深发展)的第一大股东。2010年5月7日,中国平安发布公告称,已获得美国新桥所持有的5.2亿股,至此中国平安以占深发展总股本21.44%的股份正式成为深发展的第一大股东。2012年1月19日,深发展正式更名为平安银行,“平深”整合渐渐落下帷幕。

长期以来,保险业一直是中国平安发展的主营阵地,保险业能够为企业提供充足的资金,但是经营利润却不高,而同属金融行业的银行业则相反。商业银行作为最为活跃的金融中介,是企业筹集资金最广泛的渠道,商业银行可以通过为企业提供贷款以获取丰厚的回报,在企业贷款需求旺盛的时期,银行业的利润无疑是巨大的。此次中国平安收购深发展成为中国平安涉足中国银行业的重要一步,也是描绘其多元化经营战略蓝图的关键一笔。从目前来看,中国平安收购深发展以涉足银行业的多元化战略已初见成效。

2.2 以实现海外扩展为目的的并购

在四大专业性银行时代结束后,不断增长的外汇业务需求促使各大银行开始了以海外扩张为目的的银行并购之路。根据区位优势理论,良好的社会经济、政治、文化条件以及地理优势是选择海外投资地的重要因素,作为中国对外贸易的重要平台——香港,无疑是大陆商业银行通往国际金融市场的战略要地。2008年6月2日,招商银行公告宣布已经在5月30日和香港永隆银行的三大股东签署了股份买卖协议,招商银行将以每股156.5港元的价格收购香港永隆银行53.12%的股份。2008年6月27日,招商银行股东大会通过了对香港永隆银行的收购方案。2009年1月19日,招商银行对香港永隆银行的强制性收购尘埃落定,永隆银行正式成为招商银行直接全资附属公司。截至2010年9月末,永隆银行资产总额比年初增长13.3%,资本充足率14.28%,不良率0.49%,实现净利润同比增长39%,增幅高于香港同业平均水平。此次招商银行收购香港永隆银行不仅仅是招商银行进军香港的重大举措,同时也是招商银行加快国际化进程、迅速扩张海外客户群的重要战略部署。

3 并购方式分析

3.1 现金收购式

现金收购式是并购公司以现金方式购买被并购公司的资产或股票,进而达到获得被并购公司所有权的方式。

从债务角度看,如果以现金收购目标公司的资产,则并购公司并不承担目标公司的所有债务。然而并购公司若以现金收购目标公司的股票,那么并购公司就取得了目标公司的所有权,它在取得目标公司资产的同时也相应承担了目标公司与该部分资产相关联的债务。

从税收筹划角度看,根据我国企业所得税法规定,股权转让过程中产生的收益也属于应税所得。在并购公司以现金方式获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东将获得相应的收益,因此,并购公司在获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东所获得的收益应当根据税法缴纳相应所得税。而这些税收将被目标公司计入收购价格当中,成为并购公司的一项收购成本。因此,并购公司在使用现金收购方式的时候,应该对所可能产生的税收成本进行考虑。然而,使用现金支付的方式可以降低目标企业股东的税后收益,同时使并购企业增加了资产,从而扩大折旧避税额。

3.2 股权收购式

并购公司将增加发行本公司的股票,并以这些新发行的股票置换目标公司股票。从现金流角度看,股票收购方式较为适合那些现金流充足率较低的企业,因为根据股权收购方式的操作模式而言,对于现金的需求量较小,并且可以在获得目标公司股权的同时又不会对并购公司的现金流产生较大的影响,降低了因现金流短缺而可能产生的风险。

从税收筹划角度看,可以有两种情况。若目标企业被收购后以并购企业子公司的形式存在,那么在缴纳税款方面,子公司与母公司将分别计提缴纳税款。若目标公司在收购之后成为并购公司的分公司,则除流转税外,所得税将由总公司统一缴纳。此外,目标企业股东不需要立刻支付资本利得税,同样有利于现金流不足的企业。

3.3 综合证券收购式

综合证券收购式是并购公司对目标公司提出并购要约时,其出价不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合并购。

从税收筹划角度看,现金与股票的税收筹划在现金收购方式与股权收购方式中已叙述,在此不再赘述。可转换债券在转换前的利息支出可以免除所得税,对于并购企业而言可以节省一部分的税负,目标企业股东也通过延期支付资本利得税而获得相应好处。

认股权证、可转换债券等支付方式为公司并购方式带来了创新,使公司并购变得越来越多样化,也显得愈发复杂。在我国由于金融市场还不够成熟完善,综合证券收购方式的运用较少。而在金融市场较为发达的西方国家,综合证券收购方式在公司并购中的使用较为广泛。

3.4 特殊并购方式

世界各国企业的并购方式大致可以分为上述三种方式,但随着近年来金融市场不断发展,各种金融创新层出不穷,企业并购方式也有了新的变化。除三种基本并购方式之外,还有如企业整体资产转让和整体资产置换等特殊的并购方式。

参考文献：

［1］者贵昌,卢雪娇.“后危机时代”中资银行跨国并购战略的分析与探讨［J］.经济论坛,2011(7).

［2］钱海刚,李建军.国有商业银行海外业务拓展的进程、问题与对策［J］.银行家,2009(3).

［作者简介］林玢,兴业银行股份有限公司。