公平和效率为导向的内部控制信息披露方式的转变

周 芳

一、引 言

美国自2001年安然、世通舞弊案之后，于2002年颁布了自1933年《证券法》和1934年《证券交易法》以来最为严厉的经济法案——《萨班斯——奥克斯利法案》，该法案第302条款要求公司首席执行官和首席财务官按照10K及10Q条款审阅报告，并确认不存在重大错报和漏报，公允地反映了公司地财务状况和经营成果、内部控制及其设计执行地有效性。该法案第404条款要求公司管理层要对内部控制体系及控制程序的有效性进行年度评估编写报告，独立审计师应当对其进行测试和评价，并出具鉴证报告。由此美国上市公司内部控制信息披露方式由自愿性披露转变为强制性披露。

2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，标志着我国企业内部控制规范体系建设取得重大突破。该规范要求上市公司在年报中一同披露管理层对上市公司内部控制有效性的自我评估报告，并且要求注册会计师对上市公司内部控制的有效性发表审计意见。由此，我国上市公司内部控制信息披露方式也由自愿性披露转变为强制性披露。

二、对公平与效率的阐释

公平在《汉语大词典》中解释为公正而不偏袒。公平含有公正，平等，正义之意。西方学术界主要从三个方面来理解公平，即政治、经济和人权。对公平的评价有结果论和过程论。过程公平包括制度（或规则）公平和信息公平。制度公平既包括制度执行上的公平（即在制度内的所有人都应遵守既定的制度）又包括制度内容上的公平（即制度条款应使制度内的所有人享有同等权益、承担同等责任、接受同等约束，并有利于人的积极性和创造性的发挥）。信息公平主要是指每个人在获取、处理和发送信息方面拥有平等的机会。（何瑞雄,2010）

效率在《汉语大词典》中解释为单位时间内完成的工作量。效率是指特定结果与导致结果的特定过程之间的关系。经济学上效率有两层含义：第一层含义是指生产效率，也就是指单位时间里投入产出之比；第二层含义是指配置效率，即帕累托效率或帕累托最优状态，它指的是社会资源的配置已达到这样一种境界，任意一种资源的重新配置都不可能使一个人福利增加而不使另一个人的福利减少。谢清喜（2005）重新探讨了证券市场的有效性理论，把证券市场的有效性区分为证券信息的有效性和证券市场资源配置的有效性，并首次把证券信息的有效性区分为上市公司信息披露的有效性和证券信息传导机制的有效性。

自愿性信息披露是指除强制性披露之外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露公司信息（何卫东,2003）。这里所指的强制性披露,是指由一国的公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律、法规明确规定的上市公司必须进行的信息披露。应符合法律法规属于最低的公平评价标准。

三、自愿性披露方式下的内部控制信息的效率性和公平性

（一）自愿性披露信息的经济学分析

在资本市场有效性的假设前提下，用来解释信息自愿性披露的理论有代理理论、信号理论。

代理理论认为，公司所有者和管理层之间的委托代理关系导致双方利益不一致，在信息不对称的情况下，所有者与管理层之间会通过订立契约使管理层报酬与所有者剩余一致，为了保证在契约程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都会发生契约成本，即代理成本。简森和梅克林将代理成本区分为监督成本、守约成本和剩余损失。自愿性披露能够降低守约成本（代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出(如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等），称为守约成本）。所以代理成本最小化是管理层向所有者可靠地报告经营成果的一个经济动因。Healy和Palepu（2001）则认为公司披露的需求来自于经理人员和外部投资者之间的信息不对称及代理成本。Hermanson（2000）的调查表明,财务报告使用者认为披露内部控制报告能促进公司完善内部控制系统,加强对内部控制系统的监督,为投资者提供决策有用信息。

信号传递理论认为，高质量的或有好消息的公司将通过传递信号将其与那些较次公司区别开来,市场也会做出积极的反应,这些公司的股票价格将会上涨,而那些不披露的公司则被认为是有不好的消息,其股价将会下降。Bronson（2006）认为,由于管理层和公司有责任保证信息披露的真实性,而内部控制报告往往含有内部控制有效性的陈述,披露内部控制报告增加了管理层和公司的法律责任,但仍有公司自愿披露内部控制报告,是因为披露能减少财务报告使用者对公司财务报告质量的不确定性,自愿性披露该报告可以向外部使用者发送信号,使本公司的内部控制质量与其他公司区别开来。林斌、饶静（2009）的研究表明,为了向市场传递真实价值的信号,内部控制质量好的公司,具体来说内部控制资源充裕、快速成长、设置了内审部门的上市公司更愿意披露内部控制鉴证报告；而上市年限长、财务状况差、组织变革程度高及发生违规的公司更不愿意披露鉴证报告。另外，有再融资计划的上市公司也更愿意披露内部控制鉴证报告。

（二）自愿性披露的内部控制信息在促进资本市场效率方面的证据

信息披露的效率性如何衡量,如果信息披露所带来的收益大于信息披露所花费的成本，那么信息披露就具有效率性。信息披露所带来的收益可以从以下几个方面来衡量：（1）有用信息供给的增加，减少信息不对称。值得注意的是披露的信息对利益相关者来说是有用的，即信息对使用者是有效用的。（2）降低权益成本。（3）提高股票价格。（4）促进证券交易的流动性。（5）降低代理成本的守约成本。证券信息的有效性是证券市场资源配置有效性的前提。可见，信息披露的效率影响了资本市场资源配置的效率。

1.增加有用信息的供给，减少信息不对称

黄寿昌、杨雄胜（2010）认为内部拉制报告的自愿披露不仅伴随着公司盈余信息可靠性的改善,同时也通过降低信息不对称提高公司股票交易的市场效率。不过,信息不对称的降低主要是因内部控制报告自愿披露带来的公司整体信息披露水平的提高所致。

2.降低权益资本成本

曾颖,陆正飞（2006）上市公司信息披露水平的提高有助于降低公司的权益资本成本。贯穿这个研究框架的理论逻辑就是信息披露通过影响信息不对称来影响资本成本。研究发现,在控制B系数、公司规模、账面市值比、杠杆率、资产周转率等因素的条件下,信息披露质量较高的样本公司边际股权融资成本较低,这说明我国上市公司的信息披露质量会对其股权融资成本产生积极影响。研究还发现,盈余平滑度和披露总体质量是影响样本公司股权融资成本的主要信息披露质量特征。

3.增加股票的流动性

黄寿昌、李芸达、陈圣飞（2010）从信息不对称的视角研究了内部控制报告自愿披露的市场效应。研究结果表明，自愿披露内部控制报告的上市公司有着更活跃的股票交易以及更低的股票价格波动，意味着内部控制报告的自愿披露确实降低了市场主体之间的信息不对称。但是内部控制报告的自愿披露行为在2006至2007年度尚不存在显著的持续性，暗示内部控制报告的自愿披露可能存在着一定程度的机会主义倾向。

4.促进股价变动

邱冬阳、陈林、孟卫东(2010）详细披露内部控制信息的公司在年报公告日前后的累积超额收益较之简单披露的公司显著为正;进一步的回归分析显示:内部控制信息披露详细程度与事件期内的累积超额收益显著正相关。选取2006～2008年深圳中小板市场IPO公司内控信息披露状况及其对应的超额收益率,应用对比分析和多元回归分析法,实证研究了市场对IPO期间的内控信息披露的反应。结论是IPO公司上市首日开盘价对于明确的内控信息披露有显著的正向反应,因此建议上市公司和监管层从IPO开始规范内控信息披露、推动内控制度建设。

5.降低代理成本的守约成本

杨玉凤、王火欣、曹琼（2010）设计了内部控制信息披露质量的评价指标体系，构建了内部控制信息披露指数（ICIDI），并对内部控制信息披露指数和代理成本之间的相关性进行了检验，结果表明内部控制信息披露指数与显性代理成本呈不显著负相关关系，与隐性代理成本变量总资产周转率呈显著正相关关系，与作为内部控制信息披露可观测的财务绩效变量ROA和ROE均显著正相关，即内部控制信息披露对显性代理成本抑制作用不显著，对隐性代理成本有明显抑制作用，对显性代理成本和隐性代理成本具有综合抑制作用。

（三）自愿性披露方式下公平性难以体现

信息本身的公平表现为信息作为一种资源在信息优势一方和信息劣势一方分配时缩小双方信息不对称的程度，信息披露越充分，信息不对称的程度越小，也就越公平。从理论上来说，自愿性披露方式下，公司对于不利的消息肯定不喜欢披露，而喜欢披露对公司有利的信息，这种选择性披露不利于信息使用者进行决策，所以信息披露的公平性就难以体现，随之资本市场的公平性也难以保证。因为自愿性信息披露方式会产生“自选择偏误”问题，对“坏消息”和“好消息”会进行选择性披露。这样会出现“坏消息”信息供给不足的现象。而投资者对“不利信息”的需求或者是市场反应要比“有利信息”更强烈。而上市公司的会计信息具有外部性，即无排他性和无竞争性，所以在市场失灵的情况下对会计信息需要进行政府管制，即需要强制性的披露方式来达到信息资源的最佳配置,而且以“公共契约”代替“私人契约”有利于节约交易成本。

四、强制性披露方式下的内部控制信息的效率性分析

总体而言，美国实施的SOX302条款和SOX404条款规定披露的内部控制缺陷披露都具有对决策有用的增量信息含量。但是在我国强制性披露内部控制信息的规定并没有产生信息披露效率的提高，甚至出现了“零缺陷”披露的现象。究其原因本文认为：强制性披露是针对“不利信息”的披露要求，但是并不排斥有利信息的自愿性披露，但是强制性披露会降低自愿性披露的意愿，自愿性披露部分的效率性会降低。另外，强制性披露部分由于会产生虚假披露或好消息供给不足，并且强制性信息披露还会带来披露成本的增加，法律风险的增加，效率性会大打折扣。

（一）强制性披露内部控制信息带来的虚假披露

由于我国对强制性披露的内部控制缺陷缺少具体详细的规定，另外，对违反强制性披露规定的监管滞后和处罚力度不够导致了我国上市公司对内部控制缺陷披露不充分，不及时。赵息、路晓颖（2010）理论研究结果表明，上市公司披露内部控制信息的详细程度与政府的监管力度（包括监管概率和处罚力度）成正比。政府的最优监管并不能杜绝上市公司披露简单内部控制信息的违规行为，只能将其控制在一定范围内。

（二）强制性信息披露会信息生产过剩问题，效率性降低

强制性披露会产生信息生产过剩问题，可能会带来两方面的结果一是增加信息披露过程中的工作量,增加披露成本。二是过量的信息反而有损于用户对信息重要性的把握,浪费用户的精力。

正如Gigler和Hemmer（2001）的研究结论显示,在强制性信息披露制度的完善和严厉的市场监管的情况下会容易造成管理当局的逆反心理,不再愿意披露额外附加的信息，减少自愿披露内容，降低自愿性披露的效率。

五、强制性披露内部控制信息可以提高资本市场的公平

从上述分析可以看出既然自愿性披露内部控制信息是有效率的，而且强制性披露会带来效率的降低，那为什么还要进行强制性披露，原因主要是基于资本市场的公平角度。

强制性信息披露的支持者们一直以效率与公平作为评价强制性信息披露合理性的基础。但强制性信息披露更多是出于对投资者这一弱势群体的保护,是通过强制性规定迫使会计信息从上市公司向投资者流动的过程,它所维持的公平是投资者的公平。在一些评价中公平是主要的评价因素,认为强制性信息披露可防止欺诈、保护投资者信心与利益。见Easterbrook、Fischel对强制性信息披露的评价,他们将公平作为首要因素而认为效率因素是肤浅的。

对于资本市场的公平性而言，公平可以从保护投资者利益的角度来解释，投资者对“不利信息”的需求或者是市场反应要比“有利信息”更强烈。那么是否及时充分披露内部控制“不利信息”成为保护投资者利益的重要考量。本文认为可以使用上市公司披露的内部控制重大缺陷与上市公司违规违法遭到证监会、交易所、法律的处罚之间的关系来衡量和从操纵性应计利润来衡量，考察内部控制“坏消息”的披露是否具有促进资本市场公平性的作用。

强制性披露内部控制“重大缺陷”信息对盈余管理的信号传递作用。其原理是根据Doyle等（2007a）的分析,低质量的内部控制主要通过两条途径降低财务信息质量:（l）内部控制越弱,经理人越不能可靠地确定应计项目余额,这种无意的错误将导致财务信息噪音更多,可靠性更差:（2）内部控制越弱的公司,经理人员越容易越过内部控制有意高估或低估应计项目余额,以达到机会主义的财务报告目的。

Doyle等（2007）采用应计项目质量代表财务信息质量,用是否存在（用披露代表存在）（重大）内控缺陷代表公司内部控制质量的高低来进行二者关系的实证检验,两项研究的证据均支持内部控制越弱,公司应计项目质量越低的理论预测。Doyle等（2007）只关注重大内部控制缺陷,通过将重大缺陷划分为公司层面重大缺陷和帐户层面重大缺陷,发现上述关系主要对于公司层面重大缺陷成立,容易审计的帐户层面重大缺陷则不会导致应计项目的低质量,原因可能是存在帐户层面重大缺陷时审计师可以通过增加实质性测试来补救,另外，SOX404重大内部控制缺陷与应计项目质量并无显著联系（而SOX302重大缺陷有）。

（三）强制性披露内部控制信息的缺陷

根据阿罗（Arrow）的“不可能性原理”,最优化的管制政策是很难达到的。而俘获理论更是认为,政府或者其他管制主体其本身也可以看作是一个利益集团,他们既要维护自身利益最大化如提高权威或政治影响等,又要均衡各大被管制利益集团的利益,因此不管是政府或是民间的管制机构均面临着各种利益集团的寻租行为,管制政策的决定最终取决于各方利益集团寻租活动的力量对比。因此,寄希望于通过管制实现社会福利最大化,只能是管制者的一厢情愿。

六、结论与启示：内部控制信息披露的适度管制

为了兼顾效率和公平，适度披露为好。适度管制要求规定上市公司信息披露的最低程度,但会计信息一经披露则必须具备规定的质量条件（吴联生,2001）。适度管制实际上是自愿性信息披露与强制性信息披露的有机接合,是两者在实现资本市场目标过程中的均衡。

不能说绝对是自愿披露还是强制性披露，有些信息需要强制性披露，有些需要自愿性披露。（Hermanson，2000）。Doyle et al.（2007）考察发现,许多公司把重大内部控制缺陷的披露看成是SOX302节强制要求的。一般认为,在SOX 404节及SEC的配套规定下,定期报告中对内部控制的重大缺陷是强制披露的,而对于重要缺陷和控制弱点是自愿披露的。我国对于内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施、内部控制有效性的结论披露属于强制性披露。

本文认为适度披露的原则是对供给不足而需求强烈的信息要进行管制，强制性披露方式为主；相反，对供给充分而需求不够强烈的信息可以选择自愿性披露方式为主。今后有待研究的问题：在政策层面对内部控制重大缺陷、重要缺陷的具体内容和区分标准给出相关明确规定。提高资本市场效率的自愿性信息披露改为强制性信息披露后，公平和效率的变化有待检验，即公平性是否有所提高，效率性有何变化。

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