我国企业并购现状及对策

□文/邓二兰 章媚

企业并购是企业兼并和收购的简称，是企业为获得目标企业的控制权（部分或全部）而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），从而使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为。

公司兼并与收购都属于公司扩张，随着我国市场经济体制的不断完善，企业改革的不断深化，我国企业购并活动也越来越多，国有企业也开始注重通过外部扩张方式迅速扩大企业规模，实现快速发展。

一、企业并购的基本概念

兼并：指两家或两家以上公司重新组合成一家公司的行为。根据合并后的公司与原公司之间的关系，可以分为吸收合并与新设合并两种类型。

吸收合并：一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。

新设合并：两家或两家以上的公司通过合并同时解散了原来的公司，另外成立一家新公司的法律行为，又称为创新合并或设立合并。

收购：一家公司通过购买目标公司的部分或全部产权，以实现控制该目标公司的法律行为。

股权收购：直接或间接购买目标公司的部分或全部股份，使目标公司成为收购者所投资的企业。

资产收购：购买者按照自己的需要购买目标公司的部分或者全部资产，属于一般的资产买卖行为。

二、我国企业并购现状

1、企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。据统计，2002年涉及中国企业的兼并与收购交易总值较2001年翻了两番，达到300亿美元，占亚洲地区（除日本外）所公布同类交易价值总额的1/5。在2003年上半年，尽管全球并购总额相比上年同期下降20%，但与中国企业相关的交易仍占公布交易总值的16%。

2、外资并购势头旺盛。随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼光，外国直接投资者的信心倍增。2002年9月份，全球最大的企业战略管理咨询公司之一的科尔尼发布的外国直接投资信心指数表明，中国已取代美国成为世界上最有吸引力的直接投资目的地。

3、并购方式呈现多样化。我国企业并购经过几十年的发展，在并购形式上比计划经济体制下的无偿划拨大大前进了一步。首先，是非上市公司通过买壳上市获得上市资格；其次，在国外盛行的委托书收购也成为当前可选的主要收购方式之一。同时，随着外资并购浪潮的掀起，未来还会出现更多的创新模式，如通过拍卖方式竞买上市公司股权、通过债权市场间接收购、第三方代为收购等。

三、我国企业并购中存在的问题

我国企业并购的兴起和发展，以其明显的经济效益和社会效益显示出了旺盛的生命力，但仍处于探索阶段，尚存在一系列理论和实践问题：

1、产权边界模糊，影响企业兼并的积极性。企业产权边界明晰化是企业兼并顺利实现的基本前提。在我国，国有企业的所有权理论上是全民所有，实际上属于主管部门所有，企业只是作为经营者。因而，国有企业的产权是模糊的；集体企业的产权，也并非企业生产经营者所有，由于历史的种种原因，也带有“准全民”的性质。所有这些都造成并购主体的不规范性，从而影响了企业并购的积极性。

2、政企不分、行政干预过度扭曲了企业并购机制。在美国，政府利用政治资源、信息优势等多种途径进行对企业并购实现跨越行政边界的行政协调，进行有效干预。在我国，尤其在面对国有亏损企业的重组问题上，政府通过优惠政策强制或鼓励并购。这种不当干预，在一定程度上影响了企业并购的效果，从而进一步影响了社会资源的自由流动和产业结构的调整，限制了优胜劣汰的市场杠杆的作用，致使国有资产大量流失。

3、中介机构功能不健全。在企业并购过程中，中介服务机构作为供求信息的传导者、战略计划的制定者、交易价格的发现者为交易双方提供服务。但目前在我国，无论是证券公司还是商业银行都不完全具备上述功能。作为中国特色而发展起来的企业产权交易中心，只是作为一种列示具有交易意愿的企业名称的场所，在显示供求信息、寻求交易对象等方面为企业提供有限的服务。

4、相关的法律制度不健全，缺乏可操作性。我国搞市场经济的时间比较短，与西方发达国家相比：它们相关的法律体系比较完善，能使许多企业在并购时必须严格遵守法律，按章办事。而在我国，法律体系还没有完全真正地建立起来，使并购过程中一旦出现问题，因无法可循，在处理上存在着一定的难度。

四、我国企业并购应采取的对策

1、大力推进国有企业改革，明确并购行为主体和性质。我国国有企业是市场经济的主体，也是企业并购的主体。国有企业改革以建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为标准的现代企业制度。只有产权明晰了，企业并购的主体才能明确，明确的并购主体为并购的顺利进行提供了基础。政府在企业并购活动中发挥作用是必要的，但越俎代庖有害无益的。企业的并购行为应是符合企业发展战略、遵循客观经济规律的，背离这一本质的行政手段的勉强撮合都是难以奏效的。

2、政府要调整企业并购的宏观导向。一是并购目的导向：倡导企业并购应以产业结构调整和经济结构调整为主要目的，以适应我国加入WTO后所面对的世界经济格局和市场竞争态势，以实现企业发展战略为目的；二是产业政策导向：制定针对不同产业特点的企业并购导向政策，以鼓励那些适宜或急需培育大企业集团的、产业内在条件的企业积极实施并购，限制那些不适宜或可能出现垄断产业的并购行为。

3、建立健全的产权、资本市场。企业并购作为市场行为，必然要依托相应的市场体系才能进行。一方面是产权交易市场；另一方面是筹措并购资金的资本市场。但由于我国市场体制不完善，使得产权交易市场很不规范。目前，重要的是要制定有关政策、法规，通过建立规范的产权交易市场，使得企业并购真正走上依靠市场、公开、公正、公平运作的轨道。同时，还应大力发展资本市场，为企业并购提供必要的条件。

4、发展中介机构，并充分发挥它们的作用。中介机构主要是为企业进行技术服务，提供信息和代理并购活动。但在我国，投资银行等中介机构尚未成长起来。所以，政府应成立专门机构对新生的中介机构加强检查和监督，对那些失职和滥用职权者依法惩处。此外，还要进一步引入竞争机制，发挥中介机构在企业并购中的积极作用。

五、结语

总之，我国企业的并购，无论是从企业自身的角度，还是从为企业并购提供服务、监管的角度看，都还不尽完善，与西方发达的市场经济国家尚有一段距离。但是，随着我国经济体制改革的逐步深入，社会主义市场经济体制的逐步完善，我国企业的并购也将逐渐与国际惯例接轨。

[1]罗斯.公司理财[M].机械工业出版社，2003.

[2]张永力.企业并购风险及防范[J].商业经济，2004.5.