利润还是治理:影响中小企业上市的关键因素分析——基于中、韩、澳创业板上市条件的比较

黄良杰

〔河南商业高等专科学校会计系,河南郑州 450045〕

利润还是治理:影响中小企业上市的关键因素分析
——基于中、韩、澳创业板上市条件的比较

黄良杰

〔河南商业高等专科学校会计系,河南郑州 450045〕

通过对中、韩、澳三地创业板上市条件及要求的比较发现,影响中小企业上市的关键因素是公司治理状况、经营状况、财务状况及经营成果、合法性、信息的透明度,这五个因素相辅相成,缺一不可。因此,中小企业要成功上市不能仅注重利润水平和治理因素。

创业板;上市条件;关键因素;建议

一、引言

中国创业板开市,不但给中小企业融资创造了一个新的通道,而且为中小企业搭建了一个资本运营的平台。随着一些外国证券市场开始接纳中国企业在其主板或创业板上市,许多国内中小企业产生了上市的冲动。在许多管理者看来,企业发行股票只要其财务数据满足了某个证券市场的基本要求,其公开募股就可以成功。但事实上,财务数据要求只是企业股票上市发行需达到的诸多要求之一。从监督层讲,设计各种股票发行条件,有多重目的,但最关键的目的是要保护投资人的利益。从投资人角度讲,购买股票事实上就是购买该企业的未来。因此需要对发行股票企业未来的成长性、投资价值及投资回报等因素做出判断。现实中,许多中小企业由于对资本市场规则认识不足,或者是对上市风险判断不准确,上市不成功,并为此付出了较高成本。本文拟通过对中国创业板、韩国证券交易所创业板(KOSDAQ)以及澳大利亚证券交易所 (ASX)上市规则的比较,分析中小企业上市需要考虑的关键因素,从而为中小企业上市做简要指引。

二、中国创业板、KOSDAQ、ASX上市条件之比较

1.中国创业板上市条件及要求

首先,公司治理基本要求:公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。公司具有完善的公司治理结构,依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。

其次,公司经营的基本要求:公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。公司的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。公司应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。公司应当具有持续盈利能力。公司募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。公司应建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三,财务状况基本要求:公司最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;发行前净资产不少于两千万元;最近一期末不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于三千万元。

第四,内部控制基本要求:公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第五,合法性基本要求:公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的行为,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2.KOSDAQ上市条件及要求

首先,从公司治理上要求,上市前一年大股东不得变更,必须设有独立董事和监事,股权分散度要求少数股东不少于 1000名,公开发行股票不得低于25%的持股比例,不得限制股票流通,原始股东股票锁定期为 6个月。其次,从公司经营上要求经营必须具有连续性、稳定性、独立性。第三,对财务状况的基本要求是:净资产不少于约人民币 0.2亿元,或者总市值不低于约人民币 0.6亿元。经营业绩要求最近一年利润不低于约人民币 0.13亿元,或者净资产收益率不低于 10%,或者销售额不低于约人民币0.66亿元,且总市值不低于约人民币 2亿元,财务具有稳定性。第四,要求编制合并会计报表,最近一期审计报告必须为无保留意见,会计准则可以选择美国会计准则,或者国际会计准则,或者韩国会计准则,会计师必须聘任 4大会计师事务所的。第五,必须具有健全的内部控制,公司治理完整,会计信息要透明。第六,必须具有合法性。

3.ASX上市条件及要求

首先,公司治理的基本要求是至少要有 500名投资者,每人投资 2000澳元以上,或者至少有 400名投资者,每人投资 2000澳元以上,且 25%的股份由非关联方持有。第二,经营必须持续稳定。第三,财务状况基本要求,一是根据利润指标测算,过去 3年的业绩累计达到 100万澳元,且过去 12个月净利润达 40万澳元。二是根据资产指标测算,有形资产净值必须达到 200万澳元,或者市值达到 1000万澳元。以上两个方案达到其一即可。其他方面则没有提出明确具体的要求。

4.三地上市条件及要求的比较分析

从上述三地上市条件及要求看,三地的上市条件均对拟上市公司的公司治理状况、经营基本情况、财务状况、内部控制、合法性及投资人保护状况等做出了明确的要求。比较而言,KOSDAQ主要关注经营业绩、公司治理、信息披露和投资人保护情况。我国创业板主要关注公司成长性、公司治理、投资人保护等情况。而ASX则主要要求公司规模和成长性。从上市条件和要求来看,国内创业板要求比 KOS-DAQ、ASX的要求要严格些。主要不同之处在于KOSDAQ对于经营业绩要求相对较低,但对公司治理和会计师要求较为严格;ASX要求最低,主要强调成长性;而国内创业板对公司的成长性、公司治理、主业突出性及经营独立性均要求严格。

三、影响中小企业上市的关键因素分析

许多企业认为上市只要满足财务指标 (即利润指标)即可,事实上各地均对非财务指标 (即公司治理)做出了严格的规定,而许多中小企业在上市过程中往往忽视了这些因素,这可能是导致上市不成功的重要原因之一。从前面三地上市条件及要求来看,影响中小企业上市的因素概括起来有以下几个点:

第一,公司治理状况。一般地,各国证券监管部门或证券交易所均对拟上市公司的公司治理情况作出严格要求。公司治理主要包括:股权结构、组织结构、股权分散度 (或集中度)、机构持股状况及股权禁售期等。纵观各地上市条件和要求,一般都要求股权相对分散,且公司治理比较规范,以防止控股股东或公司控制人的“挖掘”行为,保护中小投资人的利益。

第二,经营状况。一般地,拟上市公司的经营必须持续、稳定,并要做到“5独立”,即经营独立、资产独立、人员独立、机构独立、业务独立。

第三,财务状况及经营成果。由于财务状况和经营成果是投资人对上市公司未来前景及股票价值判断的根本,所以,各地证券机构和部门对拟上市公司的财务状况和经营成果均提出了不同的要求。

第四,合法性。各地证券监管部门或机构均对拟上市公司的经营行为、财务行为及股东行为等方面的合法性、合规性做出了严格规定。

第五,信息的透明度。各地证券监管部门或机构均要求拟上市公司在满足上市条件及要求的基础上及时、全面、准确地披露公司信息,以便广大投资人能够及时、准确地做出判断,以保护投资者的利益。

以上五个因素相辅相成,缺一不可,不要以为实现了其中某一指标即可实现上市,否则企业的上市努力将会付之东流,留下诸多教训和遗憾。

四、对我国企业赴创业板上市的几点建议

从目前企业上市的基本情况看,企业无论在海外还是在国内上市,均需注意以下几点:

第一,必须组建一支较好的团队。由于目前国内许多律师事务所及会计师事务所对韩国和澳大利亚相关规定不熟悉,所以寻找经验丰富的中介机构比较困难。从已经成功上市的企业看,其团队主要由香港和韩国相关机构组成。需要强调的是,企业内部人员必须熟知上市规程,否则会影响上市进程及上市成本。

第二,募集资金的投资项目必须符合各个证券市场相关规定或偏好。比如在韩国,虽然目前证券市场对投资行业未做出明确限定,但从其资金流向看,主要集中在能源、材料、纺织服装、保健、农业、家电、金融及 IT等行业。

第三,必须做好上市前准备工作。上市前准备工作包括股权架构设置、公司组织架构设置、会计数据调整之符合相关会计准则规定、公司法律文件准备、公司重组、业务整合等。如果上市前准备工作做得不充分,不仅会影响上市进程,还会增加上市成本。

第四,做好公司估值工作。通常,公司估值主要是由保荐人和投资人进行的。但是公司必须积极参与并配合工作,做到合理估值,这直接影响公司的股票定价及发行问题。如果公司估值做得不好,可能会导致股票低价发行,或发行不成功。

第五,做好路演与信息披露工作。路演实际上是股票推介工作,如果路演做得不好,直接影响股票定价与发行。信息披露是上市核心工作之一,信息披露得好,有利于投资人对企业价值及未来做出合理判断,有利于股票的定价和发行。

第六,做好沟通工作。从某种程度上讲,企业上市过程就是一个沟通的过程。企业必须与中介机构、监管机构等有关方面做好沟通,这有利加快上市进程,节约上市成本,并且有利于股票合理定价。

注:1.事实上,澳大利亚证券交易所不存在主板与创业板之分,文中表述是为行文方便。

2.中、韩、澳对中小企业上市的有关规定是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、韩国证券交易所网站 (www.krx.co.kr),以及韩华证券资料、澳大利亚证券交易所网站 (www.asx.com.au)资料整理得来。

(责任编辑:高 敏)

10.3969/j.issn.1008-3928.2010.06.013

F275.5

A

1008-3928(2010)06-0061-03

2010-10-15

黄良杰 (1968-),男,江西九江人,河南商业高等专科学校会计系副教授,管理学博士,注册会计师、注册资产评估师,研究方向为会计信息披露与投资。

河南省软科学研究计划项目(编号:082400452710)