上市公司董事会特征对公司绩效影响的分析

张 为

一、上市公司董事会特征与公司绩效关系研究述评

自20世纪80年代中期以来，公司治理结构，特别是作为公司内部治理结构核心的董事会与公司经营绩效的相关性一直是学者们关注的焦点。现有国内外文献多以实证方法研究董事会特征对公司绩效的影响。

董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会成员持股以及董事薪酬等能对董事会作数量描述的变量。在董事会构成与公司绩效关系研究方面，国外学者将董事会的结构表现为执行董事和外部董事的比例关系。Grey和Anne(1998)认为内部董事会在董事会中占的比例越大，公司的治理结构越好。

在董事会规模与公司绩效关系研究方面，影响较大的是Lipton和Lorsch(1992)。研究表明，当董事会人数超过10人时就会缺乏效率，其正面效应会被负面效应抵消，认为理想董事会成员人数应少于10人，否则公司经营绩效就会下降。国内学者吕长江、王力斌(2004)通过对2002年沪深股市所有A股的东北三省上市公司董事会资料进行研究，得出董事会规模的奇偶性与公司绩效有相关性，奇数时会计绩效指标显著；

在董事持股与公司绩效关系研究方面，Grey和Anne(1998)通过对美国300家商业银行董事会研究，发现董事会持股比例越大，公司绩效越差。Kaplan(1994)的实证研究证明，持有股权对公司的经营绩效具有激励效应。

在董事薪酬与公司绩效关系研究方面，Hotmstrom(1979)对报酬和绩效二者之间的关系进行了阐述。认为绩效与代理人的努力程度相关度越高，则代理人的报酬——绩效敏感度越大。Rosen(1982)从人力资本角度研究了报酬和绩效之间的关系，得出结论是管理层报酬和企业规模之间存在显著相关关系。

从上述文献回顾可以看出，国内外学者研究的对象不同，得到的结论也常常不同或相反。这就需要更加细分研究样本，公司不同的成长环境其发展的规律也是不同。另外，多数研究只是对某一特征与绩效作相关分析，很少有同时考虑多种特征的影响，而综合分析多种特征对公司绩效的影响将是一种趋势。

二、我国上市公司董事会特征与公司绩效关系的实证分析

本文所需有关我国上市公司董事会特征数据。主要从中国经济金融数据库采集获取；在具体研究过程中，因净资产收益率(ROE)是反映资本收益能力的国际性通用指标，结合能力强，且数据相对易获得，因此可作为反映公司绩效的财务指标。然后建立以反映董事会特征的各个因素为自变量、ROE为因变量的多元线性回归模型，利用统计数据借助SPSS软件对它们之间的相关性进行实证分析。

本文按照销售收入进行排序，选取了2006年深沪两市前100家上市公司作为研究样本。这些公司规模相对较大，发展时间较长，在市场上经受过较多考验，具备优秀的管理人才，有着较多的管理经验，其治理结构在国内相对比较完善，本文在使用数据时剔除了48家信息不完备的公司相关数据，使得样本最终为52，下面对四个董事会特征分别作描述性统计，并与净资产收益率做单因素相关性分析。

1.董事会构成

董事会成员由独立董事及执行董事构成。独立董事与非执行董事在董事会的构成状况是董事会结构的重要一环。本文要研究的董事会构成是指独立董事的数目及其占董事总人数的比例。统计数据表明，我国上市公司董事会中独立董事占董事会总人数的比例基本一致，一般都保持3人左右的水平，个别公司没有独立董事；独立董事的人数及占董事会总人数比例的大小与净资产收益率没有相关关系。本文认为其原因是独立董事薪酬不合理。董事独立性包括组织独立、经济独立和精神独立三个方面，显然，与报酬密切相关的仅仅是经济独立。若独立董事直接从上市公司管理层 (绝大多数是大股东的代理人)那里接受报酬，其经济独立性的确难以保证，且对大股东的监督确实可能发生弱化，进而影响公司绩效。

2.董事会规模

董事会规模指董事会内董事成员的数目。本文的52家公司董事会规模多数为8一12人，与国际上通常认为的10人左右最佳规模比较接近。统计数据表明，净资产收益率与董事会的规模没有明显的正相关关系，也就是说我国上市公司董事会的规模控制不能有效提高公司绩效，而且目前还无法得到上市公司董事会人员规模的最优董事人数。本文认为原因如下：①当前董事长兼任CEO现象较为严重。当董事会做出一些重要决策时，董事长同时作为CEO在执行时可能更会偏向个人意识，缺少集体智慧的汲取。②董事会成员在专业知识的广度和深度方面较国外欠缺，不能集思广益地去提出高度有价值的可行性方案。

3.董事会持股比例

董事持股可以将董事的个人利益与公司的长远利益更好地结合起来，有利于防止董事的短期化行为，有效抑制董事的道德风险，激发其积极性，因此是一种比单纯年薪或单纯现金奖励更为科学的激励方式。本文董事会的持股比例，指董事会总持股数与总股本的比例。从统计数据可知，董事会持股比例均值为0.016%，最小值为0.00005%，最大值为0.14%，基本看来我国上市公司董事会持股比例不低，董事会持股比例的大小与ROE没有显著的相关关系。说明董事会持股比例并没有起到明确的积极作用或消极作用。

4.董事薪酬

本文所要研究的董事薪酬指金额最高的前三名董事的报酬总额。统计数据表明，报酬最高的达7,521,100元，最低则48,300元，相差悬殊太大，董事薪酬的设置与ROE没有明显相关关系。这说明上市公司的薪酬设计并没有起到激励作用。分析原因有以下几点：①一股独大作怪。绩优上市公司高管董事享受高回报无可非议，但那些绩效平平，甚至已沦为问题股、亏损股的高管，照样拿高薪，甚至还超过绩优公司。究其原因，主要是公司治理结构不完善，一股独大在作怪。因为绝大多数的公司高管董事是第一大股东委派，由于大股东占绝对优势，召开股东大会表决时，肯定是多数压倒少数。②董事不在公司拿薪水。造成董事不在公司拿薪水的原因是董事多由国资部门委派，这些委派的董事是兼职形式，薪水由原单位支付。这种权力和责任极不对称的现象不仅给总经理实际控制公司创造了条件，也容易造成公司资产流失。由于企业薪酬制度设计的极不合理，董事薪水与其付出不相称，不仅起不到对董事的激励作用，而且由于比较效应，造成这些董事的心理不平衡，导致降低自己的付出来与自己的收入相称，甚至寻求灰色收入来与其付出相称，也显然不利于公司的发展，且易滋生腐败。

以上是对四个董事会特征与公司绩效之间的单因素相关分析。国内外的文献对这四个特征的研究均认为其对公司绩效有一定的相关关系，可是上述单因素相关性分析均表明四个董事会特征与公司绩效没有显著相关。

三、结论及建议

从上述的各项特征对公司绩效指标的相关性分析及回归分析可以看出，我国上市公司董事会的治理与发达国家相比还存在很大差距，不能通过优化董事会的特征来提高董事会效率进而提高公司绩效。基于此，本文提出以下对策建议：①优化董事会成员结构。就是说董事会的规模控制在一个相对合理的水平，但因成员能力专业素养不够全面，无法充分发挥董事会的决策职能。另外，应当对董事长兼CEO或兼总经理的情况引起足够重视，并改变一人多职的不合理现象。②优化薪酬制度。有条件地推行激励为主的期权计划，以增大董事会成员的持股比例。董事薪酬就是董事提高自身素质为公司做出贡献的原动力，但本文研究发现董事薪酬的设置并没有对董事发挥的能力有显著性影响，薪酬制度还需要积极改进，特别是改变董事不从公司获取报酬的现象。适当提高相当比例的低收入的董事薪酬，并合理分配董事股份。③建立健全董事任用和绩效评估机制。我国上市公司基本上还没有建立与现代企业制度相适应的董事任用和评估机制，应该通过改革董事提名程序、强化董事任职辅导和培训、建立和健全董事绩效评估制度，探索出符合中国国情的董事任用和评估制度，使得董事不仅有职有责，而且能够受到考核和评估，切实增强董事会的有效性。

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