商业焦点

东航换股合并上航

一起传闻已久的合并案终于正式拉开序幕。中国东方航空股份有限公司(600115)7月13日宣布,换股吸收合并上海航空股份有限公司(600591),每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。合并完成后,上航将终止上市并注销法人资格,东航作为合并完成后的存续公司,将依照协议的约定接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

同时,东航通过非公开增发议案:不超过13.5亿股A股、不超过4.9亿股H股。对象为包括控股股东东航集团在内的不超过10家特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

整合是大事,但新东航真正获得竞争力并非易事。

新通用改奉低福利主义

通用汽车公司7月10日宣布脱离破产保护,新的通用公司诞生。通用CEO韩德胜表示,通用走出破产保护程序的速度比任何人想象的都要快,公司将更加努力,争取在2015年之前还清政府援助通用的500亿美元贷款。

新公司将保留“雪佛兰”、“凯迪拉克”、“别克”和“GMC”4个核心汽车品牌,萨博、悍马等亏损品牌将被出售。与破产前相比,“新通用”将减少480亿美元债务和医疗开支,并削减40%盈利能力较差的经销商。

“新通用”的另一项优势是将拥有更低的劳动成本。此前,通用工人的工资远高于国际同行水平,新公司将和汽车工人工会签订新合同,工资有望降至日本丰田公司工人的工资水平。另外,通用将裁减450个高管职位(35%的高管)。

通用汽车可谓劫后余生。当然,这种劫难主要来自自己:战略失误、福利主义等。

中粮不控股蒙牛的国民合作新模式

蒙牛乳业(02319.HK)7月6日公告,公司将通过向中国粮油食品集团(香港)有限公司和厚朴投资管理公司发行新股及出售老股的方式引入战略投资者,中粮及厚朴约需花费61亿港元。交易完成后,中粮及厚朴将通过其设立的合资公司(中粮持有70%股权)持有蒙牛乳业20.03%的股份,成为蒙牛第一大股东。这是迄今为止中国食品行业中最大的一宗股权交易。

中粮作为战略投资者,在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额,均为非执行董事。中粮不参与蒙牛的具体经营管理,不改变现有的经营团队的连续性和稳定性,也不改变目前的战略方向。

中粮董事长宁高宁这样解释不控股蒙牛:“控股不控股,很大程度上取决于现在的经营团队是什么样,这个行业现状是什么样;过去控股比较多,是因为当时的团队希望控股,蒙牛是不一样的……未来国有和民营企业的合作范围会越来越多。这可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式,是目前所谓的解决金融危机的方法。”可以看到,中粮和蒙牛开启了一种很有意思的国企民企合作模式。

财务操纵被迫纠正 隆平高科追送对价

袁隆平农业高科技股份有限公司(000998)6月29日公告:公司2008年度报告披露后,经有关监管部门沟通,就公司转让长沙嘉里置业有限公司0.67156%股权交易(实现税后投资收益21,574,105.77 元)的会计处理问题认为:上述股权转让取得的收益不应计入2008年投资收益,应予以更正。此次更正导致公司2008 年度的净利润由6488.71 万元减少至4376.93 万元;可分配利润由6408.79 万元减少至4508.19 万元;公司2008 年度净利润增长率低于30%,由此触发追送对价的条件。控股股东长沙新大新威迈农业有限公司将2008 年所得全部分红的50%(280 万股股权和196 万现金)无偿分给其他无限售条件流通股股东以履行股改承诺。

“操纵”会计准则之后,人们并没有看到公司受到应有惩戒。

ST重实的糟糕治理

重庆国际实业投资股份有限公司(000736)于6 月26 日收到中国证监会重庆监管局《关于责令重庆国际实业投资股份有限公司限期整改的通知》,通知指出该公司存在诸多问题。公司未能审慎编制盈利预测:公司 2008 年实际实现营业收入仅为盈利预测的3.77%,净利润仅为盈利预测的67.03%。关于子公司西安希望城置业有限公司经营控制权:定向增发完成后,西安希望城成为公司全资子公司,但公司对西安希望城的财务和经营决策未能进行实质性控制。关于母公司报表编制不正确的问题:2008 年财务报表母公司报表系为法律上子公司即增发注入资产的财务数据,不符合企业会计准则。关于关联方交易未履行决策审批:2008 年度公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司向持有公司8.53%股份的第二大股东湖南华夏科技投资发展有限公司支付利息及相关费用2719 万元,公司未对上述关联方交易履行应有的决策审批程序。信息披露:公司 2008 年报未披露子公司长沙兆嘉向湖南华夏融资1.6 亿元并支付利息及相关费用2719 万元,以及重庆渝富豁免公司债务15,000 万元的关联方交易。

简单的限期整改,对这类公司恐怕只会是“隔靴搔痒”:它们往往受的是治理内伤。

宋志平开头董事长职业化试行

现任中国建材集团董事长、党委书记宋志平日前获任国药集团外部董事、董事长,这是国资委首次采用在职央企领导人出任另一家央企的外部董事、董事长。宋志平现年53岁。

国资委企干二局局长姜志刚表示,宋志平同时任国药集团外部董事长,是国资委董事会试点工作的一件大事,这一决定有着新的重大意义:国资委坚持的董事会试点工作,是国企改革的生命线,要坚持这样一个制度,就要建立职业化董事和董事长队伍,让宋志平担任国药集团外部董事长,是制度创新,是国资委开展董事会试点工作的又一新的探索。在国资委董事会试点工作方面,从2005年宝钢等首批7家企业作为建立现代企业制度的董事会试点,到苗耕书任中外运外部董事长等4户外部董事担任董事长的试点,到这次宋志平任国药集团外部董事长,都是标志性事件。由在职的中央企业领导担任外部董事长,是国资委建立职业董事、董事长队伍的尝试。

国资委主任李荣融6月29日表示:“我苦恼的是,你要选一个总经理也许能选到,但是你要在中国找一个合适的董事长,就是能够适合这个岗位的董事长,履行好董事长职责的人不多,要找具备我们要求的素质的董事也不够。这是目前制约我们规范董事会往前推的一个难点。”

董事、董事长职业化,无疑是完善国企董事会建设的一招妙棋。