《公司法》改革：投资兴业与债权保障的高质量协同

【摘 要】 新修订的《公司法》于2024年7月1日正式施行，其在公司资本制度、股东出资责任与权益保护等方面作出重大调整，尤其是第四十七条对股东认缴出资期限进行了明确规定，要求全体股东自公司成立起五年内缴足出资。这一制度旨在保持注册资本认缴登记制的基础上，进一步完善出资制度，强化资本充实和交易安全，防止股东滥用出资期限逃避责任，损害债权人利益。文章立足注册资本的本质功能，分析新《公司法》如何在资本充实与交易安全之间寻找平衡，评估限期认缴制对促进经济发展的作用与潜在的市场抑制效应。通过解读新制度的创新与不足，旨在揭示其服务型和护权型特性，并探讨如何通过制度优化实现经济效率与债权保障的双重目标，为我国公司治理制度的进一步完善提供理论支持和实践建议。

【关键词】 注册资本； 限期认缴； 投资兴业； 债权保障

【中图分类号】 F275.1；F285 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2025）01-0094-06

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》无论是在体例上，还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化。其中第四十七条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，旨在保持现行公司法注册资本认缴登记制的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全，是针对实践中股东滥用出资期限利益逃避出资义务、损害债权人利益等问题所作的系统性完善，从法律制度层面强化对股东出资行为的规范约束，是对注册资本维护交易安全和保护债权人利益功能的强化。新规定引起了企业、市场、学界的高度关注，并引发了对公司资本制度立法的争论。有学者认为新《公司法》将在促进投资兴业和维护债权人利益方面发挥积极作用。也有学者担忧限期认缴制可能会抑制市场投资的热情。还有学者指出，尽管新《公司法》已经明确了新增股东出资义务加速到期制度，但限期认缴制度可能已成为一项不太实用的规定。在此背景下，本文将从注册资本的本质功能出发，探讨新《公司法》下注册资本限期认缴制度的实施对投资兴业和债权保障的双重影响，深入分析其在促进经济发展与保护市场秩序方面的作用。通过对相关制度的解读和评估，旨在揭示其在服务型和护权型两个方面的特性，并探讨如何在实践中达到经济效率和交易安全的双重平衡，从而为我国公司治理领域的进一步发展提供理论与实践的启示。

一、我国公司资本制度改革历程

随着社会经济的不断发展，立法者不断尝试通过修法协调公司与利益相关者之间的利益冲突，以平衡效率和安全。公司资本制度作为具有组织法与债权担保双重功能的基本规则，辐射各方利益，贯穿于公司设立与运行的全过程，其作为《公司法》的核心要素也在与时俱进。我国《公司法》自1993年颁布起历经了多次修改，每一次公司资本制度的改革都体现了投资兴业与债权保障的平衡之道。追溯和分析公司资本制度修正与变革的历程及背景，能够更好地理解我国公司资本制度的演变过程。

（一）1993年《公司法》：最严格的资本制度

1993年颁布的《公司法》从协调投资兴业与债权保障的角度看，更加侧重于保护债权人和维护交易安全[1]。因为当时中国正处于由计划经济向市场经济的转变时期，信用环境尚不完善，导致三角债问题频发，使得企业之间的交易关系变得复杂而不稳定，给市场经济的发展带来了极大的挑战。此外，由于计划经济留下的惯性思维仍很严重，政治干预色彩很浓，立法者态度保守，理念也比较落后，他们主观地认为公司资本数量直接影响其信用，公司的偿付能力主要依赖于其自身的资本。因此公司必须拥有一定的资本，并且这些资本必须是真实且自有的，以作为债务履行的财产担保。因此，1993年《公司法》采取强制性的干预政策对公司资本制度的各方面进行了严格限制。这一制度的特点在于，要求股东在公司成立初期就缴纳足额的资本，以确保公司的责任资产充足和充分，从而有效地维护交易安全，并保护债权人的利益。总体来看，立法者在投资兴业方面采取了安全至上、效率次之的立法理念。

这些被称为史上最严格的资本制度虽然在主观上是为了确保公司的“优生优育”，强化交易安全，保护债权人权益，但却违反了市场经济规律，严重损害了投资者的积极性，提高了企业的融资成本，限制了企业的灵活性和发展空间，不利于充分发挥公司制度在优化资源配置和流动方面的积极作用，制约了经济的创新和活力。要充分发挥《公司法》在促发展、保安全方面的积极作用，必须对其进行大刀阔斧的改革。

（二）2005年《公司法》：突破传统公司法理论

历经十余年的实施，1993年《公司法》所潜在的弊端逐渐暴露且日益严重，为了适应我国市场经济的纵深发展，《公司法》在2005年进行了一次全面修订。在坚持促进投资兴业和维护交易安全的双重原则基础上，大大放宽了对公司资本的管制，允许股东分阶段缴纳出资的同时丰富了股东的出资方式。这为投资者和公司在融资方面提供了更大的灵活性，为企业发展创造了更为宽松的条件。本次修订的重要背景是国内市场经济体制的不断完善以及全球范围内的经济全球化运动。首先，原本严格的资本制度已经严重阻碍了经济社会前进的步伐，许多初创企业因为无法满足高额的注册资本要求而被迫放弃注册，导致市场上资源的浪费和经济活力的丧失。其次，2001年中国加入WTO使得中国的公司面临着来自全球范围的竞争压力，要想在国际市场上立足，必须提升企业的竞争力和灵活性。

因此，2005年《公司法》修订的核心目标在于树立资产信用的理念，释放市场活力，为企业提供更加灵活、便利的融资环境，激发创新活力，促进经济发展[2]。这次修订的重要性不仅在于满足企业发展的需求，而且对增强我国企业的国际竞争力、鼓励投资兴业、构建和谐公司法律新秩序、拉动经济增长、全面建设小康社会都具有深远的意义。修订后的《公司法》虽然在多个环节上逐步放宽了对注册资本与出资期限的限制，但一直坚守着法定资本制度的基本立场，也并未放弃将股东出资的资本信用作为公司责任财产担保功能的基本理念。形而上学的法定资本制度在实践中遇到诸多问题。例如大量中介机构以垫资的方式帮助企业缴纳注册资本，而工商部门并不对企业的缴付情况进行实际审查，导致虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等现象普遍存在，使得法定资本制度变成了一种形式主义的象征，未能有效保护债权人的权益，也未能确保交易的安全性。相反，却成为一些不良企业逃避法律监管和规避债务的工具。

（三）2013年《公司法》：注册资本全面认缴制

2013年，鉴于党的十八届三中全会明确了市场在资源配置中的决定性作用以及广大投资者和公众法律意识与风险意识的增强，立法者摒弃了过去稳步改革的策略，对《公司法》的资本制度进行了一次具有历史性意义的重要改革，一举废除了最低注册资本要求、资本实缴制度以及验资程序等公司设立的限制性门槛，施行注册资本全面认缴制。其目的是进一步简政放权，让投资者能够更加自由地选择何时实缴出资，充分享受认缴制带来的期限利益，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，有效推动“大众创业、万众创新”，带动就业，推动新兴生产力发展[3]。当然，注册资本的全面认缴制并不意味着立法者放弃了对交易安全的追求。为了避免全面认缴制的实施打破股东与债权人之间的利益平衡，维护市场秩序的稳定，2013年《公司法》还进行了一系列的补充和调整，例如实施宽松准入政策的同时，加强市场主体的责任，体现了放宽注册资本等条件与强化市场监管的双重原则。引入追究股东个人责任制度、信息披露制度以及担保制度，健全完善配套监管措施，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

2013年《公司法》有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高的问题，降低了市场进入的门槛，促进了更多创业和创新活动的开展，减少了注册资本的闲置现象和虚假出资的情况[4]。全面认缴制的实施极大地激发了我国经济的活力和投资的热情。数据显示，2023年新设经营主体3 273万户，日均新设企业2.7万户。然而，由于全面认缴制度细化规则的缺失、相关法律责任在落实中的缺位等原因，实践中也出现了一些突出问题，如通过约定超长出资期限、恶意延长出资期限等手段架空公司的有限责任制度、逃避债务等[5]。有些公司的出资期限超过50年，出资数额上千亿元，虚增了市场信用，引发了道德风险。这些现象不仅违背了投资的基本逻辑，导致投资效率低下，造成资金的浪费和损失，公司债权人的利益也难以得到有效保障。

（四）2024年《公司法》：注册资本限期认缴制

注册资本认缴制是为了更好地保护公司股东的利益，让股东能安全地投入到生产经营中去，提高经营效率，而不应成为股东逃避出资责任、损害债权人利益的“保护伞”。为回应上述实践问题，2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议通过了新修订的《公司法》，对有限责任公司的认缴登记制度进行了完善。本次修订开启了投资兴业与交易安全并重的注册资本认缴制新模式，通过缩短认缴期限为五年、设立加速到期制度以及加强未实缴出资时的问责规则等多项举措，形成了“强化股东出资责任”的系统效应。这一改革旨在培育理性认缴出资的股东群体，巩固公司资本信用，维护交易安全，促进股东和债权人利益的平衡，实现市场效率和交易安全之间的价值平衡。

新《公司法》对于认缴期限的规定不仅仅只针对新设立公司，还会溯及过往，对新法施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。那些约定超长出资期限、恶意延长出资期限的公司股东作为出资责任义务人，将面临着公司催缴、出资期限加速到期以及五年认缴期限到期后公司债权人的追责。鉴于这些法律要求和风险，大量公司纷纷发布减资公告。数据显示，自2023年12月29日至2024年1月16日，半个多月时间，全国就有超1.2万家企业完成注册资本减资。

每个法律制度都是根植于特定历史环境之中的产物。《公司法》就是在时代和经济环境的变化中不断调整和改进，在效率与安全的平衡、失衡与再平衡的循环过程中破浪前行，其目标就是平衡投资兴业和交易安全的双重价值，推动经济高质量发展的同时，确保债权人的利益。资本制度的立法和改革也是在复杂多变的环境中权衡各方利益、促进经济发展的过程。就中国而言，资本制度的立法与改革始终与特定时期的经济政策、社会发展水平、法律实践以及公司理论研究等因素密切相关。从整体看，我国公司资本制度改革主要围绕前端进行[6]，从严苛到缓和，在这个过程中，立法者不断在保护投资者利益和维护债权人合法权益之间寻求平衡，同时也必须考虑到法律实践中的挑战和公司治理理论的变迁，为我国市场经济的进一步发展奠定了坚实的法律基础。

二、注册资本限期认缴制：投资兴业与债券保障高质量协同

此次《公司法》修订是对认缴登记制的完善，以问题为导向，在鼓励投资兴业的同时，强化对股东出资期限的制度性约束，是对注册资本本质功能的回归。对于强化风险防范功能、引导理性投资、保护债权人利益、促进高质量发展以及市场经济进入良性循环必将发挥积极作用。

（一）注册资本的本质功能

《公司法》既是一部鼓励投资兴业的服务型公司法，也是一部强化债权保障的护权型公司法。资本制度作为《公司法》的核心，其功能也在于平衡投资兴业与债权保障。虽然历经数次的修订与变革，但其本质功能仍然是维护债权人利益、风险分担、促进交易与发展的重要制度基石[7]。

首先，注册资本具有债权人保护功能。注册资本是公司向外部债权人承诺的一种资本保证，承担着公司的责任和义务。在法律层面上，注册资本是股份有限公司股东对公司承担的有限责任的价值边界[8]，代表了公司的最低资本要求，以确保公司有足够的财务能力来承担其业务活动所带来的风险和责任。其次，注册资本具有风险分担与防范系统性金融风险的功能。注册资本代表了股东对公司的投资，是股东承担风险的一种方式。如果公司面临财务困难或破产，股东首先承担损失。通过要求公司设定一定的注册资本，可以促使股东更加谨慎地参与公司的投资决策，降低公司破产的可能性，从而减少对金融系统的冲击，防范系统性金融风险的发生。再次，注册资本具有信号功能。注册资本可以向外部合作伙伴和投资者传递公司财务实力和可靠性的信号。较高的注册资本可能被视为公司更具信用和稳定性，有助于建立良好的商业关系，吸引投资者和合作伙伴的信任和合作。最后，注册资本具有组织功能。在公司内部，注册资本的大小决定了股东在公司中的权益和地位。根据股东对公司资本的贡献比例，确定其在公司中的收益分配、管理决策权以及对公司事务的表决权。这种组织功能有助于建立公司内部的管理体系，促进了公司的稳定发展和持续经营。

注册资本限期认缴制是在确认认缴制改革方向的基础上进行的一种合理、必要的修正和完善。体现了立法者对于注册资本本质功能的重视，既要发挥注册资本在保护债权人权益方面的作用，还要能够强化其在促进投资和公司发展方面的积极作用。同时，还能够避免和防范全面认缴制可能带来的负面效果，规避法律实践中的现实问题。

（二）强化风险防范功能，引导理性投资

全面认缴制的实施在很大程度上激发了我国经济的活力和投资的热情，但同时也存在着盲目认缴、天价认缴、期限过长等实践问题，使注册资本的风险防范功能并没有有效发挥。新《公司法》规定的5年缴资期限，能够引导真正的创业投资者理性、慎重确定认缴出资额，避免自身因认缴出资额过大导致承担无法承受的出资责任，可有效杜绝“空壳公司”“皮包公司”，使市场经济进入良性循环，促进经济社会持续稳定发展。

有观点认为注册资本限期认缴这种强制干预制度会抑制市场的投资热情。笔者认为，注册资本的限期认缴制不仅不会抑制市场的投资热情，相反，还有助于提升市场的透明度、稳定性和可持续性，为投资者和企业提供更好的保护和发展机会。因为：（1）注册资本限期认缴抑制的是非理性投资的热情。通过这种机制，可以有效防止资本虚假注资和公司擅自改变股本结构的情况发生，减少因资本过度承诺而导致的市场风险，避免过度投机和泡沫经济的出现，有助于建立规范的市场秩序和投资环境。（2）注册资本限期认缴也可以促进企业的合理融资和资本运作。企业需要通过注册资本认缴来证明其资金实力和财务稳健性，这有助于吸引更多的投资者和融资方，推动企业的发展。（3）注册资本限期认缴并不意味着对市场的过度干预，而是监管与自由市场的有机结合。在合适的监管框架下，市场可以更加有效地运行，吸引更多的投资者参与。

（三）完善债权人保护功能

全面认缴制的无限制实际上削弱了注册资本对公司信用的象征作用，并增加了市场交易信用评估的成本。对投资的真实性和有效性造成了负面影响，也客观上损害了债权人的利益。同时，全面认缴制的推行破坏了原本股东与债权人之间的利益平衡，削弱了法律对股东出资行为的约束力，为不良出资行为提供了便利，使得债权人面临更高的维权成本。数据显示，随着全面认缴制的实施，因股东未履行出资义务引发的民事纠纷数量急剧增加，从过去每年50件以下上升至2019年至2022年每年平均约2 000件。新《公司法》规定最长5年的认缴期限，增强了债权人对注册资本的信赖，不是在走2005年《公司法》的回头路，不是倒退，而是针对实践中的问题对认缴登记制作出的重大调整和完善，对于保护债权人利益也必将发挥积极作用。

也有观点认为新《公司法》已经明确新增股东出资义务加速到期制度，限期认缴制则成了“鸡肋”，因为即便不限定最长认缴期限，加速到期似乎也足以约束股东非理性的认缴数额和认缴期限。笔者认为这一观点忽视了限期认缴制度的独特作用和必要性。首先，将限期认缴制简单地称为“鸡肋”是对企业法治化和治理机制的过度简化。限期认缴制作为公司法律框架中的一部分，起到督促股东履行出资义务的重要作用。虽然股东出资义务加速到期制度是对公司治理的重要改进，但并不意味着限期认缴制就失去了必要性。其次，股东出资义务加速到期制度与限期认缴制两者并非彼此互斥，而是可以相互配合、共同发挥作用，形成更为完善的法律框架。最后，限期认缴制的存在不仅仅是为了规范股东的出资行为，更重要的是为了增强市场对企业的信心。通过明确股东出资义务的期限，能够提高投资者对企业的信任度，促进资本市场的健康发展。

（四）促进高质量发展

高质量发展强调的不仅仅是经济增长的速度，更注重发展的质量和可持续性。在这一理念下，资本制度的建立和执行不仅仅要鼓励投资兴业，保障债权人利益，还要确保企业有足够的风险管理能力和完善的内控机制，防范金融风险和经济波动对市场的负面影响，促进公平竞争和市场秩序的健康发展。

全面认缴制虽然能够促进投资兴业，但同时也可能存在巨大的隐患，尤其是在经济下行时可能会带来严重后果。首先，全面认缴制会导致过度投机和不稳定的市场环境。如果股东无需及时缴纳全部注册资本，他们可能更倾向于通过少量资金获取控制权，从而引发股权过度集中、投机行为和市场波动，加剧市场的不稳定性。其次，全面认缴制会降低市场的透明度和投资者的信心。如果投资者不能准确评估公司的实际财务状况和稳定性，会降低他们对市场的信任，导致投资者撤资和市场的进一步恶化。

注册资本限期认缴制可以有效平衡这种矛盾。股东必须在规定期限内全额认缴注册资本，既激励了投资者积极参与企业的发展，又避免了过度投机和市场的不稳定性。此外，注册资本限期认缴制度也有助于为市场创造更稳定、透明的投资环境，投资者可以清晰地了解企业的财务状况和未来发展计划，为市场的稳定和健康发展奠定了基础。推动企业高质量发展的同时，实现金融市场和经济的双重稳定和健康发展。

三、保障注册资本限期认缴制实施的配套举措

新《公司法》关于公司资本制度的变革值得充分肯定，但此次修改仍然是阶段性的，局部性的。从长远看，随着经济环境的不断变化和法律实践中的问题引出，公司资本制度在平衡投资兴业与债权保护的道路上仍然任重而道远，需要完善配套改革，优化执法环境，保障注册资本限期认缴制切实发挥高质量发展的保障功能。

（一）细化配套改革

1.细化认缴期限

对于不同类型的企业、不同行业的公司实行差异化的认缴期限。针对创业型企业和初创企业，可以给予相对较长的认缴期限。这些企业通常需要更多的时间来实现盈利和回报，因此给予宽松的认缴期限有助于它们更好地规划和调整资金结构，推动企业持续发展。对于成熟型企业和大型企业，可以适当缩短认缴期限。这些企业通常具有更为稳定的盈利能力和更丰富的资金储备，较短的认缴期限可以促使其更快地投入生产经营，提高资金利用效率，推动经济增长。对于技术创新型企业和高新技术产业，可以给予相对较长的认缴期限，以鼓励其加大研发投入；而对于传统行业企业，可以适当缩短认缴期限，以提高资金的周转效率。

2.强化信息披露机制

债权人基于契约机制为公司提供负债融资，在这一过程中，债权人所面临的主要风险主要是由信息不对称带来的道德风险和逆向选择，债权人往往因信息不对称而承担过高的交易成本[9]。为了提高负债融资的效用，有必要从公司资本的前端环节强化信息披露机制，以降低交易成本，并且应当强化《公司法》与会计准则在债权人保护条款上的兼容性[10]，确保债权人在信息不对称环境下获得更多保障。新《公司法》规定有限责任公司应当按照规定通过统一的国家企业信用信息公示系统公示的事项包括股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，但未明确违反出资公示义务的责任，未来需要继续强化有限责任公司出资的信息披露，提升违法及违规成本。例如，通过完善企业征信管理系统，采用数字化方式披露出资认缴及实缴情况，并增设不诚信出资投诉举报渠道，对股东的出资承诺及履行施以公众监管压力。这有助于促使股东理性设定认缴资本数额和出资期限，并尽快履行出资义务。

（二）完善资本认缴情况的内外监督

1.完善公司财会监督机制

完善公司财会监督机制在公司资本制度改革中扮演着至关重要的角色[11]。公司财务活动的监督与管理是确保资本合理利用和债权人权益的重要一环。新《公司法》对公司财会监督机制进行了全面调整，尊重公司的自治权，允许公司自主选择适用审计委员会的单层财会监督模式。同时，通过建立更为畅通的信息沟通渠道，提高监事会的独立性，为各类公司提供更为灵活和适宜的财务监督模式。未来，公司财会监督机制的进一步完善应当将重点放在加强公司财会监督机制的独立性上。这意味着要尊重公司法改革的自主性发展，对监事会和审计委员会的监督职责进行准确定位，同时再次确认股东在财会监督方面的权利。

2.加强市场监管

市场监管部门需要加强对注册资本的审查和核实程序，确保股东按照法定要求认真履行认缴义务，防止虚假注册资本和资本空壳公司的出现，从根本上保护投资者的合法权益。同时可以与其他监管部门建立信息共享机制，共同监管企业的注册资本情况。例如，与证券监管部门、金融监管部门等合作，实现跨部门监管数据的共享，加强对企业财务状况的监督和管理。对于违反注册资本规定的企业和股东，市场监管部门应加大处罚力度，依法对其进行处罚和追责，形成强有力的震慑效应，维护市场秩序和投资者的合法权益。

（三）进一步强化资本认缴约束

从注册资本缴纳的角度来看，股东与公司之间形成了以缴纳出资与接受出资为内容的合同关系。如果股东不按法律要求履行出资义务，可能导致公司资本不足，难以维持正常的经营活动，进而影响到公司的生存和发展。为了促使股东及时缴纳出资，保护公司和其他利益相关者的利益，需要建立合理的退出机制，对于违约的股东强化资本认缴约束。新《公司法》在规定股东认缴期限的同时，还对现行法的责任配置进行了更精细化的设计。例如新增股东催缴失权制度和出资加速到期制度，并规定了虚假出资的法律责任以及抽逃出资法律责任等。未来可以通过细化配套法律责任，进一步强化对资本认缴的约束。

四、结语

纵观我国《公司法》资本制度的改革历程，始终是在围绕时代和经济环境的变化而不断调整，在平衡投资兴业与债权人保护的过程中响应法律实践中存在的问题。新《公司法》的修订，也是在坚守鼓励投资兴业与维护交易安全的双重底线的基础上，披荆斩棘地对传统资本制度进行改革。在资本管制问题上仍秉持着认缴制较为宽松的态度，通过限制注册资本的认缴期限和强化配套改革，回应了全面认缴制的商业实践中股东期限利益被滥用的现象，推动企业自主经营和创新发展的同时，加强对债权人利益的保护，确保交易的安全和稳定。总体而言，注册资本限期认缴制是对注册资本本质功能的回归，对于强化风险防范功能、引导理性投资、保护债权人利益、促进高质量发展必将发挥积极作用。需要从细化配套改革、完善资本认缴的内外监督机制以及强化认缴约束等方面不断探索，通过不断完善法律执行保障制度和机制，努力实现投资者利益和债权人合法权益之间的高质量协同，以促进经济的健康发展和市场秩序的稳定。

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