企业合并商誉减值的相关研究

摘 要：并购浪潮爆发的同时带来了商誉的集中减值，一些上市公司业绩出现下滑，快速扩张导致公司高昂的融资成本及过高金额的商誉；商誉的重大减值给中小股东带来损失，造成了资本市场的不稳定。探究商誉减值的原因和带来的经济后果，对降低商誉减值风险以及稳定中国资本市场来说越发重要。本文以文献研究法回顾商誉减值相关文献，从商誉本质、相关理论、后续计量方法等方面，分析出企业商誉减值的诸多原因，最后归纳出适用于我国现状的后续计量方法。

关键词：商誉减值；影响因素；经济后果

随着经济全球化的发展，世界各地的企业都在逐步扩大业务范围，以实现卓越的成绩。然而对企业来说，在短时间内实现快速增长，单凭自身实力是很难的，而并购可以帮助企业迅速扩大规模，助力企业发展。2022年普华永道发布的上半年调查报告显示，中国在全球市场中有着举足轻重的地位，中国并购的交易量与交易额约占全球并购市场的23%与12%。但企业并购通常伴随着商誉问题，许多上市公司为追求高估值的溢价并购最终确认了高商誉，而这种操作通常会使企业面临极高的资产减值风险。

据东方财富网数据统计，截至2022年末，我国A股上市公司商誉总值达到1.227万亿元，较2021年的1.197万亿元有所增长，占净资产比例2.67%；2021年商誉总额为1.197万亿元，提商誉减值的上市公司数量为793家，减值总额为765.36亿元，占商誉额的比值为18.7%。因此，上市公司的商誉减值情况备受市场及监管部门的重视。商誉作为企业的一项资产，是指企业获取正常盈利水平以上收益（即超额收益）的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值。商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。一旦超额并购商誉减值准备开始出现计提，其不仅会导致企业的利润急剧下降，同时还会刺激公司的股价和影响股东利益。更深层次的意义在于，它还有可能削弱市场参与者的风险倾向，从而影响整个资本市场。

一、商誉的本质

商誉是指企业人员以运营效率、地理位置、历史和文化优势相互作用所创造的有利条件，是一种能够为公司带来超额利润的客观潜在价值（徐文丽，2008）。商誉的概念提出之后，会计理论界从多个角度探讨其本质。对商誉性质的认识曾有争论，阎德玉（1997）提出“三元理论”，认为从会计的角度对商誉有三种解释：①对企业好感的价值；②超额收益价值；③总计价账户论。上述关于商誉性质的三元理论由于缺乏独立的理论体系，会对相关会计理论和实务产生影响。杨汝梅（1927）提出，“好感价值观”的来源是多方面的，如投资者、客户等，且商誉对公司的外部关系是有利的。“超额收益观”说明商誉的估值能以未来超额利润进行折现，因为其代表了该企业未来超额盈利能力。由于一些资产在资产负债表中未被确认或被低估，而企业的总价值超过了每项资产的总和，差额计入商誉账户，因此也称为“剩余收益观”。以企业资源基础理论的角度进行研究，基于合并后的正商誉和负商誉两个方面，得出公司合并后的附加值产生的是正商誉，由于公司自身价值不足造成的是负商誉。此外，还有其他如“协同效应观”“企业能力观”等视角。He Wen等（2016）认为商誉代表的是超过企业收购的可辨认净资产公允价值的金额，对并购后企业的经营产生持续性影响。

二、商誉的后续计量

在对商誉的本质进行充分研究之后，了解到商誉通常与企业财务报表有很大联系，因此商誉后续计量方法应采用分期摊销还是减值测试，一直是理论界与实务界争论的焦点问题。

有学者对商誉采取摊销法表示认同。首先，杨汝梅（1927）认为商誉的产生是由于额外获利能力，记录在账的为购买产生；在后续计量方法上，应采用定率法、平均法、现价法三种方法之一，对取得的无形资产予以摊销。研究表明，超额利润延续期超过了摊销期，并购产生的超额盈利能力也不可能永远存在；且对未来企业盈利能力是否归因于其发展是不确定的，因此商誉的后续估值应采用折旧法。而摊销法是不符合商誉的性质的，因为随着对商誉性质研究的逐步深入，各国通常对商誉定义为一种无形资产且寿命是不确定的。陆正飞（2021）认为减值法能将商誉的经济性质非常完整地体现出来；尽管商誉减值法和摊销法二者优缺点并存，但使用商誉减值法更合理。

有观点主张将两者结合起来，提出“摊销+减值测试”。在消除双方之间的差异后，根据现行会计准则每年摊销剩余商誉，并且以减值法进行后续计量。提高商誉的后续计量，对于商誉风险的日益积累来说，是降低其风险的重要一步。孟荣芳（2017）提出我国会计人员水平不足且资本市场发展并不完善，减值测试方法难以在实际操作过程中应用。而两种后续计量方法相结合，有两个积极作用：首先可以鼓励上市公司在确定并购中的商誉金额时更加谨慎，因为摊销对公司未来损益有持续影响；其次与减值相比，摊销更像是一种风险的释放，对稳定市场参与者有积极作用。宋建波等（2019）也支持两种后续计量方法相结合，因为能减少后续计量时主观上的随意行为，更客观地反映商誉的资产性质。

三、商誉减值的原因

通过对商誉本质的探讨得出结论，公司的经营管理与商誉产生的超额收益是密切相关的。Beatty（2010）在实证研究中发现，企业计提商誉减值的时点与薪酬动机、退市动机和合同等因素有莫大关联。根据Glaumetal提出的观点，商誉的减值取决于企业盈余管理的动机和管理层盈余管理的动机。从治理和监管角度来看，商誉减值与准则弹性、监管机构相关联；从公司的角度来看，盈余管理和公司价值毁损共同导致了商誉减值。

1.盈余管理动机

（1） 企业盈余管理动机

研究发现，整体商业周期因素、企业绩效因素和公司特征因素是导致商誉减值的主要原因。Hassine等（2017）研究表明，企业之所以夸大了商誉减值的计提，是因为想通过利润平滑和“洗大澡”动机来获得利益。通过对多组数据进行研究，可以发现利润平滑动机和“洗大澡”共同影响了公司商誉减值。以信息不对称为观点进行探讨，卢煜等（2016）发现计提更多商誉减值损失的，通常是利润平滑或者“洗大澡”动机的公司。研究A股数据发现，企业净利润与商誉减值的动机及利润平滑呈正相关，因而商誉减值与二者存在明显关联；而商誉减值的动机也会随着企业对盈余管理的积极性降低而减少。

（2） 盈余管理动机

企业的并购行为促进了商誉的形成，而被收购方对被收购公司的估值会影响初始商誉的估值，同时也决定了并购的成本。通过研究发现，商誉减值很可能会被操纵，因为以现金流量为基础计提的商誉减值需要对未来无法核实的部分进行估计。通过对上市企业的研究可得出结论：首席执行官在任越长，为了保护个人声誉越会避免或减少商誉减值的计提。傅超等（2015）提出，股份支付提高了评估增值率，促进了高商誉的形成，同时也增加了后续减值的风险。吴虹雁等（2014）认为并购中商誉减值的动机是提高会计信息的质量和改善公司的经营状况。在合理的薪酬范围内，高管往往会投资大量商誉，如果超出此范围，则不进行盈余管理，因此现金薪酬的金额与商誉资产成正比。以A股上市公司为研究对象，王秀丽（2015）研究了商誉减值与盈余管理因素是否有相关性，得出结论，商誉减值和管理层的持股份额有很大关联。

2.价值损毁

研究表明，商誉减值有助于公司更真实地将其资产价值与持有资产的收入进行反映。商誉减值能够对企业的资产价值及其产生的收益进行真实反映，因为在市场正标准化及政策制约的双重作用之下，资产减值的理论基础和经济收益的概念是一致的思想趋同，单祥（2013）认为，商誉减值的主要因素是企业并购时的高估值。实证表明，随着公司盈利能力的持续下降，商誉发生了减值，这表明商誉减值是由价值损毁而非盈余管理引起的。通过对有商誉减值迹象的公司进行研究，可发现商誉减值与未来现金流有关，且减值并不是由管理层的机会主义驱动的，未确认减值损失的公司并非有意避免减值，而是由经济因素所导致。

四、商誉减值的经济后果

1.对市场方面的影响

通过实证发现，股价下跌幅度与上市公司的商誉减值规模有着密切关系，且减值会引发市场的负面影响，而负面影响会随信息的披露变弱。黄子建等（2020）认为只有企业考虑到商誉的减少时，才会减少评级调整的负面影响，因而企业商誉的增加对评级调整没有重大影响；且高商誉比例可能会对债券评级产生负面影响，因为债券评级更注重企业的偿债能力而不是盈利能力。张新民等（2019）通过研究发现，股票市场的负面影响很大程度上与中国上市公司商誉减值信息披露的程度有关。黄顺武等（2021）认为股价崩盘风险会随着商誉资产累积而增大。

2.对财务业绩的影响

研究表明，商誉减值会使公司未来盈利能力下降，因为企业未来营业收入及营业利润的增长都与商誉有很大联系。当企业商誉减值时，标志着未来的经营现金流没有达到预期，这将导致投资者对企业得出负面评价，从而使股票流动性下降，进而降低公司价值。合并和收购产生的商誉对股票价格暴跌则无重大影响风险。王春丽等（2020）研究发现，虽然短期内商誉减值会降低企业绩效，但从另一个角度来看，企业的经营绩效却会上升。

3.对会计信息质量的影响

商誉减值是企业重要的会计信息之一，由于商誉估值较多地取决于管理层的主观判断，其所依赖的内部信息很难被外界获取，因此商誉减值的确认与计量都具有较强的不可核实性。赵彦锋等（2021）认为高商誉会让审计师向外部投资者发出负面信号，更有可能发表无保留、非标准的审计意见，因而导致公司未来面临风险。杨皓（2021）认为，审计师出具非无保留意见的原因很可能是由未来商誉减值的高风险、高比例所导致的，因为公司财务决策导致的商誉减值也是经营风险的一种表现。从财务报告使用者的角度来看，政府制定的会计政策是服务于社会公众的利益的，制定准则时应充分考虑商誉的确认、计量和披露对社会公众的影响，提高信息的透明度，维护社会公众的切身利益。

五、结语

综上所述，经过对商誉问题的广泛讨论，首先，学者们主要形成了“总计价账户论”“超额收益论”“好感价值论”。在商誉的后续计量中，现行会计准则对商誉进行减值测试的方法代表了商誉计量的未来方向，体现其先进性；摊销法很好地降低了商誉减值风险，比减值法更合理；还有人认为充分利用双方的优势，将测试法+摊销法两种减值方法相结合，能更好地降低商誉减值风险。

其次，通过实证研究，归纳出商誉减值的动机：企业减值的原因是“洗大澡”及利润平滑动机，而商誉减值是盈余管理的一种工具，并且无论是基于盈余管理动机还是价值损毁观点，不同方法均会产生不同的结果。目前，在关于商誉减值盈余管理的案例研究中，利用减值“洗大澡”的案例研究较少，多数集中在减少或延迟计提商誉减值准备上。

最后，归纳出商誉减值给企业带来的经济后果：对市场方面、财务业绩产生负面影响，以及股价崩盘风险增加。除此之外，商誉减值还会影响企业股东的利益，并对会计信息质量产生影响。

通过总结及梳理，目前实证研究主要针对个别因素对商誉减值的影响及单方面经济后果，研究方法相对单一。事实上，商誉减值的原因可能受到不同因素的组合影响，减值所造成的经济影响可能是多方面的。

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