创始人控制权保护机制研究：案例分析与治理建议

关键词：控制权；合伙人制度；双层股权结构；案例分析

一、引言

创始人的作用和权力往往是公司在现代企业发展过程中取得成功的关键要素（张继德等，2018）。创始人既有独到的眼光和创新能力，又把大量的精力和资源投入到公司的初创期。但随着公司规模的扩大和资本市场的介入，创始人的控制权可能面临稀释甚至丧失的风险。这种权力的转移，可能会造成创始人在长期发展和创新能力上无法继续主导公司的战略方向。所以，在企业治理中，如何对创始人的控制权进行有效的保护，就成了一个重要的问题。通过对雷士照明控制权之争事件的分析，对创始者控制权保护机制的必要性和有效性进行了探讨，并对其治理提出了相应的建议。雷士照明的案例展示了诸多因素如何共同作用，包括内部治理结构、资本市场冲击、个人决策与管理风格、法律与合规问题等，导致创始人吴长江对公司控制权失去控制。通过对以上原因的分析，提出相关建议，帮助企业更好地保护创始人的控制权。这些建议包括多方面的治理建议，包括资本结构的优化，公司治理结构的调整，资本市场的策略，法律和合规的保证，以及个人的管理和沟通。

二、理论基础

（一）创始人控制权保护机制的定义与重要性

所谓创始人控制权保护机制，即通过特定的股权和治理结构设计，保证在公司发展过程中对重大决策拥有最终控制权的一种机制，目的是防止创始人的权力在公司成长和融资过程中被稀释，从而保证企业坚持长期战略和创新方向，这种机制在技术密集型和创新驱动型企业中尤为重要，因为创始人的远见和领导力往往对企业的成功起着关键作用。

（二）公司治理理论

公司治理理论研究的是如何实现公司对多元利益相关方的有效管控。主要理论有代理理论、利益相关者理论、交易成本经济学（Transference Eco-nomics）等。

1．代理理论

代理人理论认为，股东（委托人）和管理层（代理人）在公司治理中存在利益冲突，管理层未必总是以股东的最大利益为目标。因此，为使管理层的行为符合股东的利益，需要建立一套监督和激励的机制。

2．利益相关者理论

利益相关者理论扩展了公司治理的视角，认为公司不仅应对股东负责，而且应对包括员工、客户、供应商和社会公众在内的所有利益相关者负责，而不应仅对股东负责。一个好的公司治理要使各方的利益能够得到平衡，这样才能保证公司的可持续发展。

3．交易成本经济学

交易成本经济学关注的是企业在组织和管理过程中如何减少交易成本和提高效率。合理的治理结构和控制权保护机制可以减少内部摩擦和外部干预，提高公司运营效率。

（三）风险管理理论

风险管理当中包括了对风险的量度、评估和应变策略。理想的风险管理，是一连串排好优先次序的过程，使当中的可以引致最大损失及最可能发生的事情优先处理、而相对风险较低的事情则押后处理（杨丹，2011）。

（四）双层股权结构的理论基础

双层股权结构是一种常见的创始人控制权保护机制，通过设置具有不同投票权的股票类别，使创始人能够在持股比例下降的情况下，依然保持对公司的控制（王烨等，2022）。这种结构的理论基础主要包括：

1．管理层的专用知识

公司创始人及核心团队成员一般都具备了独特的技术和市场知识，对公司的长远发展方向有很透彻的认识。该结构能够使得上述的技术和知识能够得到充分利用，使得不受短期市场压力所影响。

2．长期导向

对企业发展和创新有更强的推动作用的双层股权结构可以使创始人对公司的长远发展更加专注，而不会受短期的财务表现和股东回报所左右，有利于企业进行前瞻性的投资和研发活动，进而增强公司的长期竞争力。

3．防止恶意收购

实行双层股权结构对防御恶意收购和外部控制有重要作用，它以设置不同投票权的股票类别为依据，使创始人及其核心团队在公司中拥有更多投票权，即使其实际股权比例很低，仍能保持对公司的实际控制权，从而使公司有更强的抵御外部威胁和恶意收购的能力。

三、案例分析

（一）雷士照明的背景

雷士照明成立于1998年，是中国领先的照明产品和解决方案提供商。公司由吴长江创办，在其领导下，雷士照明迅速崛起并于2010年在香港上市。然而，随着公司逐渐壮大，内部管理和外部资本的矛盾日益突出，最终引发了一场持续数年的控制权之争。

（二）事件经过

1．初期冲突

2012年雷士照明的管理层与董事会之间的矛盾开始公开化。吴长江作为创始人兼CEO，与公司大股东赛富亚洲投资基金（SAIF）和董事会成员产生严重分歧。主要争议点在于公司发展战略和管理权的分配。在董事会的压力下，吴长江于2012年5月被迫辞去CEO职位。然而，他仍保留着公司创始人的身份和一定的股权，对公司有重大影响。

2．矛盾升级

2013年在外界压力和公司内部混乱的情况下，吴长江于当年重新掌舵雷士照明。然而，这并未平息内部的权力斗争。吴长江通过引入德豪润达（Elec-Tech

International）作为战略投资者，试图加强自己的控制力。德豪润达的董事长王冬雷成为雷士照明的新任董事长。

3．控制权争夺

2014年吴长江和王冬雷之间的矛盾公开化。吴长江被指控在公司治理上存在违规行为，包括关联交易和挪用资金等问题。董事会决定再次解除吴长江的职务。吴长江不甘心失去控制权，开始通过法律手段和媒体公开争夺，控诉董事会和王冬雷的行为。他还试图通过组织员工和供应商的支持来重返公司。

4．结果

2015年法律和资本市场的多重压力下，吴长江最终彻底失去了对雷士照明的控制权。同年，他因涉嫌经济犯罪被警方带走调查，随后被判刑。在吴长江失去控制权后，王冬雷彻底接管了雷士照明，进行了一系列管理和战略调整，试图稳定公司局面并恢复业务增长。

（三）原因分析

雷士照明的控制权之争事件是由多个因素交织引发的，涉及内部治理结构、资本市场影响、个人决策和管理风格、法律和合规问题等方面。

1．内部治理结构问题

（1）权力失衡

雷士照明的内部治理结构未能有效平衡创始人和外部资本的权力。在公司发展的过程中，董事会和外部投资人使得吴长江的决策权逐渐被削弱。而吴长江决策权的限制导致了管理层与董事会之间的频繁冲突。

（2）决策机制缺陷

公司治理结构中的决策机制有缺陷，没能建立有效的沟通和协调机制，使得董事会和管理层之间缺乏信任，导致不断加剧决策过程中的摩擦和冲突。

（3）缺乏独立董事

雷士照明在治理结构中缺少足够的独立董事。而没有足够的独立董事会使董事会的决策容易受到内部权力斗争的影响，由于；独立董事的缺乏使得无法提供客观和公正的监督和建议，公司内部的权力争斗会进一步被加剧。

2．资本市场的影响

（1）外部资本介入

雷士照明在引入赛富亚洲投资基金（ SAIF）和德豪润达（Elec-Tech International）等外部资本时，未能有效处理资本方的介入对公司治理结构的影响。外部投资者在公司发展过程中发挥了重要作用，但也带来了巨大的治理挑战。

（2）股东利益冲突

外部资本的引入引发了股东利益的冲突。投资者关注的是资本回报的短期经济效益（雍正江，2024），而创始人吴长江则更关注公司的长期发展和战略方向。股东利益冲突导致了资本方与创始人之间的对立。

（3）资本压力

外部投资者对公司业绩和财务表现的压力，迫使董事会和管理层不得不在战略决策上采取折中的做法。吴长江无法在战略决策上按照自己的意愿执行公司的发展战略，在资本市场面临压力的情况下，逐步造成了创始人权力的削弱。

3．个人决策和管理风格

（1）集权管理

吴长江的管理风格偏向集权，在公司早期取得了巨大成功。然而，随着公司规模的扩大和业务的复杂化，集权管理的弊端逐渐显现，导致决策的独断专行，未能充分考虑董事会和其他高层管理人员的意见。

（2）战略失误

在与外部资本和董事会的权力斗争中，吴长江有一些战略决策上的失误。例如，他引入德豪润达作为战略投资者，想要通过资本运作加强自己的控制力，这一举措不仅没有奏效，而且还加重了内部的冲突和矛盾。

（3）缺乏沟通

如果董事会与创始人之间缺少良好的沟通机制，一方面难于及日寸解决理念分歧，可能导致矛盾升级、爆发冲突；另一方面容易出现董事会决策的分歧，不利于董事会决策机制发挥合理的作用（马广奇等，2017）。在管理过程中，吴长江没有与董事会和投资者之间没有取得有效的沟通渠道和信任机制，导致误解和矛盾的不断累积，最终演变成公开的权力斗争。

4．法律和合规问题

（1）财务违规指控

吴长江被指控在公司治理上存在违规行为。这些指控不仅影响了其个人声誉，而且还削弱了他在公司内的合法地位。这些违规行为成为董事会和外部投资者质疑他的主要原因，使其在最终丧失对公司的控制权。

（2）法律风险管理不足

雷士照明在快速扩展过程中，没能进行有效的法律风险管理，也没能有效的监控和防范财务和管理中的违规行为。法律风险管理的缺乏使公司在面对外部资本和法律监管时处于被动地位。

（3）监管环境变化

随着我国企业监管环境的不断变化，雷士照明没有在治理结构、管理方式等方面及时做出调整。这种滞后的调整进一步暴露了公司治理中的问题，成为权力斗争爆发的诱因。

四、创始人控制权保护机制的治理建议

（一）资本结构优化

1．股权分配

双重股权最直接的优点就是解决了公司上市融资与控制权稀释的难题（李怡，2016）。通常建议在30%以上保持对公司的控制权，以确保创始人拥有足够比例的公司股份。在合适的时机进行股权激励，但要注意公司控制权的保持，避免股权被过分稀释。引入A类股、B类股等双重股权结构。A类股的投票权更大，即使股权比例较低也能保持对公司的控制权。比如Google和Facebook都采用了这样的架构，保证了创始人在重大决策上更有发言权。

2．股东协议

为了防止外部投资者通过股东大会影响公司决策，在股东协议中明确创始人的投票权和决策权。设置特别投票权和优先购买权，确保在公司发展的关键节点上，由创始人说了算。为了保证董事会的控制权不被外部资本稀释，在股东协议中规定，创办人有权提名并委派一定比例的董事会成员。可以规定，创设人拥有至少一席以上的董事会固定席位，甚至可以拥有否决权。

（二）公司治理结构

1．董事会设置

为保证董事会决策的客观性，引入独立董事。独立董事应具有能够提供客观公正意见的专业背景和行业经验。创使人可担任董事会主席，对会议议程设置权和重要议题进行掌握和控制。创始人作为董事会主席，能够对董事会讨论和决策方向进行引导，保持对公司战略的控制。

2．管理层安排

创始人或其信得过的高管担任CEO、COO等公司核心管理职位，保证公司日常运营的掌控力。建立高效的管理团队，增强公司执行力，确保关键管理层的稳定。为防止外部资本利用管理层变动影响公司控制权，制定明确的管理层继任方案，确保公司管理层的连续性和稳定性。继任方案应包括对继任者的培训和评估，使在关键时期能够有可靠的人接替。

（三）资本市场策略

1．谨慎引入投资

选择与公司长期发展战略相吻合的投资者，以避免因短期利益驱动而产生的资本进入公司。战略投资者更多地着眼于公司的长期发展，能够为公司提供资源和支持，从而帮助公司成长起来。同时，公司通过从多种渠道获得融资，减少对单一外部投资者的依赖程度，从而将风险分散出去，并增强公司资本的灵活性。

2．控制稀释风险

适时分阶段融资，避免引入过多资本导致控制权的稀释：分阶段融资既能够满足公司的资金需求，又可以保持对公司的控制；当市场条件有利时，适时进行股份回购，通过增加创始人的持股比例来加强对公司的控制，从而有利于提升公司的股价和股东回报。

（四）法律和合规保障

1．法律文件完善

在公司章程、股东协议中加入创始人控制权保护条款，如创始人权利条款、优先购买权、反稀释条款等，这些条款能从法律上保障创始者的权利，防止外来资本和董事会的恶意行为。规定当涉及到公司重大事项的时，必须由创始人同意或特别表决通过。通过设置投票权，可以确保创始人在重大决策上有自己最终的决定权。

2．合规经营

建立健全的内部控制和风险管理机制，可以防止外部资本利用合规问题向创始人施加压力。定期对内部控制进行测试，并及时发现合规问题并进行整改。定期对法律进行审查，更新和完善公司治理和控制权保护措施，以此适应外部环境变化。

（五）个人管理和沟通

1．建立信任机制

与投资者定期沟通公司发展战略和经营情况，以增进相互信任，减少误解与冲突，并通过透明沟通建立长期合作的基础。为达到上述目的，公司可通过定期的投资者电话会议及公开财务报告等形式保持透明沟通。及时披露重大信息以增强各方对创始人的信任度，从而提高公司的信誉以吸引更多的长期投资者。公司透明经营方式的建立，不仅有利于建立投资者对其发展的信任感，而且有利于公司自身长期发展。

2．提升个人能力

增强自身领导力和管理能力，在公司内部有更强的影响力和号召力，通过参加高级管理培训课程学习最新的管理理论和实务，使自己的管理水平得到提高。对行业发展趋势和市场变化有敏锐的洞察力，使公司战略具有前瞻性和正确性，并通过行业研究市场分析和竞争对手的观察，制定出与公司长期发展相符合的战略。

五、结论与展望

创始人的角色和权力在现代企业发展过程中至关重要。然而，创始人控制权可能面临稀释甚至丧失的风险，随着公司规模的扩大和资本市场的介入，公司的长远发展和创新能力会受到影响。通过对雷士照明控制权之争事件的分析，我们发现，通过资本结构优化、公司治理结构调整、资本市场策略、法律与合规保障以及个人管理与沟通等方面的机制设计，可以有效保护创始人的控制权，确保公司能够坚持其长期战略和创新方向。

企业未来需要在治理结构上进行动态调整，在技术和创新驱动上进行强化，在资本结构和融资渠道上进行优化，在法律和合规意识上进行强化，在创始人能力上也需要不断提升。通过这些保护机制的综合运用，企业能够在保证公司在激烈的市场竞争中立于不败之地的快速发展过程中，保持创始人的核心控制权，获得持续稳定的发展。