基于舞弊风险因子理论的金正大财务舞弊分析

【摘要】财务舞弊是资本市场毒瘤，也是理论和实务界一直研究关注的热点，通过案例分析揭示财务造假行为和动机具有较好的参考价值，分析舞弊动因可以帮助我们更好地识别财务舞弊风险。文章首先简要介绍舞弊风险因子理论，并结合国内学者研究提出我国资本市场常见舞弊风险因子具体因素及常见舞弊路径，然后以金正大为例，简要描述其财务舞弊事实，并从5个因子详细分析其财务舞弊动因，最后有针对性提出防范财务舞弊行为相关建议，以期为完善公司内部治理和外部监管提供参考。

【关键词】财务舞弊；舞弊风险因子；金正大

【中图分类号】F275

上市公司为追求利益最大化，造成财务舞弊案件频频发生，在扰乱了市场规则同时，也给投资者带来经济损失，财务舞弊行为对我国资本市场健康发展构成了严重阻碍。尽管企业、资本市场、相关部门已采取了一系列措施来防范财务舞弊，但财务舞弊问题仍然屡禁不止。2022年金正大因严重财务欺诈而被曝光，本文基于舞弊风险因子理论对这一财务舞弊事件进行研究，阐述了舞弊风险因子理论及国内研究情况，提出我国资本市场常见舞弊风险因子具体因素及常见舞弊路径。其次，利用舞弊风险因子理论研究其财务舞弊动机。最后，提出防范财务舞弊行为的相关建议。

一、舞弊风险因子理论概述

Albrecht（1995）提出了舞弊三角理论，指出舞弊是压力、机会和借口的综合结果。Bologua（1993）首先提出了GONE理论，增加了非财务指标，提出贪婪、机会、需要、暴露四个因素影响财务舞弊。Bologua后在GONE理论基础上进一步对舞弊动因进行细化完善，区分个别风险因子与一般风险因子，最终形成舞弊风险因子理论，认为当被舞弊者认为有利时，舞弊就会发生。

关于具体舞弊因素，国内学者结合我国资本市场进行了大量探究。肖涵（2016）研究表明在管理人员薪酬与公司经468ffc7a4965cdce1c7fc70f2b1b8a2e营绩效有某种联系情况下，其有可能通过财务舞弊来达到自身利益最大化[1]。刘金星等（2020）研究发现若公司在进行财务欺诈后所遭受惩罚成本很低，远低于所得收益，则可能出现财务欺诈[2]。文炳洲等（2020）提出国内企业财务舞弊主要动因包括追逐高额经济利益、与中介机构勾结、投机心态影响及监管薄弱[3]。刘瑜（2021）研究发现财务舞弊发生往往因公司管理人员道德水准不高，而这些公司也缺乏诚信守信企业文化[4]。张雅婷（2023）研究发现当公司经营业绩数年内持续亏损时，有可能会进行财务舞弊，从而保持上市的资格以获得更好融资[5]。周越（2023）认为财务舞弊在当代的动因主要为内部控制实施不到位，独立董事和监事会制度往往形同虚设、企业舞弊成本低、强制退市风险存在以及外部审计机构失职[6]。刘启亮等（2023）发现2011年之后，公司财务造假动机主要是维持股价或实现业绩承诺[7]。本文结合以上文献具体舞弊因素与资本市场违规案例情况，提出上市公司对应舞弊风险因子具体因素及常见舞弊路径（见表1），以期更好为企业和监管防止舞弊提供借鉴。

二、金正大舞弊案例简介

金正大成立于1998年，2010年在深圳证券交易所上市，主要从事化肥产品生产销售，一度被誉为农业界的华为。但2015年至2018年上半年期间，金正大及其部分子公司通过利用其与供应商、客户等虚构合同事实、开展空转资金和无实物流的虚构贸易，共计虚增营业收入高达230.73亿元，虚增成本210.84亿元，虚增利润总额高达19.89亿元。针对以上舞弊行为，证监会于2022年1月4日对金正大财务造假案涉事人员发布《行政处罚决定书》（〔2022〕1号），这也成为2022年证监会开出首张罚单。该财务舞弊行为虚增金额巨大、影响恶劣。金正大曾一度为国内民营化肥龙头企业，旗下复合肥曾连续九年居行业销量首位，伴随着事态发展，金正大从化肥行业头把交椅上跌落，股票也被实施退市风险警告，净利润连年亏损，对企业、社会、资本市场及无数股民都造成严重不良影响。

三、金正大财务舞弊动因分析

（一）个别风险因子分析

1.道德品质因子分析

从《行政处罚决定书》来看，时任金正大的8名董事、高管和财务负责人、财务经理集体串通财务舞弊长达五年，在此期间，金正大对外披露的年度财务报告，均有明确公司高级管理人员保证公司年报不存在虚假记载的陈述，恰恰表明管理人员串通财务舞弊未守住道德底线。

2.动机因子分析

（1）过高业绩激励

2014年金正大启动股权激励，向公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）等235名人员授予1990万份股票期权，其中7名高管每人30万股，分4期行权，行权价格为19.73元，行权业绩条件如表2所示，可以看出股权激励条件门槛极高，业绩要求增长率不断递增。同时2014年股市进入快速增长，2015年金正大股价一度冲高到58.25元，但受外部环境影响，公司2016年业绩开始走低，巨大的利益诱惑诱发财务舞弊发生。

（2）外部融资需要

2014年金正大非公开增发募集资金20.6亿元，用于高端肥料布局等，但农业部2015年发布《到2020年化肥使用量零增长方案》开始限制盲目施肥及过量施肥情况。同年，化肥业曾享受的电价与运输费优惠等政策接连取消，对金正大经营造成较大影响。金正大开始大规模过度扩张，并导致对资金需求量增大[8]。2015年金正大加大科研投入，成立多家国际联合实验室，与全球多家知名科研机构合作。2016年金正大集团下属公司数量由2015年36家上升到了147家。2017—2019年，金正大集团下属公司平均每年增加数量也达到了约20家。2015—2019年，金正大短期借款数额逐年增加，由2015年2.98亿元增长到2019年31.15亿元。2015—2017年，金正大长期借款由2015年的2.95亿元增加到10.42亿元。2015—2019年，金正大对外投资净现金流出高达133亿元，在扩大规模同时利润却在不断下降，而上市公司融资规模与股价、业绩呈正向关系，在财报不乐观情况下，金正大选择了造假。

（3）个人利益驱使

为支持公司扩张、投资或偿还债务及个人其他投资，金正大第一股东万连步股权质押融资比例由2015年4月的49.55%上升到2019年7月的94%。为防止股权质押业务违约，高比例股权质押又反过来促使万连步不得不关注公司股票价格，而股价涨跌与经营业绩存在着重要关系，因此其选择通过粉饰对外披露财务信息来降低股权质押风险。

（二）一般风险因子分析

1.机会因子分析

（1）公司法人治理机制存在缺陷

金正大不完善的内部治理机制给了管理者舞弊机会。金正大拥有较大相对控股股东，即万连步与临沂金正大投资控股有限公司分别为金正大第一、二股东，同时万连步是临沂金正大投资控股有限公司第一大股东，万连步本人通过直接和间接持有的股权比例也远超其他股东，持股比例排在第三、第四股东占比都较小，均不到2%，股权高度集中为万连步财务舞弊创造了条件（见表3），其他中小股东难以发挥监督作用；同时万连步既为董事长又时任总经理，充当既是运动员又是裁判员角色，不相容职务未能有效分离，董事长和总经理两个职位监督关系形同虚设；另外公司独立董事也未能发挥应有作用，查阅2019年金正大的四名独立董事参加董事会会议情况（见表4），现场履职严重不足，可以看出独立董事并不能够充分发挥自己职责。

（2）内部控制存在重大缺陷

例如金正大以预付款名义，长期与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司等单位存在预付款项，多数并无实际货物采购入库，企业并未对合作方背景、财务状况、信用情况等进行必要内部控制，且2019年内控评价才提出存在内控缺陷，表明其风险评估存在重大缺陷；2019年证监会山东省监管局对金正大控股股东下发警示函，提及金正大部分股东所持股权于7月和8月份被司法冻结，但金正大9月下旬才对外披露，表明其信息系统存在重大缺陷。

（3）内部财务监督严重失灵

财务负责人和财务经理双双参与财务舞弊，违反会计准则和法律规定，突破财务道德底线，财务人员既未能揭露财务舞弊行为，又深陷其中，造成财务内部控制失衡，财务内部监督形同虚设，企业财务监督严重失灵。

2.曝光因子分析

（1）内部系统串通财务舞弊

金正大财务舞弊能持续5年未被发现，主要原因是其内部人员进行了有预谋的系统性串通舞弊，其中由万连步进行决策、指使，其他董事、董事会秘书、财务部负责人、财务经理及其他副总配合参与，这些人员或承担了金正大十分重要的岗位工作或为要害人员，相互串通后进行财务舞弊，其他人员很难及时有效发现并进行阻止。

（2）通过隐蔽关联关系舞弊

金正大财务舞弊事件涉及关联企业诺贝丰（中国）农业有限公司、富朗（中国）生物科技有限公司、诺泰尔（中国）化学有限公司，这些公司的实际控制人经证监会调查均为万雅君，即万连步的妹妹，其以代持等形式对关联企业进行实际控制，增大了财务舞弊行为被外部人员发现的难度，财务舞弊行为暴露的可能性也降低。

（3）外部审计监督流于形式

会计师事务所是防止上市公司财务造假的重要防线和主要力量。截至2019年，大信会计师事务所已连续12年对金正大开展审计工作，同时对金正大财务报告2015年到2017年出具无保留审计意见的两名注册会计师一直为高海涛和吴金锋，后因两人为金正大连续审计服务时长五年被更换。改换的注册会计师首次审计时，发现金正大在之前年度存在着无实物流转贸易业务，因此高海涛和吴金锋在对金正大财务报告审计工作中明显未能勤勉尽责。

3.惩罚因子分析

（1）资本市场惩罚成本偏低

《行政处罚决定书》对金正大公司提出责令改正、警告，并处以150万元罚款；对万连步给予警告，并处以240万元罚款，对其他人员给予警告，并处以50万元～60万元不等的罚款，较通过财务造假所获得的巨额收益来说，以上罚款金额可忽略不计，可见现有舞弊处罚力度远远不够，导致金正大会选择持续多年实施财务舞弊，获取不正当利益。

（2）股东信息不对称维权难

国内证券市场以中小股民数量居多，很多中小股民并非专业财务和法律从业人员，缺乏对财务信息判断和法律维权知识的深入了解。同时，证券法规定投资者委托投资者保护机构作为代表人参加民事诉讼，需集合委托人数到50名以上，难度太大从而不能有效维护自己权益。

四、财务舞弊防范对策

（一）针对一般风险因子的防范对策

1.注重管理层诚信道德教育

治理层和管理层应以身作则诚实守信、清正廉洁，并将这样的良好企业文化传递到每一位员工，使他们对财务舞弊后果有清楚认识。企业应明确建立专门诚信道德教育体系，有效提升管理层诚信道德水平；还可建立诚信考核制度，将管理层诚信表现纳入考核体系，与业绩考核相挂钩，增强管理层诚信意识和自我约束能力。

2.制定合理企业发展战略

战略是企业发展的方向，如果企业未能根据实际情况制定科学发展战略，在发展战略选择上发生重大失误则可能产生一系列问题。金正大为保持行业领先地位，2016年制定了过高过快发展战略，激进战略促使金正大融资扩张，为获取更多融资选择财务舞弊粉饰报表。因此，企业管理层应结合行业特点和公司实际，按照可持续发展经营理念，制定合理科学发展战略。

3.严格监管大股东的股权质押行为

大股东高比例股权质押行为很可能会导致其丢失企业控制权，万连步高比例质押股权提高了其财务舞弊事件发生概率。建议监管部门规范上市公司大股东股权质押行为，提高大股东股权质押条件，科学设定大股东累计质押最高股比，并监督企业及时对外披露，持续监督融资用途实际使用情况，防止股东将融资款挪用。

4.规范企业股权激励过度激励行为

过高股权激励行为可能促进管理层为获得高收益而不择手段，股权激励与被激励者息息相关，作为被激励高管层，有着天然财务造假便利和动机，监管部门应当对上市公司股权激励方案进行规范，对过高股权激励行为和条件应当进行相应约束，避免管理层铤而走险。

（二）针对个别风险因子的防范对策

1.完善企业的治理工作

对于股权结构，企业需要完善治理结构，在确保自身控股地位前提下适当分散股权，形成多方相互制约、相互监督局面。可适当引入战略投资者进一步完善股权结构，避免一股独大，提升中小股东话语权。在岗位设置上，经营权和所有权进行有效的分离，避免一人同时担任董事长和总经理的情形。最后监管部门应当加大对独立董事履行监管检查力度，提升独立董事独立性，有效发挥独立董事的监督职能。

2.加强企业内部控制建设

企业应全面梳理内部控制关键环节和流程，全面开展风险评估并进行持续动态跟踪调整，加强内部控制内部监督和沟通体系建设，保持内部审计部门独立性，及时发现和纠正财务错误和漏洞，防范各类舞弊行为并监督内部控制是否被有效执行。对内部控制执行有效性也需要定期进行考评，完善反舞弊机制，企业应建立内部举报机制，为员工提供匿名、保密的举报渠道，鼓励员工积极参与，及时发现和举报舞弊行为。同时公司应当对举报人进行适当的奖励和保护，以防止财务舞弊行为的发生。

3.持续提升财会监督能力

按照《关于进一步加强财会监督工作的意见》，采取多种形式加强财会队伍建设，提升财会人员业务水平和政治素质，使财会人员成为预防财务舞弊的第一道防线。将上市公司全面风险管理、内控建设、合规管理、内部审计等工作进行有机整合，建立大合规、大监督体系，形成权责明确、规范有序、监督有力财会监督机制，强化财会监督成果运用。监事会、审计部门等要持续关注财会监督意见和建议的落实情况，积极推动财会监督意见落实，提升财会监督能力。

4.提升审计看门人作用

为规范审计中介机构工作，应改进注册会计师轮换制度，一是进一步缩短注册会计师个人连续审计时间，建议监管考虑由目前五年缩减为三年。二是要求上市公司定期更换会计师事务所，以避免审计连续配合舞弊，加强对注册会计师职业道德培训，会计师事务所应强化内部培训，并实施考评与奖惩保障培训效果。

5.为股民维权提供保障

在诉讼代表人委托人数方面，建议法律进一步降低委托人数量，避免因为委托人人数不足而无法委托投资者保护机构情况发生。法律也应制定有效激励举措以提高投资者保护机构接受委托的积极性。此外，监管机构可建立上市公司上市前保险购买机制，通过保险公司监督上市公司行为，发生损失后由保险公司进行先行理赔，帮助股民最大程度降低损失。

6.强化信息披露监管力度

监管部门应适应环境变化，不断修订和完善相关法律法规，对上市公司、控股股东、实际控制人等实施财务舞弊但未披露或者虚假披露信息的、对会计师事务所等中介机构参与实施违法行为或未参与但未勤勉尽责的，要加大处罚力度，完善失信惩戒制度，提高违规成本，强化刑事和民事赔偿责任，让相关人员形成不想舞弊、不敢舞弊的心态。

7.建立健全征信管理体系

加快建立健全资本市场征信管理体系，通过全面构建失信惩戒机制，对不良主体在管理平台进行定期发布，并将其记录至相关系统以供查询，形成全社会有效监督体系，以提高舞弊人员再进入资本市场门槛和条件；另一方面加强不同平台和机构间信息共享共用，加快构建从业信息统一电子化管理平台，升级建设资本市场诚信档案数据库，对财务、审计等从业人员，相关机构和行业协会督促相关企业按要求将从业人员登记注册情况、从业经历、诚信记录、内部惩戒等信息纳入统一的电子化管理并实现共享。通过信用信息共享，实现黑名单制度、失信信息披露制度与联合惩戒机制应用落地。

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[8]刘芸，钱颖，杨诗凡.大数据识别财务舞弊研究——以金正大为例[J].国际商务财会，2023，431（05）：39-44.

责编：吴迪