集团控股公司的业务实体化和税收优化之路

【摘要】文章以S集团“火炬项目”为例，探讨其通过“合作生产运营模式”，做实S集团的实质，同时通过将国外的部分知识产权转移给S集团，由后者在此基础上持续投入研发支出以及集中建设研发团队，最终获取新的知识产权，并增强中国在核心业务的本土研发能力。此外，S集团通过与境外等区域购销中心的交易集中，提升在S集团全球业务模式中的地位和作用。“火炬项目”使S集团拥有了研发、生产及供应链管理等多方面的总部功能实体化，同时确保高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。

【关键词】火炬项目；高新技术企业；知识产权；合作生产运营模式

【中图分类号】F275

一、“火炬项目”背景及意义

S公司于2019年在上海设立，但中国实体仅为控股型壳公司，其中国的总部职能无论从公司治理角度、国资委管控角度，以及全球税务转让定价风控角度还需进一步加强和完善，其在全球的研发能力与中国科研建设的目标也有待融合。为了更好地打造中国总部、加大农业科技研发力度，S集团正在全力推进相关控股职能，促进境外知识产权向境内转移和国内国际业务的深度融合。

为有效推进S集团控股职能及全球知识产权中心建设，S集团正在调配全球和中国资源，从业务、财务和研发等多个方面循序开展相关工作，在财务方面主要体现在“火炬项目”上。

（一）有助于让境外先进技术和产品服务中国农业，保障国家粮食安全战略

农业投入品行业的研发流程较其他行业存在一定差异，S集团在境外研发出优质种质资源，在其引进中国过程中会涉及多国法律限制及本土驯化过程。通过“火炬项目”整合S集团，有助于将S集团境外成熟的研发体系引入国内，在境内开展种子研发工作，保证其研发的优质性状及种质资源第一时间应用于中国农业，助力中国打好种业翻身仗。植保产品新产品在境外完成研发并通过安全性测试后再推向全球市场，这一流程需数年时间。而新产品在境外上市后再引入中国，需花费数年时间重新接受中国境内的安全性评估后，方可上市并服务中国农户，这将严重滞后植保创新产品进入中国的时间。如将研发技术落地中国，在产品研发完成后，第一时间进行中国境内的安全性审查，可在第一时间在中国上市，并以全球最新科技服务中国农业。

（二）有助于应对BEPS2.0实施后的税务风险

即将在包括中国在内的全球范围内生效的税基侵蚀和利润转移（BEPS2.0）将对在全球部分较低税率的国家或地区设立区域购销中心，承担诸如集中采购、集中销售、转口贸易等职能的跨国公司（包括S集团）带来新的挑战。S集团原有的转让定价体系存在重大的税务风险。“火炬项目”提供了契机，将S集团的利润通过合理的商业安排转移至有效税率接近15%的高层级集团成员企业，包括S集团，既可以优化S集团整体有效税负率，并可以加强全球以及亚太区域业务职能，化解BEPS2.0风险的同时让中国成为S集团全球知识产权的第二中心和并行总部，在有效应对BEPS2.0对税率施压的同时也强化了中国控股总部职能的建设。

（三）有助于维护S集团的高新技术企业资格，避免未来S集团向母公司的大额境外分红在中国境内的补税

目前，S集团利润的主要来源为其下属境外子公司，在现金分红的实际操作中，境外实际税率为18%，而中国企业所得税的法定税率为25%，所以当分红汇入我国境内时需要按中国企业所得税税率补缴企业所得税至25%。由于S集团获得了高新技术企业证书，企业所得税率降到15%，境外分红不需补税。能否继续满足高新技术企业认定的标准（如拥有核心知识产权、高新收入占比、研发费用投入占收入比等），将决定S集团未来收到海外股息分红后可否适用15%税率抑或需要按25%税率进行大额补税。因此，通过“火炬项目”加强S集团作为高新技术企业的建设，并就研发工作、知识产权以及高新技术收入等方面进行筹划和重构，能够加强S集团自身作为全球化技术知识体系的重要支持，避免境外分红收入在中国境内高额补税。

（四）有助于将S集团建设成为全球科技研发及知识产权中心

“火炬项目”的目标之一是在原有知识产权的基础上，通过出资投入中国研发能力建设，使S公司与境外公司一起成为知识产权的共有人，打造集团的中国上海和境外全球知识产权双中心，按各自投入研发的金额比例分享核心知识产权带来的经济利益。将S集团自身打造成为一个真正的高新技术营运实体，并承接新加坡的亚太区域购销中心的部分业务和功能。

实施“火炬项目”有助于加速S集团全球研发体系在中国的落地和融合，并通过引进S的知识产权并与其合作研发，快速提升中国本地化研发创新能力、帮助中国农业科技实现弯道超车。此外将集团自身打造成全球知识产权中心之一有助于增加S集团控股实体功能，通过获得高新产品收入和专利特许权使用费收入，S集团做实了商业实质，增强控股平台实质运营的转变，解决了S集团因缺乏足够收入的盈亏平衡问题，在维护高新技术企业资格的同时将有效化解大额海外分红在中国境内补税的风险。整个S集团的有效税率保持平稳，也增加了其整体自由现金流和向股东分红派息的能力。

二、“火炬项目”重点解决的问题

（一）利用财税合理的方式取得知识产权，增强中国在植保和种子等核心业务的本土研发能力

S集团在农业领域创新产品资源和国际领先技术拥有领先优势，目前拥有超过10万份农作物种质资源和6000多个自主产权的种子品种，而这些资源和技术主要集中在境外。“火炬项目”通过一整套财税合理的模式，力争以最快的速度实现境外领先的全球农业科技技术和产品引入中国，有效地实现境外知识产权服务于境内农业技术，解决技术“卡脖子”问题，并逐步培养中国的自主研发能力获得新的知识产权。

（二）通过改变S集团的业务模式，提升S集团在全球业务模式中的地位和作用

“火炬项目”创新性的提出了“合作生产运营模式”，第一步通过将S公司镶嵌到原有的植保业务链条，承担起区域购销中心的职能，并逐步将其他业务板块纳入上述新的业务模式，稳步拓展高新技术产品的范围，增加高新技术产品收入的规模。S公司取得高新收入，既提升了S公司在全球业务模式中的地位和作用，以更好地应对BEPS2.0的挑战，同时也为S公司实现自身的盈亏平衡提供了解决路径。

（三）完善ERP/SAP系统，提升研发、生产及供应链管理等多方面的功能

由于S公司成立后仅为控股公司，并无实质运营功能，其ERP/SAP自动化系统也不完善，系统中涉及的诸多瓶颈有待打通。如何借助“火炬项目”将系统全方位的运用于S公司的实际运营中，并在生产、财务及供应链管理多个领域互联互通，是“火炬项目”需要解决的难题，尤其是从原来“壳”公司，其业务较少的情况下转变成实体经营业务更多样化的背景下，使ERP/SAP系统更好服务于S集团的运营也是迫切的需求。“火炬项目”通过召开多场线上线下的联席会议，集中财务、税务和供应链多个部门的力量，逐一解决系统上线后的难点，侧面助力了ERP/SAP系统跨越式的进步。

（四）确保S集团长期保持高新技术企业资质，享受高新技术企业15%企业所得税税率

S公司取得了高新技术企业资质，享受15%的优惠税率。但如何能长期保持S公司高新技术企业资质，持续享受高新技术企业15%的税率是“火炬项目”的核心关切。“火炬项目”通过“合作生产运营模式”以及通过一系列的协议将境外的技术和产品转移至国内，S集团获得在技术上发挥核心支持作用的知识产权所有权，且能为高新收入赋能，同时又能满足法律所要求的高新收入条件即销售核心知识产权的产品收入之和在企业同期高新技术产品收入中超过50%。

三、“火炬项目”的研究情况及成果

“火炬项目”从2021年启动，其目标是将S总部实体化和将S集团打造成整个集团全球的研发中心和知识产权中心。截至2023年底，项目第一阶段已经基本完成，取得以下成果：

（一）受让境外在中国生产或销售的植保和种子产品的专利权

为了加速在中国培育植保产品及种子领域的全球领先的研发能力，实现双知识产权中心的目的，S集团与境外协商，通过一系列包含在“火炬项目”中的安排，实现了以下工作成果：

1.境外将与中国市场有关的植保产品和种子的知识产权的法律所有权转让给S公司；并约定在 8年的研发生命周期中分阶段逐步获得相应的经济所有权，以避免在境外产生资本利得税。

2.S集团与境外签订了多份协议，包括涵盖合作研发、研发费用分摊、知识产权归属等重要内容的框架协议，作为新业务模式的支撑。并且推出了符合独立交易原则的新转让定价政策及转让定价指引。

根据新转让定价政策，S公司和境外公司将根据利润分割法来分配S植保产品和种子业务整个价值链上与知识产权相关的超额利润。S集团作为中国总部、主要的中国知识产权中心以及区域中心，将获取新产生的知识产权所对应的经济回报。境外公司有权获得其作为全球总部对应的回报。

此外，考虑到转让定价的技术复杂性，特别是知识产权所有权和定价评估，以及高价值的知识产权和巨额关联交易所带来的潜在风险，模式中所有的假设和运用的参数，例如：经济实质、8年研发周期、利润分配比例等，都有可能受到我国及境外税务主管当局的质疑。为此S集团计划申请中国和境外公司之间的双边预约定价安排，作为防控重大税务风险并实现S集团股份有限公司税务战略的有效手段。一旦申请成功，将会产生以下意义：

1.双边预约定价安排可以降低中国和境外税务主管当局质疑我们跨境关联交易转让定价政策的风险以及由此导致单边纳税调整所造成的重复征税，减少了纳税不确定性，并有利于维护整个集团的实际有效税率。

2.双边预约定价安排是避免潜在转让定价调查、海关核价调查等的保护屏障，可以降低S集团应对税务、海关和外汇管理等主管部门的合规成本，提升运营效率。

3.双边预约定价安排有助于厘清知识产权跨境转移中所涉及的经济所有权问题，进一步明确了中国方面（通过S集团）何时获得包括完整经济利益的知识产权所有权，从一个侧面支持中国的知识产权自主性。

（二）改变现有业务模式、由S集团创造高新技术收入

S集团全力推进“火炬项目”的目的之一是为了增强S集团的实质，将S集团从一个控股壳平台改变有实质经营的企业，以满足各方面的要求。为此“火炬项目”创造性的采用了“合作生产运营模式”，即将生产运营中部分交易集中到S集团这个平台上。以下将分别从“合作生产运营模式”的具体内容、采用该模式的原因和实施后的影响等方面阐述该模式对实现“火炬项目”核心目的的作用：

1.“合作生产运营模式”的内容

S集团采用的“合作生产运营模式”，将S集团打造成S中国本地中心，即将涉及位于中国的两家工厂的生产和运营中，前端从国内供应商及国外中心采购部分、后端国内销售及出口国外中心的交易集中到S集团名下管理，在gSAP系统中创建S集团的相关代码来执行这些交易，两个工厂在gSAP中接受S集团的生产指令。部分不适用“合作生产运营模式”的产品继续按照现有模式运行。

2.采用“合作生产运营模式”的原因

S集团之所以选择“合作生产运营模式”主要是为了在农业部经营合规要求和税务局认定符合高新收入定义之间寻找平衡：

（1）认定符合高新收入

为了确认“合作生产运营模式”是否符合科委及税务局认定的高新收入，S集团分别与上海市科委及上海市税务局事先沟通。S集团在整体架构设计中同时提出另一种“协作生产模式”，两种模式最大的不同的是，“合作生产运营模式”下S集团采购原材料提供给两家工厂，并向两家工厂支付加工费。而在“协作生产模式”下，由两家工厂自行采购原材料（供应商由S集团指定）进行生产。

根据与上海市科委的沟通，在“协作生产模式”下，尽管S集团拥有最高层管理人员，拥有植保价值链中的采购和供应链的核心决策人员及部分执行团队，同时拥有研发的核心决策人员并通过委托外包的形式拥有研发的执行团队，两家工厂仅拥有生产和供应链管理的部分决策人员及执行团队，但该种形式在合同的角度依然更容易被认为是一种买卖交易，对于监管部门的审核而言，组织架构和人员角度等集团内部的管理安排，检查难度较高。

上海市科委认为相比起“协作生产模式”“合作生产运营模式”的原材料采购由S公司主导的情况下，通过加工费进行交易的模式较有机会取得高新认定的支持。另外，建议S集团在同工厂的加工费合同中保留以下方面的相关条款：“S集团的技术人员对于两家工厂有明确的管理指导和检查”，上述内容尽可能详细明确，比如，S集团具体哪个职位的人员就哪些事项在何种频率、哪些生产工序下进行何种方式的管理、指导和检查；“研发职能和活动，包括研发失败的风险由S集团承担”等S集团后续与主管税务机关沟通得到了类似的答复，并将上海市科委对于加工费合同的意见考虑在了与两家工厂的加工费合同中。

（2）农业部合规经营要求

S集团取得了农药经营许可证，但由于缺乏厂房、设备等硬件设施，无法申请农药生产许可证。S集团在设计方案时，同时考虑了该证照限制，在两家工厂拥有完整的农药产品登记证和农药生产许可证的前提下，S集团作为运营平台，提供原材料、知识产权和技术指导，各方都是合作生产运营的参与方，形成了新型合作运营模式。

S集团就上述运营模式与上海市农药管理处进行探讨，其认为S集团向两家工厂提供原材料是一般的化学品和中间体的模式，不存在农药监管问题。

3.“合作生产运营模式”的影响

（1）S集团

S集团因“合作生产运营模式”取得了约10多亿元的高新收入，为高新技术企业资质复审奠定了基础。同时该模式在中国植保业务中的成功运行也为未来该模式推广至其他业务单元，为S集团取得更多的高新收入提供了一个样本。此外“合作生产运营模式”帮助S集团从一个单纯的控股平台转变为一家具有实质业务的集团控股母公司，对中国植保业务模式深度调整，将更好的利用S集团资源，增强业务竞争力，以应对日益加剧的市场竞争环境。

（2）两家工厂

S集团通过对前期的各个模式的研究，“合作生产运营模式”是对南通、昆山两家工厂影响最低的一种模式，两家工厂正常运营没有影响，HSE、质量、生产和产品交付等日常管理没有变化，员工劳动关系福利政策也没有变化。此外尽可能地确保了两家工厂税收和同期相比保持持平。

但该模式还是调整了两家工厂的业务流程，部分SAP操作会在该运营模式下做相应调整，同时两家工厂在当地的销售额会受到一定影响，增加了和政府沟通的复杂性。S集团已经对于这些可能受到影响的领域提前识别并进行主动管理，维护与各个利益相关方的关系。从长期来讲，新的合作生产运营模式不仅会提升当前业务的竞争力，保证业务更稳定，同时未来有可能给工厂带来更多新的业务机会。

（三）统一设立研发分公司、集中聘用研发团队并且出资投入研发项目

为了进一步加强中国境内的研发能力，并确保实现研发资源在S集团（以及其研发分公司）的集中，S集团在陕西设立分公司，将科研人员的劳动关系转入新设的分公司，由他们主持工作并通过子公司提供厂房设备和操作人员的研发支持，开展种业的研发活动。

此外考虑到下属子公司尚处在业务发展和整合的起步阶段，市场占有率、收入规模和盈利能力均处在较低水平，尚没有能力为研发基础设施的建设提供资金支持，而必要的研发基础设施如技术先进的研发中心、优质种质资源库及育种基地尤其是生物育种测试站等是加速种子开发，建立品种梯队及可持续迭代的产品管线的必要条件。目前，S集团中国加强平台布局计划中的种业相关基础设施建设项目的资金需求，均无法通过自有业务现金流满足，S集团已经向相关基础设施项目提供研发所需要的资金，并通过约定拥有研发活动产生的智力成果。这一模式也将运用在中国建设的全球顶级的生物及植保研发中心以及将来设立的其他研发中心项目。

（四）S集团植保、种子等产品的销售和财务系统建设

S集团在成立之初的系统建设并不完善，而“火炬项目”提供了一个S集团完善自身系统的契机。S集团通过线上与线下的沟通，组织召开财务、供应链及系统多方的会议，协调各方系统搭建需求及疑问。S集团一边克服因疫情影响无系统支持的难题，率先开展了手动确认收入，同时S集团在疫情开放后组织了线下的包括境内外系统、税务、财务和供应链的联席会议，最终系统在半年后正式上线。虽然正式启动到最终主系统数据上传历时半年，但其中各方的讨论及系统的对接和完善经历了漫长的过程。

系统上线后S集团通过系统维护销售数据和财务数据，实现系统自动化与手工的无缝对接，并使S集团通过销售产品和种子，实现高新技术收入。

四、“火炬项目”展望

“火炬项目”第一阶段在2023年已经基本完成，但距离实现最终的目标即推进S集团控股职能及全球知识产权中心建设仍有距离，S集团已在准备“火炬项目”第二阶段，将着眼以下两个重点方面：

（一）将“合作生产运营模式”推广至其他业务单元

“合作生产运营模式”在中国植保业务中顺利实施后，S集团计划将此模式首先推广至其他集团子公司。

尽管S集团已经通过了高新资质复审，但是根据以往经验，如果在未来3年中未能保持高新收入占全部收入的60%的强制比例，那么高新资质将随时面临被取消的风险。

在与所有业务单元前期探讨后，考虑到时间的紧迫性和实施的难易程度，S集团计划首先将两家下属子公司的一些产品，通过S集团按照“合作生产运营模式”，实现销售收入。根据数据分析来看，这一模式不仅能加大S集团的高新收入，同时也能实现双赢的结果。与“火炬项目”第一阶段类似，目前拟在下属两家子公司实施的“火炬项目”第二阶段不会改变他们的业务控制权、运营管理或盈利能力。

（二）继续推进中国研发能力与全球研发能力的融合

考虑到知识产权是一个动态的自我更新成长的科研创新生态系统，包括研发团队、实验数据以及最终形成的研发成果；而研发成果则进一步包括实物、研发实验数据文档、产品注册登记文件等。

1.中国先进研发基础设施建设

S集团正计划对承接全球知识产权，并开展中国先进研发活动所必需的基础设施进行整体规划，并加快建设。

2.全球研发数据库访问与备份

S集团正计划将已有的全球研发数据库备份在中国并保持时时更新。此备份的建立既要符合国家信息安全要求又要与全球原始数据管理系统兼容，以此保证全球和中国研发人员在登录数据库及备份时，不会触及法律合规风险，保证境内外数据通道的有效打通。

3.加速建设世界一流的中国研发团队

S集团以集团两家研发中心为载体，通过全球研发团队支持，选聘和培训中国研发团队。主要包括以下几个工作内容：

（1）从全球植保和种子研发中心挑选顶尖科研人员，以国际外派（IA）或长期商务出差（EBT）方式派往中国，全面参与研发中心建设和研发项目的实施，以加快建立与全球同等水平的研发体系和团队。

（2）以短期轮岗和海外培训生的形式，加大力度向全球研发中心派出更多的中国科技人员。让其通过与全球顶尖研发人员一起参与科研项目以快速提升研发水平。

（3）与国内第三方企业和科研院校开展“产、学、研”合作，建立“产、学、研”一体的中国研发体系。既拓宽研发产品管道，也为中国研发团队选拔培养后备梯队。

（4）制定并完善中国研发规划，加强研发基础设施，并制定与前两者相配套的研发人才配置计划。

责编：梦超