商誉审计问题研究

董珊佐

【摘要】并购重组具有加强资源整合的功能，能促使企业快速拓展上下游业务，从而节约交易成本，降低产业流程风险；也能帮助企业抓住契机实行多元化战略，进而实现快速发展。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文件的发布实施，为企业兼并重组营造了良好的市场环境。然而，高频率高溢价的并购重组导致企业并购商誉规模持续扩大，商誉逐渐成为企业财务报表的关键要素之一，商誉的核算则直接影响企业的财务状况及经营成果。同时，注册会计师作为企业财务信息“守门人”，在提升会计信息质量等方面发挥重要作用。文章分析汇总实务中关于商誉确认、计量及披露存在的普遍问题，强调商誉审计的重要性，并对商誉审计中存在的主要问题进行剖析，最后从国家监管、企业管理及注册会计师执业三个维度探讨分析解决商誉审计问题的风险防范措施。

【关键词】商誉；商誉减值；审计问题；风险防范措施

【中图分类号】F239

一、商誉的定义及形成原因

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或是一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉没有实物形态，是企业整体价值的组成部分，无法独立产生现金流。

商誉的源头是非同一控制下企业合并，可能是合并过程中不同主体之间产生的协同效应；也可能是由不符合在财务报表上单独确认条件的资产所形成，如客户基础、潜在合同等。

二、商誉确认、计量及披露存在的问题

随着近年来市场上高溢价、高频率的收购交易发生，商誉的确认、计量和披露逐渐成为影响企业财务状况及经营成果的关键要素之一，继而影响投资者作出投资价值判断，目前普遍存在的问题如下所述：

（一）初始确认时高估商誉价值

非同一控制下企业合并是形成商誉的源头。商誉是企业合并成本在取得的被收购方可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值，即商誉=企业合并成本-被收购方可辨认净资产公允价值×权益比例。

一般而言，企業支付的合并成本相对比较容易计量，准确确认合并日商誉的关键在于是否能准确计量被收购方可辨认净资产的公允价值，被收购方可辨认净资产公允价值系可辨认资产与负债的差额。

被收购方可辨认资产（负债）与资产负债表中已列报的资产（负债）口径并非完全一致。实务中企业往往将被收购方报表中确认的资产（负债）作为全部可辨认资产（负债），而忽略未在报表中体现的资产（负债）的情况，从而导致初始确认时高估商誉价值。比如被收购方持有的能够确保企业在较长时期内获得稳定收益且对应成本能够可靠计量的客户资源或客户关系、高点击量网站、技术资料等都有可能未在财务报表中反映，但符合可辨认资产的定义，在合并日确认商誉时应予以充分识别。

（二）商誉减值准备计提不准确

《企业会计准则第8号——资产减值》明确因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

部分企业以并购重组方有业绩补偿承诺或尚处于业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。然而商誉减值事项与并购重组相关方的业绩补偿事项应相互独立进行，两者并不存在直接的因果关系。

此外，部分上市公司在商誉减值准备计提的过程中可能存在以下主要问题：

1.资产组的认定及变化不合理

由于商誉自身难以独立产生现金流量，故应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组应当是预计能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，即可以包括企业收购之前已存在的资产组，不能简单认定仅由被收购方所有的资产。

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。资产组的范围发生变更，显然会导致该项资产组对应的未来现金流量发生变化，从而可能影响商誉的减值计提。部分企业在初始确认资产组后，后期通过随意变更资产组达到调节利润的目的，比如在经营业绩超额完成年度，提前储备商誉减值准备；而在经营情况不乐观的年度，则少提或者不提商誉减值准备，从而平滑各个年度财务指标，呈现稳健上升的经营水准，提高企业市值。

2.未充分识别商誉的减值迹象

根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的减值迹象包括现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期、核心团队发生明显不利变化等7种情形。此外被收购方的战略或客户群的变动、新增重要诉讼事项以及对外担保或有事项等情况都可能预示被收购方的商誉已经发生减值。

但为了简化核算工作量，企业可能对上述所涉事项熟视无睹，亦或是分析不够全面、客观，只记录有利的因素，便简单得出商誉未发生减值的结论。

3.关键性指标选择存在偏向性

根据企业会计准则相关要求，企业应当将公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值孰高者作为资产组的可收回金额，并将资产组的可收回金额与资产组的账面价值相比较，从而确定资产组的减值金额并合理分摊（如图1所示）。

企业评估资产组或资产组组合的公允价值时，比如采用市场法评估房屋建筑物，一般会选取周边的类似房地产作为参照物，然后通过对交易情况、交易日期、个别因素（主要包括区域及位置、年限、结构、用途、楼层、朝向等）进行修正，从而确认被评估资产的公允价值。企业为了获取预期的公允价值，一方面可能会偏向性地选择参照物，另一方面在对参照物进行修正时主观确定修正系数，与实际差异情况并不相符。

企业预测预计未来现金流量的现值时，未来现金净流量（要素包括单价、销量、成本、费用等）、折现率、预测期等关键参数的选取具有较大的主观性，而未来现金流量的现值对这些关键指标往往具有较高的敏感性。关键指标包括税前折现率、营业收入增长率、毛利率、各类费用占收入比例等，这些指标的选择和确认，无疑会对企业后续商誉减值计提产生较大影响。

4.对特殊性事项理解存在偏差

企业在核算商誉的过程中可能遇到股权变化等特殊事项而未能作出正确会计处理的情况，比如个别上市公司在未丧失控制权的情况下处置子公司部分股权，合并财务报表中按照股权处置比例调减商誉账面价值，不符合企业会计准则规定；购买或处置子公司少数股权涉及商誉减值时，未按监管口径确认归母净利润及少数股东损益等。

对于部分特殊事项，监管机构已通过发布上市公司执行企业会计准则案例解析、会计类监管规则适用指引等文件予以明确，但部分企业仍未按照监管口径执行。

（三）商誉相关信息披露不规范

《企业会计准则第8号——资产减值》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）等文件均对商誉披露内容作出规定，比如应披露分摊到该资产组的商誉的账面价值、该资产组可收回金额的确定方法、商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法等。

然而，有些上市公司仍存在“多披多错、少披少错”的观念，一再简化与商誉相关的信息披露，往往仅披露项目名称和账面价值，商誉减值测试的关键过程、重要参数的选择等内容则少之又少。

证监会2023年9月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》征求意见稿，则对商誉的披露提出了更高的要求。可见，商誉相关信息披露不规范的事项屡见不鲜，商誉信息完整、准确披露的重要性则不言而喻。

三、商誉审计的重要性

（一）上市公司商誉规模日益高企

我国上市公司自2007年1月1日开始实施新的会计准则，将商誉作为资产项目在资产负债表中进行单独列示并进行后续会计处理。历年的财务报表中清楚呈现我国上市公司重组过程中产生的商誉日益高企。2007—2021年，上市公司确认的商誉情况如表1所示。

近几年，资本市场竞争不断加剧，上市公司通过并购实现协同效应等优势，以在市场竞争中脱颖而出，促进可持續发展。随着我国资本市场商誉规模的与日俱增，商誉的准确确认、计量和披露工作显得愈发重要。

（二）商誉核算涉及复杂会计估计

商誉的计量涉及重要且复杂的会计估计，比如资产组的划分、资产组减值测试的顺序、被收购方现金流预测的假设条件、商誉减值的分摊等都涉及到企业管理层大量会计估计。

外部财务报表使用者很难直观地对这些复杂、专业的会计估计的合理性作出判断和核实，很大程度上需要依靠年度财务报告审计。鉴于注册会计师具备执业专业知识、独立性、出具鉴证类报告需负法律责任等因素，相比外部财务报表使用者，能更全面核实管理层作出的与商誉计量相关的会计估计，从而合理保证商誉账面价值的准确性。

此外，我国财政部、证监会陆续发文，要求会计师事务所在商誉审计中应规范执业，勤勉尽责，高度重视相关风险，严格按照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。

因此，商誉审计在保护投资者利益、促进资本市场健康发展方面发挥着举足轻重的作用。

四、商誉审计存在的问题

（一）不具备强制企业执行权力

一方面，注册会计师有别于政府审计不具备行政强制力，在获取证据时很大程度上依赖于被审计单位的配合和协助，审计程序的执行具有一定的局限性；另一方面，注册会计师行业竞争与日俱增，会计师事务所为了扩大客户群体、提升市场占有率、提高盈利能力，出现为满足客户需求而从宽从易出具审计报告的情况。

（二）审计过程中轻内控重实质

注册会计师执行的审计程序主要包括内控审计程序和实质性程序，内控审计程序检查企业是否建立完善的内控制度并得到有效执行；实质性程序是检查资产负债余额及损益发生额是否存在重大错报，内控审计程序先于实质性审计程序，两者互相印证，分别侧重于过程及结果。

一直以来，注册会计师在审计过程中更关注实质性程序，比如重新测算、函证、检查合同等，能直接检查财务报表金额的准确性，而内控审计程序更像是锦上添花而非不可或缺。其次，相较于简明具象的实质性程序，内控审计程序涉及企业文化、信息技术、公司战略等内容，更加晦涩难懂及抽象。执行内控审计程序，需要注册会计师更全面的知识储备、更强的沟通能力及文字表达能力。

在“轻内控重实质”问题普遍存在的情况下，注册会计师对商誉进行审计时往往忽略关注与商誉有关的内控制度建设及执行情况，比如企业是否已建立涵盖规划、投资、财务等多部门的商誉协同管理机制，形成贯穿于投资全过程的管理办法。在内控制度已建立的情况下，企业是否严格按内控制度执行，执行的留痕文件是否完整可靠。

若企业相关内控制度建立及执行较为薄弱，则商誉核算很可能发生重大错报，注册会计师需通过实质性程序获取更广泛的证据。

（三）审计过程中轻审计重会计

商誉的确认、商誉减值计提等核算工作首先应由企业负责完成。注册会计师是在企业会计核算的基础上，按照审计准则和相关职业道德要求执行审计工作，并出具包含审计意见的审计报告。

然而实务中，企业管理层往往混淆会计责任与审计责任，过度依赖注册会计师，将商誉相关的核算工作均交由注册会计师完成。注册会计师则迫于客户需求，将主要精力用于会计核算，而忽略审计核实确认程序，导致“既当运动员、又当裁判员”的情况，不利于发现商誉核算错报。

（四）未对关键参数进行有效复核

注册会计师在审计过程中获取管理层聘请的评估机构出具的商誉减值测试评估报告后，存在仅对评估结果与账面价值进行简单核对而忽略对评估过程进行合理性分析及复核的情况。比如未充分复核管理层的预测依据，未识别管理层提供相关参数时存在的偏向性问题，也未分析以前期间管理层提供的重要参数与后续实际情况形成偏差的原因，从而间接衡量管理层所提供的参数的可信赖程度。

五、商誉审计风险的防范措施

商誉审计所面临的风险可以从国家监管机构、企业、会计师事务所三个层面分别采取不同的措施予以防范及规避。

（一）国家监管层面相关防范措施

1.有效压实企业核算责任

企业为了减少财务核算及信息披露成本，存在拒绝聘请资产评估机构出具相关资产评估报告或者其他需利用专家提供专业意见的情况。然而企业是财务会计报告的责任主体，管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表。

因此，相关监管机构应进一步压实企业作为财务会计报告第一责任人应承担的职责，细化企业在商誉管理方面切实需完成的工作，为管理层在实操中提供明确指引。如国资委于2022年5月24日发布《关于加强中央企业商誉管理的通知》（国资发财评规〔2022〕41号），从高度重视商业管理、切实加强源头管控、规范商誉计量管理、持续完善长效机制等四个方面要求中央企业加强商誉管理、夯实财务会计信息质量。

同时，对于未有效落实文件要求的企业，应通过增加罚款额度等措施加强惩罚力度，从而提高企业违规成本。

2.大力打击事务所低价竞争

会计师事务所若要充分发挥独立第三方中介机构对企业财务报表监督作用，前提是投入足够的人力、精力，保质保量开展审计工作。显然，过低的收费对会计师事务所开展业务造成较大的负面影响。审计收费低造成注册会计师简化或省略审计程序，致使审计质量不能保证，审计质量低导致多方对注册会计师的专业能力及服务不认可，从而对其所提供的服务定价更低，最终形成恶性循环，严重危害注册会计师行业的可持续发展。

监管机构应进一步关注会计师事务所审计收费情况，比如每年对上市公司或国有企业的审计费用进行统计及系统性分析，对于收费明显低于同行业同类型公司平均审计收费的企业及会计师事务所采取约谈或下发问询函的措施，从而打击事务所低价获取项目的不正当竞争行为，杜绝注册会计师行业内劣币驱逐良币的现象。

3.持续开展监管检查工作

近年来，监管部门不断加强对会计师事务所等中介机构的执业监管力度，在促使中介机构归位尽责方面取得显著成效。

众所周知，加强监督检查是防范化解商誉风险强有力的措施之一，监管部门应将监管检查工作常态化。结合重要性原则，监管部门在要求企业充分披露商誉相关信息的基础上，对于存在大额商誉但未发生减值或者当年度计提大额商誉减值以及通过大数据分析存在明显异于平均水平的情况应给予重点关注，并组织专业力量对上述情况的合理性进行检查。

（二）企业层面相关防范措施

1.完善相关内控控制

对商誉进行准确的确认、计量及披露并不全是财务人员的职责所在，切实有效开展商誉管理工作涉及到企业各个职能部门。比如并购投资是商誉的源头，而并购投资往往与企业负责战略规划、投资发展的部门息息相关；投资后应对被投资公司所处行业发展、自身财务状况、经营成果等各方面进行持续关注，为商誉减值测试提供全面、准确的信息，投后管理的职责也可能不属于财务部。

因此，企业对于商誉管理不能仅依赖财务人员，应该形成协同机制，建立商誉管理专门制度，梳理商誉管理流程中的关键控制节点并形成细化的管理手册。企业通过完善内控制度，落实各个职能部门或管理人员的责任，形成互相牵制、互相督促的机制，减少商誉核算中个别人员的自由裁量权，从而规范商誉管理及核算工作。

2.强化会计核算工作

虽然商誉管理及核算工作涉及到企业多个职能部门，但商誉确认及计量涉及到较为专业的财务知识，尤其是股权变化产生的特殊核算事项等。

企业应高度重视财务人员的专业胜任能力，指定专人全面负责商誉核算事项，并且需全过程跟进内部商誉管理工作，深入了解与商誉核算相关的经济业务背景。财务人员只有在了解经济业务全貌背景的基础上，才能结合财务专业知识作出正确的会计处理。

3.重视内部审计工作

内部审计是企业内部控制体系的重要组成部分，相较于独立第三方的外部审计，内部审计在信息获取的及时性、全面性方面存在天然优势，有效的内部审计能促使企业关注、识别风险，从而对企业进行实时、有效的监督。

商誉管理涉及企业各个职能部门，建议在管理过程中及时引入内部审计机制，通过内部审计部门对各个职能部门管理工作的复核和监督，降低商誉管理风险。

（三）事务所层面相关防范措施

1.加强所内执业培训

会计师事务所从业人员取得注册会计师执业资质只是职业生涯中重要的一个节点，然而更新迭代的商业模式、与时俱进的准则变化、日趋规范的监管要求都要求注册会计师保持持续摄入专业知识的状态，否则很可能无法胜任审计工作。相较于其他一些简单、常规的会计核算，商誉的确认、计量及披露涉及复杂的会计估计，还包括涉及少数股东权益时的商誉减值计提特殊处理等事项。

基于此，会计师事务所专业技术部门应持续地组织全体执业人员对新的准则规定、监管提示等内容进行强制性学习并通过相应的专业测试，从而提高注册会计师专业胜任能力，更好地识别商誉审计中存在的风险并采取有效的审计应对措施，提高審计质量。

2.建立健全质控制度

会计师事务所应建立健全质量控制体系，应从审计项目承接、审计人员委派、审计程序执行、审计报告出具等全过程把控执业质量。如项目承接过程中，对于存在大额商誉的企业通过将其归类为高风险业务等方式标识为重难点项目；人员委派时，对于上述项目要求项目合伙人委派对类似业务具有丰富经验的注册会计师作为项目经理或现场负责人；执行审计程序时，要求项目组投入更多的人力、精力全面且有深度地执行审计程序，杜绝审计程序流于形式；审计报告出具前，会计师事务所应指定合适的项目组外质控人员进行独立复核，如遇到独立质控人员与项目组产生重大分歧或对商誉核算相关的重大会计估计存疑时，应在事务所层面由更高级别的专家组织开展一事一议的专题会议，经多方人员讨论商议后再出具审计报告。

通过执行上述全过程质量控制措施，能有效纠正注册会计师审计过程中出现的错误，规避注册会计师由于经验不足或独立性缺失导致未能迅速识别商誉审计风险，促进审计质量的提高。

综上所述，企业及会计师事务所采取的措施相辅相成、相得益彰，而国家监管机构采取的措施则是对企业核算及会计师事务所执业形成有效的制约，最终促使企业规范商誉核算，从而进一步提高会计信息质量。

主要参考文献：

[1]国资委.关于加强中央企业商誉管理的通知. 2022年05月24日.

[2]证监会.会计监管风险提示第8号——商誉减值. 2018年11月16日.

[3]致同会计师事务所（特殊普通合伙）.会计提示第73号—商誉减值测试.2022年.

[4]耿建新，耿和钰.商誉减值测试及其信息披露探讨——基于企业并购视角[J].国际商务财会，2021（02）：3-8.

[5]韩宏稳，杨世信.大所审计能抑制商誉减值异常吗？[J].审计研究，2023（02）：124-135.

[6]郭雅菲.企业创新对审计费用的影响——基于商誉的中介效应[J].国际商务财会，2022（18）：19-23.

[7]倪古强，展鲁溪.商誉减值与审计费用[J].中国审计评论，2023（02）.

责编：梦超