商誉会计处理方式对企业业绩的影响

李佳玥

【摘要】2015年证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，其中对上市公司并购重组明确表示支持，A股市场随即掀起了并购浪潮，从而带来巨额商誉。绝大多数并购都会签署三年对赌协议，同时这也是巨额商誉产生的根本原因。而2018年是三年约期之日，因此许多A股上市公司突然大规模出现商誉减值损失问题，其中轻资产行业的商誉减值问题尤为突出。因此，文章选取了文化传媒行业减值代表天神娱乐，该上市公司于2018年底商誉减值损失高达40多亿元，居于沪深两市个股商誉减值排名的榜首。通过案例分析不同计量方法对企业业绩的影响。

【关键词】商誉；商誉减值；商誉摊销；后续计量

【中图分类号】F235.92

一、引言

《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》于2015年发布，其中对上市公司并购重组明确表示支持，资本市场行情一片大好，A股市场随即迅速掀起了并购重组潮。在并购狂潮中，大部分上市公司为了扩大经营规模，实现盈利增长，并购热潮于2017年达到顶峰，总金额超过80 000亿元，随后受资本寒冬的影响，资本市场很快陷入低迷，并且面临整个宏观环境的经济增长下滑的趋势，之前上市公司溢价收购的公司业绩未能实现高速增长，在对赌协议到期后未能完成业绩承诺额，根据会计准则的要求就需要对商誉进行减值测试。对赌协议一般为三年，大部分对赌协议于2015年签订，到了2018年大量业绩兑现风险开始集中暴发，需要对巨额商誉进行减值测试，计提坏账准备，严重影响了公司当年的净利润，随之公告业绩预警，对A股市场发生了猛烈冲击。甚至有些企业计提商誉减值所造成的亏损大大超过自己公司的市值，不断有公司发布公告业绩预警，使投资者陷入恐慌之中。

二、商誉减值的内涵

我国对于商誉的定义为在将来能为企业经营带来高于正常投资报酬率所形成的价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》中的规定来看，商誉是指被购买方的净资产中可辨认部分的公允价值低于购买方使用的合并成本，二者之间存在的差额。

（一）商誉减值的原因

尽管商誉类似于无形资产，但又因其难以界定的特征区别于无形资产。因此，政策规定管理层需要每年对商誉进行减值准备测试，以向投资者和市场传达企业价值（Abughazaleh et al.， 2011），但也有不少深谙商誉减值之道的管理者发现了其中存在漏洞，并以此来进行盈余管理。卢煜和曲晓辉（2016）依托信息不对称理论，认为洗大澡动机的公司和盈余平滑动机的公司，倾向于计提更多商誉减值损失。

（二）商誉后续计量

商誉后续计量问题的热度在国内外会计准则制定时只增不减，我国2007年新准则规定每年终了对商誉进行减值测试，不再摊销，减值一经计提不得转回。自此后国内外的一些学者都看到了商誉减值测试法的一些弊端。

1.减值法和摊销法

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。韩潇（2019）研究了测试商誉减值的问题，最终得出结论，即从本质上看，商誉可以通过减值测试法更加有效地展现出来，同时也是我国新企业会计准则趋同于国际会计准则的重要体现之一。

商誉摊销在郑博和孙宝沙（2016）看来，经过调查，商誉减值测试成本较高，透明度较低，最终他们更加支持商誉的后续计量采用摊销法。

2.减值测试法与摊销法并行

由于减值测试法和摊销法各有利弊，大多数学者更倾向于将两者结合。黄蔚和杨湘希（2018）的观点是，商誉的后续计量可以重新考虑引入摊销方法。张乃军（2018）的研究内容为对商誉摊销法和商誉减值法的利弊进行比较，摊销法简单易行但是新准则并未规定使用，而减值测试法虽是准则所规定的方法但是具有主观色彩，易沦为管理者操纵盈余的工具，因此两种方法结合成为一种有效方法。谢德仁（2019）在此基础上构建了新的假设：只有在使用摊销法之前进行减值测试是合理的；若先进行了摊销，则减值测试就没有存在的意义。财政部（2019）会计准则委员会就“商誉及其减值”问题提出了将商誉减值转为摊销的提案，征求了咨询委员的同意，认为采用摊销法可以不断将外购商誉的账面价值减记至零。

三、天神娱乐商誉减值分析

（一）天神娱乐概况

天神娱乐以游戏作为主营业务，公司在研发、国内外发行以及游戏引擎技术等板块均处于行业领先地位。天神娱乐自2015年开始大规模连续并购多家公司后，业绩逐年有了显著提升，营业收入、利润总额、净利润同时增长，直至2017年并购浪潮结束。2018年底大部分并购时签订的对赌协议均已到期，由于颁布了针对游戏的政策限制后行业前景和市场环境都发生了巨大变化，游戏产业规模巨大缩水，被并购公司无法完成对赌协议中的承诺业绩，因此天神娱乐不得不计提巨额商誉减值，高达40亿元的商誉减值使其发生了业绩大变脸，营业收入连续三年为负数，净利润同比增速在2018年形成了“大拐弯”趋势，天神娱乐也不得不挂牌为*ST天娱。

（二）不同后续计量方法對业绩的影响

本文着重研究商誉会计后续计量，研究商誉分别在减值法和摊销法下的差别，由表1比较天神娱乐在2015—2017年大规模并购狂潮和并购狂潮后2018年度采取的后续计量方式不同所产生的影响（2019年大部分情况与2018年相同，故未纳入计算）。

天神娱乐在计算合并报表时所采用的商誉后续计量方式为减值法，所以在减值法下，可直接采用天神娱乐公司年报中合并报表所披露的财务数据。若采用摊销法，由于天神娱乐的商誉账面价值金额巨大，所以在计算时，假定摊销期为10年，直线摊销来进行计算和调整。摊销法下减少无形资产的账面价值和商誉金额总是少于减值法，且相比较而言，采用摊销法可以更加平稳资产的变化，不会出现大起大落的情况，也可以避免突然计提40亿元的商誉减值准备而使得企业巨额亏损。虽然会减少净利润，但摊销法的好处在于对于利润的大幅变动起到了一定的缓冲作用，不会出现巨额亏损额超过市值的情况。

从减值法转变为摊销法后也会影响到利润表。由于商誉摊销法下天神娱乐每年摊销的金额会计入管理费用，从而增加营业总成本，最终会影响各项利润指标。此外，由于天神娱乐原方法使用的是计提减值准备法，所以需要冲销原来的资产减值准备，再增加管理费用。

由表2比较发现，2018年差异较为显著，净利润直接从盈利变为亏损。由于摊销法下的所有并购子公司的摊销额都计入管理费用，使得管理费用大大增加。所有成本和费用的营业总成本则更显著上升，同比增长率几乎翻了一倍。但是由于天神娱乐并购的公司多，商誉大，每年商誉需要摊销的金额远远高于主观预测的减值准备，因此随着并购的公司越多净利润会大幅减少，但与减值测试法相比，可以缓解大幅度的亏损，防止突然出现商誉爆雷，对于平稳市场更加有利。

（三）不同處理方式选择动机

减值测试是在商誉发生真实减值时才会计提减值损失，一般情况下，等到商誉发生真实减值时已经为时已晚，不符合会计信息的谨慎性原则。减值测试法的金额根据被投资单位提供的盈亏预测报告中的未来现金流量、折现来计算并聘请事务所来进行评估，难免会带有主观色彩。

减值测试的时间点也有可能会受到人为操控的影响。相关会计专家建议要吸取国外先进经验，将商誉减值改成摊销，这一政策如果实行，可能会使得许多上市公司因为每年遭受巨额商誉摊销而面临三年亏损从而面临退市的风险，这也侧面反映了大股东等公司内部管理人员熟知被并购子公司的不良业绩状况。外部投资者认为的意外商誉巨额减值，可能却是内部股东处心积虑的操作。天神娱乐在前期大量并购，在2015年年底，增发1 174.6万股股票，股价最高甚至达到了78.26元。而在2015—2018年期间，由于遭遇了国家对于游戏的严格管控，再加上资本寒冬，后续年度业绩达标水平可以直观反映出被并购公司的实际经营状况。如果被并购公司不能如期完成对赌业绩，则说明高溢价并购过程中所形成的商誉存在巨大的减值风险，需要对其进行商誉减值测试后计提大额商誉减值。由此，不少管理者就会开始想方设法进行盈余管理。

四、结语

多家A股上市公司并购后集中爆雷足以说明商誉减值审查体系的管理出现了巨大的漏洞。而商誉减值金额是各个企业聘请会计师事务所评估的，在年报中只给出最后评估的金额并未给出评估过程。由于减值测试是根据被投资单位提供的盈亏预测报告中的未来现金流量、折现率计算并聘请会计师事务所进行评估，易带有主观色彩，沦为管理层进行盈余管理的工具，所以需要更加着重关注，列出其评估过程至关重要。仅仅改善商誉减值准备的过程是不够的，改善之余还需要企业内部和证监会的审查。从企业的内部控制入手，规范商誉减值作业，确保会计信息的真实性；相关部门要发挥监督职能。就商誉会计后续计量方式进行重新规范，细化不同行业所采取的方式，审查的同时也要制定相关惩罚措施。

主要参考文献：

[1]黄蔚，汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销 ——基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探索，2018（8）：39-50，66.

[2]曲晓辉，卢煜，张瑞丽.商誉减值的价值相关性——于中国 A股市场的经验证据[J].经济与管理研究，2017，38（3）：122-132.

[3]韩潇.企业商誉减值会计处理动机及后果探析[J].财会通讯，2019（10）：68-70.

[4]张乃军.莫让商誉成为“皇帝的新衣”—关于商誉处理的理性分析[J].会计之友，2018（18）：2-4.

[5]谢德仁.商誉这颗“雷”：减值还是摊销？[J].会计之友，2019（04）：3-5.

[6]财政部会计准则委员会.保留现行商誉减值模式 增加企业合并业绩披露要求[N].中国会计报，2020.

[7]卢晓哲.企业核心业绩会影响商誉减值的确认吗 [J].国际商务财会，2019，361（1）：63-70.

责编：吴迪