微评

相互勾结套利定增 无底线“创新”遭重罚

据报道，中核钛白实控人因“通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定”，违反了相关监管规定。4月19日，中核钛白实控人、海通证券、中信证券等均接到中国证监会《行政处罚事先告知书》。此前一周，上市公司和券商同时接到中国证监会立案告知书。据悉，“钛白案”罚没总额将达到2.35亿元。

【微评】

仅就《行政处罚事先告知书》体现的社会治理方略与监管思路来看，强监管、严监管、全监管以及穿透式监管，已经成为当下金融监管的主基调及趋势。不仅要求上市公司及其大股东、实控人谨言慎行，而且要求券商在各类业务展业过程中不能唯业绩导向。显然，外部监管力量的加强，对上市公司主体经营、证券公司经营的合规性，以及内部风险控制标准提出了更高要求。

中核钛白实控人实施的系列违规的行为，无疑具有很高的“技术含量”和精心的“组合安排”，非上市公司可以通过一己之力完成。不過，违规行为的条线越长，也就越能暴露出更多的马脚和漏洞。

猛药去疴，重典治乱。但这或许仅仅是在司法技术层面的表达，就实际法律效果而言，世道与典章之间的关系远没有法谚表述得如此简单。

国资涉足控制权争夺 还是谦抑些为好

据报道，2024年3月，青岛国资旗下的海信网能“突袭”科林电气控股权，并迅速引发了公司董事团队和石家庄国投的坚决回击。截至目前，双方依然僵持不下，收购与反收购前景仍不明朗。不过，科林电气的控制权争夺的双重意味，已经非常明显。

【微评】

所谓控制权争夺背后的双重意味，一是指以公司董事长为代表的创始股东与外来资本海信网能的对峙；二是青岛、石家庄两地国资主体的公开“角力”。

从控制权争夺的路径来看，海信网能是通过市场集中竞价来增持上市公司股权，获得公司的控制权，这基本遵循了市场交易和竞争规则。如果被收购公司认为此次收购的性质为恶意收购，则一方面可以通过一些自我保护动作，通过增加收购方的收购成本，来抵御“野蛮人的敲门”；另一方面可以诉诸交易所以及证券市场监管部门，请求就恶意收购行为施加限制乃至行政处罚。目前上市公司（尤其是创始股东）的反应多多少少有点儿情绪化：过分关注收购方的“突然袭击”和“不讲武德”，而没有将更多的注意力放到抵御恶意收购的具体市场应对措施上。

从两地国资系统的态度来看，可能涉及的问题更为复杂。一方面，在全国统一市场大背景下，国资亦不宜画地为牢，限制优质国资在全国范围内进行资源/资本配置；另一方面，上市公司大多凝聚了地方资源，诸多以地方营商环境/地方营商资源为代表的地方政府投入，以及相应的地方公共利益。严格来讲，地方政府之间的利益冲突，各方均应有所谦抑，而将本地方的利益限定于地方行政范围之内，这也符合传统地方财政理论。

或许在资本市场，机构的“健壮”与进取，与市场精神的法治，应当奉行“文明”与“野蛮”“相适原则”，而不是“相噬原则”。

待解的供应商迷局：海纳百川还是寄生依附？

正处于创业板IPO关键时期的纳百川（纳百川新能源股份有限公司），近期在回复交易所新一轮的问询时，其与供应商之间的关系问题引发人们关注。

【微评】

拟上市公司如何选择供应商？首先这是拟上市公司行使其经营自主权；其次，拟上市公司选择供应商是双向选择；再次，这种选择的底层逻辑是是否符合拟上市公司对效率、便利以及利益等要素的综合判断。简单梳理相关新闻报道，纳百川IPO进程中的供应商问题主要集中在以下几点：

新设企业能否成为拟上市企业的供应商？核心要素在于该供应商是否能够为拟上市公司提供合格产品或者服务，而不在于该供应商设立时间的长短。除非有法律对供应商的持续经营时间有明确规定（一般认为，持续经营时间越长，经营者的经营能力、企业资质、管理经验以及风险防范和处置能力会越强），否则，即使祥川科技在成立当年就与纳百川合作，为后者提供水室等配套零部件，并成为纳百川的第五大供应商，都不应成为纳百川IPO进程中的“硬伤”。

供应商与拟上市公司之间或存在关联关系。据报道，持有供应商祥川科技70%的某大股东曾是纳百川的子公司马鞍山纳百川的技术工程师。可能存在的某种关联关系，以及未来可能发生的关联交易，或许是引发交易所关注的重要原因。

供应商采购的公允性。纳百川对前五大供应商采购集中度较高，自然引发人们对于交易行为的合理性，尤其是采购价格公允性的关注。通常，综合供应商与拟上市公司之间交易的目的、内容以及交易方式，是判断供应商与拟上市公司之间交易是否公平、合规的重要标准。

供应商依赖或加剧企业寄生风险。除了涉及采购价格是否公允，纳百川与几大供应商的交易更涉及拟上市公司是否存在对供应商的过度依赖，进而是否存在企业“寄生”关系。显然，对供应商过度依赖或者说存在企业寄生现象，与通过竞争达到资源有效配置的基本市场经济原理不符；不仅如此，这种过度依赖与企业寄生现象也成为市场风险传递、扩散的重要路径，不得不查。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授