国有企业集团合并背景下财务公司合并的必要性和可行性分析

寻之梦

摘 要：政府及相关部门高度重视我国国有企业的重组与整合，对我国国有企业进行重组和整合既是加快我国国有企业发展的重要途径，又是优化我国国有企业结构的重要形式。从20世纪九十年代以来，金融机构尤其是银行类金融机构的合并如雨后春笋般涌现，并且从银行等金融机构逐步扩展延伸到与非银行金融机构合并。而财务公司的合并，主要是由于两家集团的合并重组，集团下属财务公司的合并也势在必行。基于国有企业集团合并背景下，集团财务公司的合并存在着必要性；同时，在一定程度上也保障着集团财务公司的合并，又存在合并的可行性。虽然集团权属两家财务公司实施战略性合并重組具有必要性和可行性，但财务公司合并是否真的能够借助制度优势，发挥两家财务公司合并的协同效应是判断两家财务公司合并重组是否成功的重要标志。

关键词：财务公司合并；协同效应

引言：当前，国有企业重组与整合是我国经济发展的一个重要趋势，政府及相关部门高度重视我国国有企业的重组与整合，对我国国有企业进行重组和整合既是加快我国国有企业发展的重要途径，也是我国国有企业做强、做大、焕发活力的战略选择，还是优化我国国有企业结构的重要形式。2015年，党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，在随后的六年时间里，党中央、国务院先后出台了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《上市公司国有股权监督管理办法》等22个配套文件，前者指导意见指明了是我国国有企业深化改革的总体目标，后者逐步形成了“1+N”的政策体系、四梁八柱的大框架。截至2021年，我国国有企业改革基本完成了顶层设计。

作为企业资本运作、经营的一种主要形式，企业合并是企业之间的兼并与收购行为，这种行为是基于企业法人之间的平等自愿、等价有偿原则上，一方企业法人取得其他法人的产权。随着经济转型的持续发展和资本市场的不断完善，自2013年以来，以国家政策导向为引领，国家积极鼓励并购，使得并购市场经历了爆发式的增长。我国并购市场的发展日新月异，并购交易的数量和规模不断创造新纪录。

从20世纪九十年代以来，金融机构尤其是银行类金融机构的合并如雨后春笋般涌现。这波浪潮从欧美等老牌资本主义国家逐步延伸到我国，从银行合并逐步扩展到非银行金融机构的合并。作为财务公司而言，其合并事项主要是跟随集团公司的合并而发生的。陆陆续续中，就有多家集团权属的财务公司因其集团公司的股权变动而跟随其发生相应的变动，如宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，中化集团财务公司吸收合并中国化工财务公司等。集团权属两家财务公司实施战略性合并重组具有必要性和可行性，但财务公司合并是否真的能够借助制度优势、发挥两家财务公司合并的协同效应是判断两家财务公司合并重组是否成功的重要标志。

一、国有企业集团合并背景下财务公司合并的必要性

目前，国有企业合并是盘活我国国有企业资产、促进我国国有企业发展的主要途径。在国有企业深化改革和供给侧结构性改革下，国有企业集团合并已成为国有企业改革的主要趋势，国有企业在整个企业合并市场的作用日益凸显。财务公司作为大型企业集团的资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融服务平台，随着两家集团的合并重组，集团下属财务公司的合并也势在必行。财务公司合并是企业集团实现内部资源合理配置、降低经营成本、提高经济效益、实现协同效应的一个重要途径。基于国有企业集团合并背景下，财务公司合并的必要性主要体现在以下几方面。

1.监管制度的要求

中国银保监会于2019年12月6日召开了2019年第12次委务会议，在该会议上，审议通过了《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》。2020年3月23日，中国银保监会将该办法发布实施。《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条的相关规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。企业集团合并后，根据监管部门对财务公司的管理制度规定，企业集团只能设立一家财务公司，企业集团合并以后，企业集团财务公司合并势在必行。

2.促进企业集团内部业务模块有效整合，优化资源配置

国有企业内部的合并主要针对业务竞争度、重合度高的企业，基于企业集团合并背景下财务公司的合并主要以企业集团发展战略部署为导向，实现企业集团内部业务板块布局优化，提高企业集团内部资源配置的有效性，促进企业集团产业结构的优化升级，提升企业集团经济效益。

集团财务公司紧紧围绕集团总体发展战略和发展目标服务于权属成员单位，是服务于整个企业集团及其权属成员单位的非银行金融机构。企业集团合并背景下其企业集团权属财务公司的合并，能够扩大财务公司规模，更加充分地发挥财务公司的金融牌照优势，为企业集体和权属成员单位提供更加多样化的金融服务，提高财务公司服务企业集团及其权属成员单位的效率及效果，合理整合企业集团内部资源。

3.实现协同效应

协同效应是财务公司合并成功与否的重要标尺，其衡量在财务公司合并后，是否能实现财务公司的总体效应大于两个财务公司独立效应的加总。基于国有企业集团背景合并下，财务公司合并的协同效应主要体现在以下三个方面。

（1） 经营协同效应

经营协同效应是在财务公司日常经营活动中，通过财务公司合并能够提高财务公司经营效率和效益。财务公司的合并在一定程度上可以实现规模经济效应，提高财务公司金融服务标准化、专业化程度，同时降低权属企业的融资成本。通过财务公司合并，有利于财务公司制定统一的金融服务产品，更好地为企业集团及其权属成员单位提供服务。此外，通过财务公司的合并能够提高财务公司资金融通的能力，降低整个企业集团及其权属成员单位的融资成本。经营协同效应在一定程度上可以给财务公司带来范围经济。财务公司合并后，可能存在财务公司提供的某些金融产品存在着“剩余生产力”，且合并后共同提供该金融产品成本低于二者单独提供该金融产品时的成本。比如，合并后，财务公司的资金规模加大、资金实力提高、金融服务职能增强，提供更多形式的金融产品，能够合理利用财务公司在外部金融机构的授信。

（2） 财务协同效应

财务协同效应是通过财务公司合并，在财务能力、合理避税等方面给财务公司带来的效率和效益。

a.提高财务能力

通过财务公司的合并，可以扩大财务公司的规模，丰富合并后财务公司的资金规模和融资渠道。财务公司将进一步合理规划使用、有效配置该部门资金，将该部分资金投向更高回报率的项目之上，提高财务公司资金收益率。通过财务公司的合并，还可以促进财务公司合理使用低资本成本资金，将这些资金用在高收益业务之上，以提高合并后财务公司的资金使用效益。这都将不断增加财务公司的内部资金创造机能，在此基础上形成一个良性循环，从而使现金流量更充足。

此外，财务公司通过合并的形式，可以部分实现资金内部化，并将这部分资金投向更有效益的机会。这种资金使用方式，在提高财务公司投资报酬率的同时，使资金利用效率也得到显著提高。

合并后的财务公司偿债能力相对提高、破产风险相对降低、信用等级整体性提升，这些都可以在一定程度上提升财务公司的外部形象，减少财务公司从外部金融市场上获取资金的障碍，降低集团整体的筹资费用，以低成本的资金服务于权属成员单位，降低整体的资本成本。

b.合理避税

在合并过程中，财务公司可以根据股息红利收入、资本收益和营业收益等税率的差别，使用合理合法的财务处理方法，实现有效的避税目标。我国企业所得税法对于亏损递延有相关规定，根据该规定，财务公司合并前的所得税纳税事项由合并后的财务公司继续承担，合并前财务公司的亏损，可以用合并后财务公司以后年度的所得来弥补，一定程度上起到了合理避税的效应。

c.管理协同效应

管理协同效应是通过财务公司合并，在管理活动方面给合并后的财务公司帶来的效益和效率。根据差别效率理论，合并双方财务公司的管理效率存在差异，通过合并，管理效率低的财务公司会向管理效率高的财务公司看齐，变相带动管理效率低的财务公司提高自身的管理效率，使管理效率较低的财务公司的效率会提升至效率较高的财务公司的效率水平，从而使整体管理效率水平得以提高。同时，管理协同效应可以有效地节约管理费用，通过两个财务公司的合并，可以使两家财务公司置于统一领导之下，大大减少财务公司的管理费用。

二、企业集团合并背景下财务公司合并的可行性

企业合并是一个集政策、技术和科学于一体的综合经济行为，是一项涉及法律、政策、财务和资产等多方面问题的极其复杂的交易过程，其还涉及诸多主管部门，包括但不限于税务、银行等。财务公司的合并不同于一般企业的合并，财务公司的合并是受双重监管下的企业合并，是基于企业集团合并背景下的合并。对财务公司的合并进行可行性分析，既有理论基础，又有现实意义。

1.符合法律法规的要求

近年来，伴随着金融市场快速发展，结合“国企改革三年行动”，许多大型企业集团，尤其是大型国企，经过合并、分立、重组等架构调整变化，旗下出现两家甚至多家财务公司。2018年银保监会发布的新版《非银行金融机构行政许可事项实施办法》延续了“一家企业集团只能设立一家财务公司”规定后，至少有10家财务公司因集团合并重组而解散注销。《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》①第十四条明确规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。因此，如果两家企业集团合并前均拥有财务公司，企业集团合并后财务公司必然需要实施合并。

《公司法》②第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

因此，财务公司的合并方式，既可以选择吸收合并，又可以选择新设合并。只是，本文认为从合并流程的难易程度来说，吸收合并更有优势一些。

2.基于国有企业集团合并背景下，财务公司合并易于统筹协调

财务公司不同于一般企业，财务公司的合并具有一定的特殊性。财务公司是受双重监管的非银行金融机构，财务公司的合并除使用《公司法》规定的程序外，还需依据银行业金融机构等法律法规及部门规章，履行监管机构审批程序。在与有关部门签订协议或者审批时，需要提供充分可信的资料、数据和证据。基于企业集团背景下的合并，合并各方财务公司易于被协调和调动，相关资料、数据和证据易于获取且可靠程度高，更利于推动财务公司的合并。

企业的合并可能因企业之间的管理理念和文化差异、无明确的合并整合计划、对目标公司了解不充分、目标公司管理不善等方面存在着合并失败的风险。财务公司的合并不同于一般企业的合并，财务公司的合并主要是基于企业集团合并的背景下，在集团整合实现了深层次的融合，包括融合企业文化、企业战略调整与规划、经营方针和管理、运行体制和机制、人员选用和任用等方面。财务公司的合并是根据企业集团业务板块整合进行合并，合并的目的和目标明确、对合并的标的公司及其行业了解充分、文化融合良好、合并后可以快速实施合并整合计划。企业集团合并背景下的财务公司合并可以降低企业合并中的环境风险、战略选择风险、目标企业合作风险、财务风险、整合风险等相关风险，保障财务公司合并的顺利推进。

西方企业历时一个多世纪的企业并购发展历程，我国企业已快速经历并逐步走向成熟。但是，在我国国有企业合并的过程中，存在诸多特殊性问题，这些问题在一定程度上对我国国有企业合并造成了阻碍。比如，产权关系不清晰、产权边界不清、关系模糊等情况，使企业合并本身缺乏动力；政府行政干预使得本应属于市场行为的企业合并带上了浓厚的政府行政行为色彩，违背了市场经济规律；主观性过强的资产评估方法将会得出不同的评估结果；合并协议的达成不是最终结果、合并后的整合未得到重视与合并协同效应能否产生重点在于合并协议达成后的整合之间的矛盾。而基于国有企业集团背景合并下的财务公司的合并，易于界定、相对清晰的产权关系，在一定程度上消除了部分障碍；而且通常对国有独资企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转无须进行资产评估。

三、结语

国有企业集团的合并，很可能伴隨着集团财务公司的合并。但财务公司是受中国人民银行和中国金融监督管理局双重监管的非银行金融机构，其身份的特殊性决定了双方合并的过程中必将面临各种各样的困难。企业合并本身就是一项复杂的系统性工程，涉及范围广、领域多、程序烦琐，基于企业集团合并背景下的财务公司的合并既具有一般企业合并的共性，又具有其自身的特性。从监管制度、企业集团优化资源配置和实现协同效应等方面来讲，企业集团财务公司的合并势在必行。但是，我国企业的合并既面临国内、外普遍存在的企业并购中的各种风险，又面临我国企业合并所特有的政治环境、经济环境等诸多特殊问题。两家财务公司的合并，不单单是简单的“1+1=2”的问题，合并后的两家财务公司在资产、收入、利润等规模变大，两家财务公司在合并过程中，还应注意权属企业集团所属行业资源、环境等的约束，以及所处的整体经济环境对于财务公司合并的影响。根据企业集团财务公司本身合并的特性，基于企业集团合并背景下财务公司合并可以在一定程度上有效规避并购中的相关风险和特殊障碍，积极主动地协调和调动被合并各方，有条不紊地推进合并程序，完成合并工作。

注释：

①《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》已于2019年12月6日经中国银保监会2019年第12次委务会议通过，自2020年3月23日起施行。

②《公司法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过，自公布之日起施行。

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