A 公司股权质押的动因与风险分析

向银凤

（作者单位：贵州财经大学）

一、A 公司股权质押概况

（一）A 公司概况

上海A 股份有限公司（以下简称“A 公司”）创立于1998 年，2014 年于香港联合交易所上市，2017 年于上海证券交易所上市。A 公司致力于服装行业的发展，旗下有10 个自有品牌。

（二）A 公司股权质押分析

A 公司在2017 年A 股上市之后便进行了股权质押，截至2020 年4 月，共进行了10 次金额不同的股权质押，具体过程见表1。截至2020 年4 月，实控人之一致行动人累计质押股份4 520 万股，占公司总股本的8.25%，占公司A 股总股本的13.58%，占实控人之一致行动人持有公司股份（45 204 390 股）的99.99%。

表1 A 公司股权质押过程

由表1 可知，A 公司实际控股人的质押比例达到99%以上，已近乎全部质押。高比例的质押使现金流权和控制权两权的分离度迅速提高。一般来说，两权分离程度越大，越容易引发大股东的掏空动机，进而损害公司的利益[1]。

笔者基于A 公司股权质押未进行拍卖的情况，对质押前后两权分离程度进行分析。股权质押前的控股情况如图1 所示。

图1 股权结构

股权质押前，

现金流权：

控制权：

分离度：

股权质押后，

现金流权：

控制权：

分离度：

由上述计算结果可以发现，A 公司实际控股人在多次进行股权质押后，现金流权大幅下降，变化比率达到82.4%，分离程度变化比率高达370.85%。随着现金流权的大幅下降，激励作用相对削弱，控股股东的利益侵占风险随之增大。由此可见，两权分离度越大，控股股东就能用更少的成本来牟取利益，掏空上市公司的动力越大，从而增加公司发生财务危机和债务违约的风险[2]。

二、股权质押的动因、风险分析

（一）股权质押的动因

1.流动资金需求

股权质押是较为方便的一种获取资金的方式[3]。A 公司在2017 年第一次进行股权质押时，明确指出3 500 万股质押给通海证券有限公司用于实际控股人的个人资金需求。2018 年，实控人之一致行动人将持有的2 200 万股限售股质给中信证券，并且A 公司全资子公司进行实物抵押贷款，所获得的现金流用于投资，如出资5 614 万欧元收购某国外服装公司100%股权。

2.控制权的维持

股权质押后，若公司在规定时期内将股权回购，就不会影响控股人或质押人的控制权，这不仅保证了公司获得资金，也保证了其控制权。很多情况下，公司会存在遇到好的投资机会，但资金流不足，此时大股东就可以将手中的股权进行质押，以获得投资资金。但当股权质押超过了担保的警戒值时，就需要补充质押，以维持控股人的控制权。纵观A公司股权质押的过程，实际控制人于2018年、2019 年等多次进行了补充质押，从而维持控制权。

（二）股权质押的风险

1.控制权转移风险

股权质押后，大股东如果不能按时进行赎回、解除质押，在股价下跌至平仓线时又没有及时补充担保，那么股权将会被强制平仓，从而使控股人失去控制权[4]。如果企业控制权转移，则会对其股价产生不利影响，股价会再次下跌，从而对企业后续集资和经营管理造成严重冲击。

2.股权质押的处置风险

当股权进行处置时，企业将面临着实际控制人改变的风险。目前，A 公司正面临着股权质押处置带来的风险。因公司控股股东、实际控制人及其一致行动人某投资有限公司未履行股票质押式回购交易产生的公证债权，2021 年3 月27 日，上海某合伙企业（有限合伙）以91 772 000 元竞买成交45 200 000 股公司股份。若上述股份全部完成过户，公司的控股股东、实际控制人将会改变。

3.信用降低的风险

股权质押会传递出企业资金不足的问题，多次补充质押更是会引起股民和投资者的担忧。失去股民和投资者的信任，会导致公司从外界获得投资的机会减少。融资通道变窄，极不利于企业的经营发展，尤其是对于处于资金缺乏阶段的企业而言，这极有可能导致企业因资金链断裂而走向破产。

4.审计风险

若A 公司2020 年年末经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司A 股股票可能被实施退市风险警示。这将严重影响A 公司的持续经营能力，同时也会影响审计人员对审计工作的开展。由于股权质押未能及时回购或追加担保，2021 年3 月，实控人所持有的61 600 000股公司A 股股票（限售流通股）已被划转至其他公司名下。上海金融法院已裁定重新拍卖、变卖或变价实际控制人所持有的80 000 000 股公司股份。此外，实际控制人之一致行动人所持有的45 200 000 股公司A 股股票将于2021 年3 月26 日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台公开进行股票司法处置。若上述拍卖的股份全部或大部分成交，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。企业的融资能力受到限制，持续经营能力存在重大疑虑等这些重大错报风险都将导致审计工作风险提升。

三、防范股权质押风险的措施

（一）健全监管体系，密切监控股权质押融资款的去向

加强内部监管。企业财务部门应对股权质押融资款进行详细记录，并对资金的使用情况、用途做好登记。对于有问题的资金使用，要及时发现并及时处理。此外，要建立健全严格的资金使用审批制度，对于大金额资金的使用和投资，要经过董事会的表决。此外，在年底的财务报表上要作出相应的说明。

加强外部监管。引导投资者对企业的资金使用情况进行监督。这要求企业对大金额的资金使用通过公司公告的形式告知投资者。让投资者明白企业的发展现状、项目开展详情、投资详情等。监管部门应将监管行为常态化。例如，利用现代信息技术，构建公司风险的预警模型；或者定期、不定期让上市公司提供有关关联方交易的情况说明。只有这样，才能从根本上防范股权质押的相关风险。

（二）加强公司内部治理，规范股东质押行为

加强内部治理是企业实现长久发展的重要途径。因此，企业应加强内部治理，不断更新完善治理结构，规范股东股权质押行为。在日常经营活动中，企业需要加强对高层管理人员的约束，避免一人独大的情形。同时，要对股权质押行为加强审核。完善用人制度，加强信息管理，完善内部审核体制。

（三）促进财务状况向好发展，提升资本市场信心

A 公司已经连续三年亏损，且2020 年由于市场原因出现了巨额亏损。对此，企业应调整战略模式，高度重视线上销售和线下销售相结合。对于线下门店，应注意提升其服务的针对性，并对工作人员进行专业指导，提升员工的审美水平，满足消费者的体验需求。对于线上销售，企业应完善其售后服务，为消费者提供更好的销售体验，从而提升销售业绩和利润。通过战略模式的调整，促进A 公司财务状况向好发展，从而使股民、债权人等利益相关者重拾对A 公司的信任。

（四）提高审计人员的谨慎性，降低审计风险

在审计师接受委聘之前，会计师事务所需要依据执业准则的有关规定，在接手或继续某些审计业务和客户关系之前仔细考量。在答应聘用之前，注册会计师要对被审计单位的环境有初步的了解，包括合同内容、特征、会计标准、被审计单位的有关需求等[5]。此外，还需要关注其他可能引发审计风险的事项，如更换事务所的原因、关联方交易、一贯做法等。

四、结语

本文构建了A 公司股权质押、股权质押的动因、股权质押的风险、企业的应对措施的理论分析框架，经过对A公司控股股东股权质押的案例进行分析，得出以下结论：A 公司高比例的股权质押带来了多项风险，包括控制权转移风险、股权质押的处置风险、信用降低风险、审计风险等。为了有效应对这些风险，A 公司可采取以下措施：健全监管体系，密切监控股权质押融资款的去向；加强公司内部治理，规范股东质押行为；促进财务状况向好发展，提升资本市场信心；提高审计人员的谨慎性，降低审计风险。