新形势下国有上市公司合规管理体系的建设浅析

摘要：本文在阐述国有上市公司合规管理背景的基础上，分析了合规管理体系建设所面临的问题，并提出积极建设合规管理文化，加强合规管理制度建设，明确合规管理的具体要求，充分开展合规管理初期调研，强化合规管理过程控制，定期开展合规风险评估与改进，并实施合规管理过程监督等措施。

关键词：新形势；国有上市公司；合规管理

DOI：10.12433/zgkjtz.20243232

在当今全球化和信息化的背景下，国有上市公司面临着日益复杂和多样化的经营环境。合规管理成为企业管理中不可或缺的一部分。合规管理涵盖了企业在经营活动中必须遵守的法律法规、规章和内部规定。内部控制理论强调了建立健全内部控制体系，包括内部审计、风险管理等，以确保企业的合规性和风险管理。企业社会责任理论则将企业的合规管理与社会责任相结合，要求企业在经营过程中尽责任地履行社会义务。因此，建立健全的合规管理体系成为国有上市企业在当前环境下的重要任务。只有如此，企业才能够适应不断变化的市场环境，提高经营效率，增强竞争力，实现可持续发展。

一、国有上市公司合规管理的背景

国务院国资委印发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，为国有上市公司的法治建设翻开了崭新的一页。在此基础上，将2021年确定为“加强合规管理之年”，并发布《中央企业合规管理办法》，进一步凸显了国有上市公司合规管理工作的重要性。各级政府积极推进企业合规工作，将“强法治、促合规”纳入法治建设的全局，司法部将“合规”纳入法治建设的重要组成部分，最高检也率先建立了涉案企业合规第三方监督评估机制。2016年，国资委发布《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，将中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家央企列为合规管理体系建设试点单位。于2018年发布《中央企业合规管理指引》。截至目前，90%以上的企业都已经完成了改制，并逐渐建立起“业务、领导和监管”三道防线[1]。

二、国有上市公司合规管理的重要意义

（一）提升内控管理水平

内控管理是企业管理的重要组成部分，直接关系到其稳健运营和长期发展。通过合规管理，能够建立起完善的内部控制机制，包括规范的流程、制度和监督体系，从而有效管理和控制内部的各种风险和不确定性因素。合规管理将有助于公司提高管理决策的准确性和效率，降低经营风险，保障资产安全，增强抗风险能力和持续发展能力。此外，通过合规管理，加强对关键业务环节和关键风险点的监控和管理，及时发现和解决问题，防止内部失控和违规行为的发生，保障合法合规经营，维护公司的声誉和形象。

（二）防范风险

当前，部分公司在合规治理方面的实际推进并未跟上步伐，频繁出现因违规运营导致经济损失和监管惩处的现象，合规管理的软实力与企业高质量发展目标之间存在差距。以往的违规成本相对较低，但现在，任何违规都可能引发连锁反应，使公司陷入“一处违规，全面受限”的严峻局面。因此，构建完善的合规管理体系已不仅是应对风险、保障稳定的关键，更是公司在变革中自我提升，主动适应新环境的必要举措[2]。

（三）实现增值保值目标

通过合规管理，公司能够规范经营行为，提高经营效率，确保长期盈利能力。合规管理有助于规避潜在的法律风险和经营风险，防止因违规操作而引发的诸多问题，避免因此导致的经济损失和声誉损害。同时，有助于提升公司形象和信誉度，增强投资者和市场的信任度，为可持续健康发展创造良好的外部环境。

三、新形势下国有上市公司合规管理体系建设问题

（一）合规管理文化环境缺失

合规管理文化环境缺失在国有上市公司中表现突出，主要体现在管理层和员工对合规管理的认知不足，缺乏将其与公司战略发展相结合的意识。同时，存在对合规管理的片面认识，缺乏对合规风险与其他管理风险的区分，以及相应的预警机制。全员参与程度不高，导致仅少数直接管理人员参与合规管理工作，其他部门和基层员工被动参与，限制了管理水平和效率的提升。另外，内部宣传和培训力度不足，导致对合规管理的了解程度有限，无法充分理解合规管理的重要意义，这进一步加剧了合规管理文化环境的不足。

（二）合规管理制度不够完善

首先，法规层次混淆不清。国有上市企业规章制度涵盖公司规则与部门条例，前者经高层管理层核准执行，后者由各部门自行推行，可能导致规章制度间的矛盾和混乱。其次，缺乏有效的执行评估体系。一些公司仍过度依赖业绩评估，这无法充分反映各部门人员对规则遵守的程度，从而降低了合规管理的实际执行力。最后，操作流程定义不明。在合规管理制度中，未详细规定各项管理任务的操作流程和具体标准，过于依赖管理者的主观判断来指导管理和决策，整体管理成效易受个人主观因素波动的影响[3]。

（三）合规管理具体要求不明确

合规管理具体要求不明确呈现出多方面问题：一是法规政策变化频繁，公司难以及时了解合规管理的具体要求；二是合规管理标准缺乏统一，导致不同部门对合规管理的理解存在差异；三是缺乏明确的操作指南和标准流程，使得员工在实际操作中难以准确把握合规要求；四是部分管理人员和员工缺乏对合规管理背后法律法规和政策精神的深刻领会，影响了合规管理措施的制定和执行。

（四）组织前期调研分析不充分

在合规管理体系建设中，组织前期调研分析存在不充分的问题。首先，对外部法规政策和行业标准的调研不够深入，导致对合规管理的要求理解不够全面。其次，对内部业务流程和管理制度的调研不足，无法全面了解内部存在的合规风险。再次，缺乏对员工合规意识和实际操作情况的充分调查，难以准确把握员工在实际工作中的情况。最后，制定合规管理措施时存在盲目性和不科学性，影响合规管理体系的建设效果。

（五）合规管理过程控制不足，合规风险评估滞后

首先，合规管理过程中缺乏有效的内部控制和监督机制，导致管理过程不够规范和严密，容易出现管理漏洞和失控现象。其次，合规风险评估工作滞后，未能及时发现和识别潜在的合规风险，导致存在盲点和漏洞。最后，无法及时采取有效的措施加以应对，加深了公司面临合规风险的程度。

（六）缺乏有效监督控制管理

管理层对合规管理的监督控制不够到位，缺乏及时的监督和管理措施，使得合规管理工作执行时出现偏差或不完全符合规定的情况。此外，因缺乏有效的监督控制和合规风险评估，容易出现部门间协调不畅、责任不清等问题，导致合规管理的执行效果受到影响。

四、新形势下国有上市公司合规管理体系建设措施

（一）准确建设合规管理文化

为了优化资源配置并激发所有员工投身合规管理工作，公司应着力构建坚实的合规管理文化，实施三层立体的法治教育、强化责任落实以及构建互动交流平台的策略。首要任务是强化内部宣传教育，举办定期的专题报告、法律讲座和研讨会，宣传公司的规章制度、现行法律法规和行业标准，以此提升员工对合规管理的认识，塑造正确的思想观念。其次，需设立责任追究和激励制度，明确各个岗位的职责，将合规管理的责任细化到个人。对于工作失误或态度不端导致的管理效果不佳，应追究其相应的责任，并通过绩效评估等方式激励员工。最后，要倾听一线员工的声音，建立双向沟通机制，利用员工大会等渠道，鼓励员工表达意见和建议，管理层应及时采纳实用建议，不断优化合规管理文化，使其与实际业务需求保持一致[4]。

（二）加强企业合规管理制度建设

一是系统整合，通过深度审视现有的规章制度，消除潜在冲突，提升公司制度的权威性。二是实施严格的执行力评估，引入专门的合规性评估指标，定期考核各部门及员工的合规表现，严肃处理违规行为，同时借此机会推动改进。三是清晰定义管理路径，设定标准化的操作流程，涵盖合规审核前置、业务协作监管以及违规责任追究等步骤，并制定详细的作业手册，进行深度合规性筛查，及时发现并解决问题，确保所有业务活动严格合规。

（三）明确合规管理的具体要求

《上市公司监督管理条例》第十七和十八条规定，对金融市场违规行为加强监管，特别关注债券市场的严重违规行为，如误导性债券发行、虚假信息公示以及中介机构不尽职责任。该条例着重于提升市场监管的协同效率，通过强化刑事司法手段，严厉打击私募领域的非法筹资行为，严惩基金管理人及其团队非法侵占或挪用基金资产的行为。同时，提倡制定详尽的私募投资基金临时管理规定，对风险投资企业及其管理机构实施定制化的监管策略，并鼓励行业自我约束。为了贯彻落实条例要求，公司需要确保所有信息披露真实、完整，杜绝欺诈行为；严格审查并监督中介机构的资质和履职情况，确保其勤勉尽责；积极配合监管部门的监督工作，优化内部管理流程，确保合规操作；建立内部举报和审查机制，遵循行业自律准则，有效防范法律风险。

（四）充分开展合规管理初期调研

公司在操作流程中积极引入合规管理的前期调研阶段，通过预先的调研评估，能准确辨识出潜在的合规管理隐患，为后续环节奠定决策基础。此调研旨在及时察觉企业运营和业务过程中的合规问题，强化风险防控措施。公司应依据自身所在行业的特性来设计调研清单，例如，在新建能源电力项目中，调研应包含对选址的环境影响评估，确保符合国家和地方的环保要求；对施工过程中的安全管理进行审核，确保遵守相关的安全生产法规；以及对电力输送和设备使用过程中的标准符合性进行检查，确保设备符合技术标准和质量要求。此外，还需关注电价政策的遵循情况，确保电价制定和调整符合法律规定。对各项内容逐一审查，评估其对公司运营和产品服务产生的合规影响，识别可能存在的风险，包括道德规范、国家法律法规、业务交互、专业技能承诺等多个层面。下一步，将这些风险按岗位职责和操作流程划分，从而更深入地定位合规风险。这样的调研活动能为公司提供坚实的合规管理根基，确保后续的合规执行工作得以高效进行[5]。

（五）强化合规管理过程控制，定期开展合规风险评估与改进

国有上市公司在推进全面合规管理的过程中，应特别关注关键领域和节点，如决策策略的“三重一大”原则、市场运作流程以及资本运作管理。这些领域是合规风险防范的核心地带，如数据隐私保护、产品品质保障和劳工权益维护等，都需强化制度建设与决策过程中的风险管理。近年来，能源电力企业面临内部创新与外部收购的双重动力，收购项目伴随着战略抉择风险、政策不确定性、估值风险、资金筹集与支付难题，以及整合挑战等多重风险，在一系列审计、巡查和监管检查中，问题逐渐暴露。为了应对这些问题并发掘可能的合规隐患，能源电力企业需要专注于进行并购项目的专项合规评估，充分利用评估结果，完善并购业务的管理规范和操作程序，强化对并购过程关键环节的合规管控。通过全面且有针对性的合规管理，确保并购项目的投资目标达成，同时增强抵御风险的能力。

（六）实施合规管理过程监督

面对新时代的挑战，国有上市公司致力于创新内部运营模式，强化制度优化，以响应《中央企业合规管理办法》等重要文件的精神，构建起一套彰显合规特质的内部管理体系。这一变革显著提升了公司的合规管控能力，进而深度融入全面依法治国的进程。在公司内部，合规管理体系有力地规范了员工行为，营造出尊重合规的良好企业文化。为了维持并提升合规管理体系的效能、秩序和稳定性，公司亟需构建高效且严密的监督架构，在完成合规制度体系建设后，设立专门针对财务、审计、法律和人力资源等领域的监督机制，形成一个多维度、立体化的监督网络，从而推动合规管理的精准执行。

五、结语

本文从合规管理的理论基础出发，深入探讨了国有上市公司在新形势下面临的合规管理挑战及相应的解决措施。通过对合规管理的理论探讨和能源电力行业实践分析，可以发现合规管理在保障公司稳健经营、规范运作和提升竞争力方面的重要作用。同时，合规管理的有效实施需要结合公司实际情况，充分发挥管理者的主观能动性，同时借鉴和吸收国内外合规管理的先进经验和成功实践。通过不断学习和总结，不断完善和提升合规管理体系，实现可持续发展的目标。

参考文献：

[1]种道水.国有上市企业集团“五位一体”合规管理体系的搭建思路和有效策略[J].中国经贸，2023（24）：176-178.

[2]杨斌.新形势下国有上市企业合规管理体系建设研究[J].江西师范大学学报：哲学社会科学版，2020，53（4）：7.

[3]陈琨，王显.我国国有上市企业合规管理体系完善路径及措施研究[J].企业改革与管理，2022（11）：2.

[4]吕国新，位洁.“三步走”探索国有上市企业合规管理体系建设的适宜路径[J].财经界，2023（6）：47-49.

[5]王译.国有上市企业合规管理的意义及实现[J].现代企业文化，2023（1）：46-48.

（作者单位：广西能源股份有限公司）