“一带一路”倡议下中国企业廉洁合规：形势、经验与展望

于蓉　韩爽　经蕊

摘要：廉洁合规是推动共建“一带一路”向高质量迈进的重要内容。“一带一路”倡议提出至今已经十周年，中国企业海外廉洁合规面临沿线国家腐败风险总体偏高，个别国家腐败风险持续增加，部分国家的廉洁机制不断完善的发展环境。在实践中，中国政府和企业海外廉洁合规实践形成了许多有益做法和先进经验。一方面，中国政府持续加强廉洁合规的顶层设计，颁布廉洁合规的指导意见；另一方面，中国企业积极推进合规组织机制、制度机制、运行机制以及保障机制建设。在新的历史阶段，共建“一带一路”将面临更加复杂多变的安全环境，需要政府、企业、行业及第三方形成合力，完善海外经营的廉洁合规建设，推动中国企业“一带一路”经营行稳致远。

关键词：一带一路；廉洁合规；海外投资

廉洁创造价值，合规守护发展。企业廉洁合规才能行稳致远。中国企业作为“一带一路”的重要参与者和建设者，其廉洁合规状况直接关乎国家形象。无论是自身高质量发展的需要，还是应对外部打压的需要，共建廉洁“一带一路”的重要性与日俱增，这既是推进共建“一带一路”向高质量发展迈进的重要内容，也是推动人类命运共同体理念深入人心的重要环节。

一、“一带一路”倡议下中国企业廉洁合规的发展环境

“一带一路”倡议机遇与挑战并存，互利与风险相伴。“一带一路”倡议贯穿亚非欧大陆，包括沿线国家包括东南亚十一个国别、南亚七个国别、中亚六个国别、西亚十八个国别、中东欧十六个国别、独联体四国以及蒙古、埃及等多个国家。由于沿线国家经济发展水平以及社会治理水平存在较大差异，中国参与“一带一路”建设面临的合规风险复杂多变，腐败被认为是中国企业“一带一路”合规经营面临最大的挑战之一。

透明国际一直致力于全球腐败治理，每年发布全球 170多个国家的清廉指数报告（CorruptionPerceptions Index，以下简称“CPI”）。为客观评估中国企业面临的廉洁合规风险，本文以透明国际的清廉指数变化情况为依据，以沿线典型国家廉洁机制建设案例为考量，从定量和定性两方面分析“一带一路”倡议下中国企业合规管理的外部环境。

（一）沿线国家腐败风险总体偏高

2022年 CPI 报告统计了全球178个国家，包括63个“一带一路”沿线国家。从沿线国家清廉指数得分均值上来看，2022年 63个沿线国家 CPI 指数均值为41分，低于全球均值43分，且低于41分均值的沿线国家有35个，占沿线国家总数的55.56%。从沿线国家单个国别表现来看，只有新加坡一国 CPI 指数得分80分。自第七名拉脱维亚起，CPI 指数都低于60分；倒数后三名的土库曼斯坦、也门和叙利亚甚至不足20分，属于极端腐败的国家（参考表1 沿线国家清廉指数的排名情况）。可见，现阶段“一带一路”廉洁合规环境较差，腐败风险形势不容乐观。

（二）个别国家腐败风险持续增加

个别沿线国家国内局势持续紧张，其国内腐败既是原因也是结果。腐败和冲突相互滋养，威胁着持久的和平。一方面，冲突为腐败创造了一个温床。政治不稳定，资源压力增加，监督机构减弱，为贿赂和贪污等犯罪创造了机会。可以看到，处于 CPI 指数排名最后的多数国家目前正在经历武装冲突，或者近年来发生了冲突。另一方面，即使在和平环境中，腐败和不公平也会通过激起社会不满而衍生出暴力。因此，腐败程度较高的国家更有可能表现出比较高的组织犯罪水平和安全威胁。在这种复杂的环境中，打击腐败、促进透明度和加强机构对于避免进一步冲突和维持和平至关重要。2022年，“一带一路”沿线国家 CPI 得分极端腐败的国家有15个，占比为23.81%。伊朗在 CPI 上的得分在过去三年中一直停滞在历史最低点25分。由于经济危机、国际制裁的影响和对腐败的不满，该国一直保持国内紧张高压局势。

（三）部分国家的廉洁机制不断完善

“一带一路”沿线国家，尤其是发展中国家，其清廉指数排名普遍靠后，得分一直在50分以下。但根据透明国际2022年报告和世界银行报告，部分国家也在通过自身努力或者寻求国际组织帮助来提升廉洁程度，降低腐败水平。

2022年，“一带一路”国家中，仅有新加坡进入了前十名（全球第5），得分达到83分。尽管在部分年份廉洁指数有过下跌，但新加坡一直尝试利用大数据、人工智能等先进技术完善国内廉政机制。2022年新加坡积极利用包括SkillsFuture计划在内的数字技术助力境内企业廉洁建设。

2022年肯尼亚 CPI 得分32，比2012年提高了18.52%。肯尼亚通过让公民参与政府预算编制提升国家廉洁水平取得了很好的效果。“参与式预算编制”，也就是在地方政府層面（县）引入的预算编制方法，涉及将预算的一部分分配给公民的优先事项，并创建一个公民参与的编制过程，公民可以投票共同确定优先发展事项。虽然参与性预算编制并不直接针对腐败，但它可以在一定程度上确保公共资金用于公民核心需求，加强公民对公共支出的监督，并在具体情况下对节省政府实际支出产生了积极影响。

阿富汗正在努力根除腐败，改善公共财政管理，并使其政府采购制度更加透明。2022年阿富汗 CPI 得分24，是2012年得分的3 倍。该国的国家采购局（NPA）在制定透明的采购制度方面发挥了重要作用。NPA 网站上的每个人都可以访问有关采购流程的早期数据和信息。强有力的监督和监测帮助阿富汗政府节省了约2.7亿美元。

近年来，蒙古的腐败治理也有提升的趋势，其 CPI 得分从30分左右向40分提升。在世界银行支持下，蒙古政府公开政府财政预算，发布方便普通用户查看的年度预算、更新用于访问支出信息的在线门户网站等，提高政府财政公开水平，力求降低内部腐败。

二、“一带一路”倡议下中国廉洁合规的发展经验

过去的十年发展中，共建“一带一路”成为中国参与全球开放合作和共同发展的世纪工程，其内涵在发展中不断丰富，廉洁成为“一带一路”的鲜明底色。推动共建廉洁“一带一路”，不仅需要不断完善廉洁的法治环境，强化政府的合规指导，还要发挥企业主体作用，树立企业合规经营，廉洁守法的价值观。实践中，中国政府和中国企业“一带一路”廉洁合规积累了很多良好实践和先进经验，助力高水平对外开放，推动共建“一带一路”高质量发展。

（一）中国政府对“一带一路”廉洁合规的指导与外联

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高压推进反腐，赢得国际社会广泛赞誉和认同。2018年，习近平总书记在中央全面依法治国委员会第二次会议上指出，“要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远”，高屋建瓴地为中国企业廉洁合规、可持续经营指明方向。在党中央的决策部署下，各有关部门积极行动，陆续出台了一系列办法，指导和规范中国企业“一带一路”廉洁合规建设。

1.加强“一带一路”廉洁合规的顶层设计

一是持续推动合规法律体系建设。共建“一带一路”倡议提出以来，中国政府不断完善中国企业境外合规的法律体系建设。以廉洁合规为例，反商业贿赂合规法律主要集中体现在《中华人民共和国反不当竞争法》（以下简称《反不当竞争法》）及《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》中；《行政处罚法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规或规范性文件中也有针对不同行业的相应规定。2021年，中共中央印发《法治中国建设规划（2020－2025年）》，明确提出要加强涉外法治工作，其中不仅提到“引导对外经贸合作企业加强合规管理，增强法律风险防范意识”，还关注“加强反腐败国际合作，加大海外追逃追赃、遣返引渡力度。”①

二是为“一带一路”廉洁合规贡献中国方案。2019年 4月，第二届“一带一路”国际合作高峰论坛廉洁丝绸之路分论坛在北京举行。会议期间，中国与有关国家、国际组织以及工商学术界代表共同发起《廉洁丝绸之路北京倡议》，呼吁根据《联合国反腐败公约》精神，依照国际规则和法律框架，在尊重国家主权、文化差异和现实国情的基础上，秉持“和平合作、开放包容、互学互鉴、互利共赢”的丝路精神，携手共商、共建、共享廉洁丝绸之路，持续为“一带一路”建设保驾护航②。中国正在成为全球反腐败治理的积极参与者和贡献者，引领反腐败国际合作潮流，为构建国际反腐败新秩序发挥着重要作用。

2.颁布“一带一路”廉洁合规的指导意见

一是规范中国企业合规制度建设。2017年，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第三十五次会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》并指出，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好地服务对外开放大局③。同年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联联合制定了《民营企业境外投资经营行为规范》，旨在规范民营企业境外投资经营行为，提高“走出去”的质量和水平。2018年 12月，发改委、外交部、商务部、中国人民银行、国资委、外汇局、全国工商联联合发布《企业境外经营合规管理指引》（以下简称《合规指引》）。《合规指引》作为一项公共服务，为中国企业更好开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方指导意见④。

2022年被确定为中央企业“合规管理强化年”，也是合规管理走向制度化、标准化的一年。2022年 10月 1日，国资委正式施行《中央企业合规管理办法》。《办法》的发布，正是深入贯彻党中央决策部署的重要举措，对于推动产业界切实加强合规管理，实现企业高质量发展意义重大。

二是关注合规管理标准化建设。2017年，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会正式发布第一份合规管理指南《GB/T35770-2017合规管理体系指南》。对照国際标准 ISO19600，指南对各类组织开展合规管理体系建设和运行提供了普适性的指导意见。2022年10月，新修订的《GB/T 35770—2022：合规管理体系要求及使用指南》发布并实施。适应中国企业合规管理的需要，新标准不仅调整整体结构，还将指南类转变为要求类标准，强化合规管理实施的有效性，扩大合规管理的人员范围等。

（二）中国企业“一带一路”廉洁合规的良好实践

中国企业在共建“一带一路”实践中，不断加强自律意识，构建合规管理体系，培育廉洁文化，防控廉洁风险，坚决抵制商业贿赂行为，积累了廉洁合规建设的许多先进经验。这些先进经验不仅遵循国际合规管理的基本要求，同时还体现“一带一路”的鲜明特色，具体包括组织机制、制度机制、运行机制和保障机制四个方面。

1.组织机制：强化政治引领，关注合规的独立性

健全的合规管理组织架构是推进全面合规体系建设的重要保障，也是合规管理落地执行的必要前提。为建设世界一流企业，符合国际发展需要，越来越多的中国企业将合规组织建设纳入公司架构搭建的必要考虑。无论各公司合规部门的外在表现形式如何，但都强调在党的领导下，重视合规部门的独立性和专业性。

一是坚持党的领导。只有加强党的领导，才能实现“一带一路”工作系统规划、顺利实施、稳步推进。中国企业尤其是国有大中型企业，始终坚持推进党领导的境外廉洁合规建设体系，党建一直作为廉洁合规的核心。中国中铁将新党建条款纳入公司章程，明确要求党组织的领导作用要向境外单位延伸，重大经营管理事项要通过党委会前置研究，积极发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用，确保境外合规建设始终坚持正确的政治方向。中国联合网络通信集团有限公司确定了党组织在治理结构中法定地位，并以此为基础通过强化组织领导、针对高风险领域和完善境外合规制度体系健全合规经营管理体系⑤。在统一领导下，党的建设和廉洁合规管理相结合，实现境外业务发展和境外腐败治理同推进、双见效。

二是优化组织架构。合规组织框架是“一带一路”企业实施有效合规机制的重要保障。合规独立性包括部门、机制和问责独立性，其中合规部门的独立性最为重要。中国企业合规建设强调独立性，但不意味着绝对的独立性，在运行过程中企业要将发展与独立性结合起来，才能让合规深入人心。华为公司有专门的合规管理体系，并设立首席合规官。首席合规官统一管理公司合规事项并向董事会汇报；在各业务部门、全球各子公司设置合规官并成立合规组织，负责本领域的合规管理。

三是细化岗位职责。合规部门的汇报路径设计不仅可以保证合规组织的独立性，也能有效防止最高管理者权力过度集中。一般来说，合规管理委员直接向董事会汇报，下级公司合规部门向上级合规部门直接汇报，不受其他部门干涉，在一定程度上降低商业腐败风险。实践中，部分中国国企及央企采取矩阵汇报路线。企业合规部同时向董事会与最高管理者（CEO）汇报，以下各层级合规部门、合规团队同时向上级合规部门及其所属公司或部门的最高管理者汇报。

2.制度机制：强化体系建设，确保合规的规范性

在境外管理运营的多年实践中，参与“一带一路”建设的中国企业大多构建了自身合规制度体系，以制度为基本遵循，加强合规各个环节的管理、管控、梳理、筛查、惩处，从规则上防治境外恶性竞争和加强反腐合规建设。从制度建设看，大部分中国企业构建从领导层到基层、从宏观到微观、从原则到实践的大合规制度体系。从制度依据看，中国企业不仅要符合本国法规和国际标准，更要严格遵守东道国的法律制度与规范。从创新性上看，部分中国企业建立大数据平台，利用技术手段促进廉洁合规建设质效并举。

一是强化制度建设。作为廉洁合规开展的重要依据，中国企业合规制度是囊括了合规经营基本遵循、制度安排、多系统运行等从理论到实践的耦合协调体系；制度建设经历了由总到分的过程，形成了全流程、逻辑合理的制度体系。中国企业“一带一路”合规建设大多先确定合规管理的基本原则与理念，并形成总体制度安排；其次设置防控、监管、常态化等运行机制，在制度安排和运行机制的共同作用下，进一步构建人才、财务、国际化等体系机制，实现廉洁理念实施落地，在实践中发挥作用。

二是严格法律遵循。“一带一路”沿线国家与我国政治、经济、人文环境不尽相同，随着世界经济下行压力不断增加，各国不确定性、不稳定因素不断增加，风险水平总体上升。中国企业在“走出去”的过程中，除了项目自身风险，也会因不熟悉规则产生多种风险。因此，严格遵守本国法规是中国企业在“一带一路”沿线国家持续发展的前提，熟知国际廉洁合规规定是中国企业项目顺利推进的重要保障，“入国问禁，入乡随俗”，全面评估东道国政治局势、法律风险才能构建多维风险管控体系，最大程度减少损失。

三是运用科技手段。合规管理的本质是风险管理，技术手段是合规风险高效管控的重要支持。“十四五”规划指出，要加快数字化发展，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级。在此背景下，利用数字化转型契机进行合规管理，不仅能够实现企业管理的降本增效，还有助于发现和解决关键高频腐败风险问题。中国交通建设集团上线集平台审批、发布等多项功能于一体的海外合规系统，截至目前，合规在线审批系统运行良好、充分发挥了提高审批效率，加强统计监测的功能，持续保障海外合规业务体系的信息化落实。

3.运行机制：重视流程梳理，确保合规的可操作性

在中国企业的合规实践中，清晰全面的运行流程是合规有效落地的关键。中国企业的合规运行机制建设利用技术手段建立全流程的监管模式，健全应急处理手段并落实问责机制，将廉洁诚信理念融入企业运行中去。

一是构建跨部门联动机制。在中国企业的合规管理体系中，各个业务部门在风险防控中切实起到第一道防线作用，并将廉洁合规融入企业的人员管理、财务管理、运营管理等各系统中，做好各部门互联互通，信息共享，带动业务单位深入开展合规工作，保障合规工作落地。例如在人事管理上，人是廉洁合规经营的重要主体，因此应建立人岗匹配的全方位人员管理体系，创新境外人才选拔管理机制、实现重要岗位权力制衡和关键岗位人员管理。在财务管理上，形成有章可循的财务体系，财务部门对涉及运营、监管、责任等境外业务财务全流程进行严格把控并主动配合政府机构工作。

二是加强重点领域风险防控。结合境外业务特点和合规风险的防控现状，“走出去”中国企业特别聚焦重点领域关键环节、关键人员，不断增强风险合规管控的针对性，形成多项实践经验。首先，建立境外风险的排查机制，开展境外法律合规风险年度常规排查，不定期地开展多边开发银行制裁，境外佣金设立法律合规风险等专项排查，加大对“一带一路”沿线国家、敏感客户的排查力度，向驻外代表处、子公司发布涉外合规风险的提示函。同时，着力抓好国际组织以及多边开发银行项目合规的风险防控，总结多边开发银行项目合规管理和制裁案件处理的经验教训，部分中国工程类企业还建立了投标合规审核机制，发布参与多边开发银行项目合规负面清单等合规风险的事前防范机制日趋成熟。

三是畅通投诉渠道完善举报机制。为保障企业经营行为的合规有效运行，中国企业普遍建立了投诉与举报机制，包括全面的举报渠道、完善的信息处理机制以及权威的举报受理部门，积极克服由于不同社会环境、法律法规、市场竞争及潜规则、行业交易习惯以及举报人的安全防范心理等诸多因素的复杂性和敏感性带来的困难和障碍。中兴通讯发布《合规稽查管理规定》，旨在对中兴通讯合规稽查工作提供准则和方法，中兴通讯员工、客户和其他伙伴可以通过多个举报渠道包括官网举报平台、热线电话和举报邮箱等以匿名、安全保密的方式与合规稽查团队取得联系。招商局集团明确要求，对举报投诉案件实行分级负责制，集团纪委和信访办分别归口负责有关检举控告和信访工作，并按有关规定和流程分级负责、分工处理、及时反馈。集团严格保护举报人的相关信息，采取措施保障举报人、证人等免受打击报复。

4.保障机制：健全支持手段，确保合规的可持续性

为了确保合规治理能够真正被贯彻下去并能有效地执行，大多数中国企业形成了有效的廉洁合规保障机制。中国企业对于“一带一路”廉洁合规保障机制的关注，一方面确保企业各项业务操作符合反腐败外部法律以及内部政策，另一方面使得廉洁合规制度的要求与企业具体工作实践衔接一致，并且落实到企业管理的每一个层面、每一个岗位和每一个环节。

一是持续完善培训体系。经過多年的培训积累，多数中国企业已经建立了覆盖全员的培训体系，对员工的培训情况进行考核并有相应的奖惩机制。实践中，企业的“反腐倡廉月”成为中国企业特色的廉洁合规培训之一。中国移动开展反腐倡廉教育月活动，着重学习公司廉政建设和反腐败工作要求以及警示教育案例。2021年活动期间，各类学习教育活动达到1.13万场，员工教育覆盖率超过90%。

二是注重合规人才培养。人才是制度实施的基础保障，中国企业将打造境外合规人才队伍作为践行合规管理的重要路径。部分国有企业明确将境外合规管理人才列入“十四五”法制规划和人才建设规划。中国中铁将法治人才队伍建设作为公司重点建设的6 支专业人才队伍之一，将境外合规管理人才列入公司十四五法制规划和人才建设规划，明确提出境外法律合规骨干的建设标准。

三是重视外部合规审计。合规审计是企业主动开展廉洁合规风险识别和隐患排查、发布腐败风险预警、对可能存在的腐败行为整改的最重要手段之一。在实践中，中国企业合规审计不仅是由企业内部审计部门进行，也聘请外部第三方机构进行专业评估。中兴通讯在出口管制合规方面明确要求，出口管制合规部和其他内部审计部门合作进行公司出口管制合规审计工作，以确保中兴通讯业务部门和其主体在全球范围内实施适用标准，必要情况下邀请外部专家或政府任命的第三方进行审计工作。

三、“一带一路”倡议下中国廉洁合规的发展展望

当今世界的政治经济格局正在由“一超多强”向着“一超弱化、多强分化”的趋势演变。世界格局演变背后的主要推动力是中华民族伟大复兴的不断前进。中国已经成为世界第二大经济体、第一大工业国、第一大贸易国、第一大外汇储备国。这种经济发展良好态势和相对优势地位的获得，既为有效捍卫我国家利益打下坚实基础，也使我面临的安全环境变得更加复杂。外部环境的不确定性和不稳定性给我国经济社会高质量发展和国际合作高水平开放，包括“一带一路”建设都带来了巨大风险。在此背景下，“一带一路”倡议下中国企业廉洁合规的发展更需要政府、企业、行业以及第三方四维一体，形成合力，构建政府指导、企业投入、行业统筹、咨询助力的廉洁合规生态圈。

（一）政府层面

从政府层面来看，应继续从顶层设计入手，在制度法律、国际规则等层面发力。一方面，中国政府应积极参与全球腐败治理工程，抓住加入《联合国反腐败公约》的发展契机，借鉴国际反腐法律制度与实践，制定立足中国国情同国际公约相契合的中国《反海外腐败法》，明确界定海外贿赂的内涵及外延、行贿的适用对象、管辖权、资产追回、司法协助、惩罚措施、国际合作等内容，从而对我国企业在“一带一路”区域及全球范围内腐败犯罪的规制与惩治作出一致性及体系性的制度安排。在此基础上，也应当通过积极外交，促成沿线国家完善反腐败法律体系，形成区域范围内对抗腐败的有利屏障。另一方面，构建治理腐败国际合作机制。作为“一带一路”倡议的建设者和推动者，中国更需展现和传播廉洁经营的价值观，通过双边协议、政府高级别对话等方式，提升沿线国家政府部门反腐意识，协调沿线国家的腐败监管手段，构建反腐信息共享、腐败调查执法的协调机制，推动建立清廉、公正、透明的“一带一路”投资环境。

（二）企业层面

从企业层面来看，首先，要切实提高中国企业廉洁合规意识，把廉洁合规建设摆在突出位置，切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，强化廉洁合规问责，积极推动合规管理各项工作，全面提升合规意识和风险意识。其次，要持续改进企业廉洁合规管理制度，根据海外法律政策、监管方式以及国际规则的变化，随时调整合规风险评估结果，加强廉洁合规审计和评估，对廉洁合规管理体系的运行情况、适当性和有效性等进行独立、客观评估。最后，建立企业廉洁合规风险应急处理流程，加强自身舆情监测，提前发现舆情危机，建立廉洁合规风险紧急应对机制，提升企业重大合规风险应对处置能力。

（三）行业与第三方层面

从行业和第三方层面来看，首先，廉洁合规需要政府、行业协会和企业三个层面加强协作，要构建起廉洁合规宏观、中观以及微观层面的沟通机制，畅通信息共享渠道，建立健全海外风险预警防范网络。其次，重视第三方在廉洁合规中的重要作用，智库等公共服务机构为廉洁合规搭建平台，咨询机构、律所、协会等积极参与，充分發挥外部力量对企业廉洁合规的宣传、监督以及协助作用，形成多方合力的合规生态圈，共同提升中国企业廉洁合规能力。最后，加强廉洁合规人才队伍建设与合规培训，通过政府、智库和高校、专业服务机构等的共同努力，加大对企业重要核心岗位人员的合规培训，树立企业全员廉洁合规价值观，助力企业培育“廉洁合规方能行稳致远”的企业文化。

注释：

①《中共中央印发〈法治中国建设规划（2020 － 2025 年）〉》，来源：新华社，2021年 1 月 10日.

②《廉洁丝绸之路北京倡议》，来源：中央纪委国家监委网站，2019年4 月 29日.

③《习近平主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议》，来源：新华社，2017年 5 月 23日.

④《发展改革委有关负责人就〈企业境外经营合规管理指引〉答问》，来源：发展改革委网站，2018年 12 月 31日.

⑤《中国联通：高站位高目标体系化推进依法治企，争做新时代法制央企建设排头兵》，来源：国资委，2023年 04月 25日.