守正创新，助推“好公司”“好股票”协同共进

公司治理改革并非一朝一夕之功，关键在于持续的思考与变革。对董办人而言，变化是常态的、不可控的，拥抱变化、更好地适应投资者对公司真实价值与成长性的关注是董办人永恒的课题

中国资本市场改革发展进入全面实行股票发行注册制的新时代，注册制不仅涉及审核主体的变化，也带来市场理念、权责关系、透明度、监管环境的深刻革新以及资本市场监管和估值体系的全面重构。在全新环境下，价值投资导向更加鲜明，市场马太效应愈加显著，上市公司董办工作也迎来了更大的机遇和挑战。近两年，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）董办积极应对瞬息万变的内外部环境，坚持守正与创新并举，聚焦董事会引领作用的发挥和价值的共创共享，取得了可见的成效。

扮好角色，助推董事会治理改革

随着国企改革三年行动走向深入，中国特色现代企业制度不断成熟定型，实现建设世界一流企业的目标从未比今天更加迫切地需要优秀的公司治理。中材国际作为“双百企业”试点企业，结合上市公司特点，聚焦治理体系的不断完善和治理能力的持续提升，不断推进制度建设、权责体系优化、管理层授权放权、董事联合工作机制的全面革新，进一步发挥董事科学决策和稳健把关作用，进而全面提升治理效能。

在全面对标高质量发展要求、强化公司治理改革攻坚取得积极成效的过程中，董办理应扮演好、扮演透、扮演活自己的角色。在中材国际治理改革实践中，董办始终坚持借鉴外部经验和挖掘内部资源并驾齐驱的“双轮驱动”策略，并在充分分析公司实际经营情况的基础上助推董事会治理难点、堵点的创新性解决，以此形成中材国际的系列特色实践。如在聚焦全面提升董事会治理效能上，我们坚持以制度建设为基础，严格按照国有企业改革“1+N”政策体系要求，持续完善ESG建设、风险管控、合规管理等职能，全面提升治理水平；坚持以权责体系为重点，以坚持“权责法定”“权责透明”“权责统一”三个“坚持”为核心要义，通过持续优化公司议事清单，推动党建治理深度融合；坚持以授权放权为关键，通过定期听取行权汇报、月度跟进董事会决议执行等方式，提高董事会治理效能；坚持以机制创新为抓手，创新实施外部董事和独立董事联合工作机制，在遵循《中材国际专职董事独立董事联合工作机制管理办法（试行）》的基础上，落实好包括召集人、联合听取汇报、联合务虚会、联合调研、联合沟通协商、信息共享、联合培训交流等在内的九大联合工作机制，不断促进董事之间信息共享、观点共通和意见共融。此外，我们还通过“走出去”与“请进来”并重、“线上”与“线下”结合的方式，定期组织外部董事、独立董事为公司中青班授课与培训，充分发挥优秀董事资源的示范指导作用，为公司人才培养贡献才智。

新时期，董事会的运作将不再局限于董事会个体职能，董事的履职形式也不再囿于参加会议等传统职责，董办的职能定位也必然要以此为契机破旧立新。厘清董办在公司运行系统中的准确定位，以董事协作履职支撑联合工作机制为抓手，助力董事会“定战略、作决策、防风险”等职能的充分发挥，不断强化支撑保障能力的建设，从组织体系、制度体系、运行体系、监督体系入手，全方位为董事履职赋能提效，才是董办助力公司治理改革的出路。

改进信披，分部估值展现“真价值”

信息披露是公司传递自身价值、展示良好形象的重要窗口，注册制时代信息披露的合规重要性与深远意义进一步凸显。在长期摸索中，我们董办建立了合规与价值并重的信披准则，逐渐形成了“以信息披露助力公司竞争优势转化”的良好态势。

一方面，我们不断鼓励董办人员常学、常思、常悟，勉励他们以身作则、严守合规底线，不断培养与提升自身的专业能力，在工作中做到“监管有要求，信披管理就要有动作”。同时，我们也会激励董办成员善用专业的眼光观察和用专业的思维思考企业管理过程中存在的难点，并用通俗的语言解释管理过程中的问题，以及从专业的角度提出防范和化解风险的建议，不断以过硬的专业能力获得资本市场的认同。

另一方面，我们董办也会不断改进工作流程，夯实管理基础。例如，我们会持续强化对重要企业、转型企业、并购企业的日常管理，坚持常态化培训宣贯和定向调研宣贯相结合以及事前提示、事中管控、事后复盘相结合，不断强化各主体的合规意识，有效落实管理责任，切实防范信息披露潜在风险。

此外，在优化信披流程上，我们董办也会注重做好信息共通、口径共同与资源共享。针对监管规则的最新修订，我们及时启动制度修订同步工作，同时向相关部门推送专项提示，确保管理标准的修订与监管规定的修订保持一致性、同步性。此外，我们也会根据需要开展针对重大事项报告管理的专项对标和调研，深入挖掘内部的优秀管理经验并进行分享，同时积极主动提示和反馈业务部门进行推广，以此促进信息披露管理与业务管理的相互促进和联动提升。

新形势下，公司董办坚持夯实基础向深、与时俱进向前，在助力公司价值发现中积极作为，通过三个方面的探索实践，收获了广大投资者认可。一是提升信息披露战略思维。我们以重组整合为契机，通过多方调研、反复酝酿和充分讨论，在2022年年报中推出业务重新分类并充分解读，以分部估值促进投资者认识公司“真价值”；二是坚持换位思考和投资者需求导向。我们在工作中会突出建材工程行业经营特点，持续完善“强制性+自愿性”的信息披露体系，为投资者决策提供更多翔实信息；三是以项目管理思维统筹信息披露工作。我们会对定期事项和临时重大专项强化工作台账管理，提高工作计划性和效率，并持续加强银行间、公司债信披协同管理，促进各市场信息披露的一致和规范。

相机权变，借力资本运作促发展

资本运作是助力公司战略落实落地、获得资本市场认可的有效手段，但也有可能会把公司带入万丈深渊，是一柄名副其实“双刃剑”。正如行业内一句耳熟能详的话所说：“引无数公司竞折腰的资本运作，是一条通向财富宝库的危险河流，左岸是财务的高压线，右岸是法律的高压线。辉煌的航程固然令人鼓舞，然而翻船的事故也時有发生，因此掌舵的和乘船的都需要格外小心。”董办作为资本运作的主要参谋者、组织者、执行者，需要充分考量和利用证券市场的运行特点，研究、把握和利用上市公司股价周期性的变动规律，在不同的时机运用不同的策略、工具服务于做大做强上市公司的目标。

2021年至2023年间，中材国际先后对中国建材集团内工程和装备、运维优势资源实施重组整合，实现公司期权激励计划的顺利闭环和新一期限制性股票激励计划落地。在此过程中，董办工作团队统筹协调中介机构、标的企业、公司所属单位和各部门，凝聚合力、协同攻坚，紧抓时间、进度、质量，有效地克服了疫情影响，确保了各项工作的高质高效推进和公司资本市场战略的顺利实现，为进一步巩固公司核心竞争力、提振投资者信心贡献了力量。

做优投关，促“好公司”“好股票”共进

中国上市公司市值管理研究中心主任施光耀先生曾说过：“市值管理是衡量上市公司实力大小的一个新标杆；是考核经理层绩效好坏的一个新标杆；是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆；是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆；是决定投资者财富大小的一个新标杆；也是衡量一个国家资本市场乃至经济实力的一个新标杆。”

新形势下，董办既是战略部门，也是管理部门、服务部门，更是业务部门。在公司治理改革实践中，我们坚持提升上市公司质量先于提升上市公司估值，以高质量发展促进估值提升，积极构建买方思维，学习搭建分析模型，不断强化工作的重点指向，同时持续探索通过公司治理、信息披露、投关管理、资本运作的协同创新，促进公司价值提升。

随着市场博弈走向深入，董办必须不断突破专业边界，持续丰富投关工作维度，强化投资者、监管机构、证券分析师、媒体关系的联动，促进投关管理成果转化。目前，高质量业绩说明会已经成为市场标配。董办只有在经营成果、财务状况及发展规划等关键信息的展示和传递上创新形式、精益求精；在监管沟通方面积极主动，广泛参与监管机构和行业协会的最佳实践评选、案例申报、交流分享等工作，建立良好资本市场形象；同时积极协同公司网站、微信公众号、财经媒体、行业媒体主动发声，提升投资者关注度；并持续聚焦分析师和投资者高度关注的问题、建议，及时反馈管理层科学决策，促进“好公司”与“好股票”协同共进，才能在投关工作上赢得主动、占取先机。

公司治理改革并非一朝一夕之功，关键在于持续的思考与变革。对董办人而言，变化是常态的、不可控的，拥抱变化、更好地适应投资者对公司真实价值与成长性的关注是董办人永恒的课题。未来，中材国际董办将深入贯彻习近平总书记和党中央对加快建设一批产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业重大部署要求，坚持求新、求变，积极推进中国特色现代国有企业制度建设的特色实践，为中材国际加快建成材料工业世界一流服务商贡献力量！

作者系中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表、第四届董秘好助手奖获得者

董秘荐助手

吕英花同志积极践行为公司创造价值、帮助投资者认知价值和实现股东分享价值的工作理念，守正创新、知行并举，高效贯彻落实公司资本市场战略。该同志勇于突破自我，建设高效团队，在持续优化公司治理、高效高质开展信息披露、构建积极有为的投资者关系、顺利推进公司资本运作等工作中，获得监管和投资者的广泛认可，领导董办在增强凝聚力、提高执行力、提升战斗力方面成效突出，荣获“2022上市公司董办最佳实践”奖。

本人推荐她参加第四届中国上市公司“董秘好助手”奖评选活动。

推荐人：范丽婷

中国中材国际工程股份有限公司董事会秘书

董秘好助手奖评委点评

从中材国际证代吕英花的文章中，我们可以看出她对公司的改革发展、公司治理和资本运作都是全面参与的。这一方面说明这位证代在公司的上述工作中是发挥着一定作用的，很可能在某些方面发挥着比较重要的作用；另一方面说明这位证代是个有心人，关心并掌握着公司中与自己工作有关的各方面的重要情况。这样的证代，其实已经具备了做董秘的基本能力和条件。其实，在任何岗位上，如果要把工作干好，要讓自己在职业发展上有更快的进步，都需要这样一种积极的态度。

点评人：余兴喜

北京上市公司协会秘书长、中国铁建原董秘