对标华为：国企探索股权激励新路径

□ 北京 王慧丽

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是国民经济与社会运行的压舱石。如何提高国有企业的治理效率和运行效率，是建设社会主义现代化征程中必须解决的一个重大课题。为此，党中央、国务院多次召开会议进行部署，2020年6月30日中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案2020-2022》，明确提出要通过三年行动把国有企业打造成有核心竞争力的市场主体；要完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理结构；要积极稳妥地推进混合所有制改革，激发国有企业的活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度。如今三年行动计划虽然已经结束，但它仍不失为未来的国企改革指明方向，我们仍要在这条路径上不断探索前行。

国有企业势大力沉，虽然当前公司经营稳中有进、进中提质，但优化管理仍面临诸多的挑战。例如如何调动员工潜力，深化精细化管理，强化成本管控、提高资产运营质量，提高市场化能力，加强与外部企业的合作，同时优化市场营销策略，全力提价争量。这些都需要通过体制机制创新来焕发活力，其中，股权激励就是一个值得探索的抓手。本文对标华为公司的股权激励经验，结合国有企业的实践及约束条件，提出可行的解决方案。

一、股权激励改革的必要性与特殊性

1.股权激励改革的必要性。国有企业是国有资本布局的重要领域，股权结构中必须强调国有资本的控制力，但这也会带来若干问题，比如，单一的股权结构使治理结构不够健全、管理者积极性不高妨碍效率提升等。现代企业理论认为公司治理的核心是解决委托代理问题，股东是所有者也是委托人，管理者接受出资者委托经营企业，是代理人，由于所有权和经营权分离，经理人的行为容易偏离股东利益最大化目标，产生道德风险和委托代理成本（Jensen & Makling，1976），典型的道德风险就是内部人控制行为，例如高价采购劣质原料、低价出售优质产品，或不进行技改，更有甚者通过隧道行为掏空公司，造成资产流失（胡道勇、裴平，2019）。

当前随着新技术的快速发展，传统工业企业面临越来越大的挑战，处于转型发展的关键阶段。一方面，要迎头赶上新技术浪潮，通过技术革新提升发展质量；另一方面，要深挖内潜，通过重塑价值链减本增效，重构企业的核心竞争力。这些工作繁重而复杂，如果不能有效克服委托代理问题，不能充分调动管理者的积极性，是断难实现的。而解决委托代理问题的最佳办法就是通过体制机制创新实现激励相容，让股东利益和管理者的利益在最大程度上保持一致。股权激励就是一种重要的激励相容机制。股权激励的本质是缩小剩余索取权与剩余控制权的分离度（华玉昆、虞晓芬、郭建斌，2022）。过去管理者有剩余控制权没有剩余索取权，企业兴衰对管理者没有切肤之痛，股权激励以股权为纽带，把管理者与企业连成一个整体，一荣俱荣、一损俱损，能在较大程度上解决上述问题。

正因为如此，纵览国内外一流的工业企业，一般都引入股权激励制度对管理者赋能，杜克、雪佛龙等巨头公司都曾实施过令人振奋的股权激励计划。在国内优秀的标杆企业中，华为、中兴等都曾通过股权激励为企业注入新的动力，它们的很多经验仍能提供有益的借鉴。

2.国有企业股权激励改革的特殊性。当然，国有企业要搞股权激励，不能照搬国际工业巨头或国内标杆企业的做法，毕竟它有自身的特殊性。首先，国有企业所涉行业的准公共性决定了包括股权激励在内的任何体制机制改革都不能威胁国有大股东的话语权，不能造成国有控制权的流失。联想、TCL等公司原来都是由国有大股东控股，但在上个世纪90年代股权激励改革过程中由于没有做好相应设置，使国有大股东失去对企业的控制权，这个覆辙不能重蹈。控制权不流失是国有企业股权激励改革需守住的第一道红线。其次，作为重点国有企业，国有企业必须把国有资产保值增值作为一项重要任务来抓，股权激励不能造成国有资产流失，这是它要坚守的第二道红线。而要做到这一点，必须在激励模式、行权价、行权条件等方面做相应的安排。上个世纪90年代末至本世纪初，我国国有企业也曾试点过管理者股权激励改革，即MBO改革，但由于配套制度跟进不够，行权条件松、行权价低，诱发了不少制度性套利行为，造成了一定程度的国有资产流失，改革也因此被迫暂停。但股权激励毕竟是现代企业管理的一个重要手段，今天随着国企改革进入深水区，股权激励的呼声越来越隆，我们要吸取前次教训，坚决避免利益输送之嫌。再其次，行权条件还要防止只重短期利润，而忽视长期增值，要与壮大国有资产规模的战略目标形成协同。最后，国有企业在股权激励改革方案的设计中要体现共同富裕这一社会主义的根本宗旨，既要充分调动管理者的积极性，又不能过分扩大收入分配差距，这对股权激励改革路径提出了极高要求，在激励额度上既不能过之，也不能不及。

二、华为股权激励的成功经验与不足

1.华为股权激励的基本架构。华为技术有限公司成立于1987年，一开始注册资本金只有2万元，6个股东均分。其股权激励始于1990年，说是股权激励，实际上更像是员工持股计划（ESOP），当时股票是盖有财务部签章的股权证，是实实在在的实股。一开始价格是1元/股，虽然后来每股净资产逐年上涨，但这个价格始终不变，一直维持到2001年。这在华为发展的早期起到了两个重要作用：第一，把员工与企业紧密结合在一起，调动了员工积极性；第二，也是更重要的，起到了内部融资功能。到1997年华为注册资本金已经达到7005万元，增量资金全部来自于员工持股，这时的持股员工数量已接近1000人。

随着1994年《公司法》出台，华为股东人数明显突破了有限责任公司股东不能超过50人的规定。华为乘势对股权结构进行了调整，从1997年开始将原来由员工直接持有的股份合并到华为工会下面，变成代持股份，自然人股东只保留任正非一个人，经历此次演变工会持股的比例达到98.93%，任正非的持股比例降到1%左右，但由于他是唯一的自然人股东，仍能牢牢地控制企业。

有了这个持股平台后，华为公司从2001年开始对股权激励模式进行了大刀阔斧的改革，并将之前的实股激励模式变成所谓的虚拟受限股，持股员工可以像实股股东一样享受分红权和增值收益权，但没有表决权，表决权由工会代行。虚拟受限股仍需员工出资购买，行权价也不再是1元/股，而是按每股净资产确定，随着每股净资产的上涨，股价也水涨船高，从2004年开始超过3元/股，2008年超过4元/股，2010年超过5元/股，2016年超过6元/股，2017年达到7.85元/股，此后考虑到员工的承受能力等多种因素，股价就一直维持在这个水平上未再调整，直至今天。虽然购股成本高昂，且没有表决权，但由于分红很高，员工持股热情高涨。据统计，2000-2020年，华为股票的年均收益率就高达40%。对此，丁守海（2023）在《股权激励方案设计》一书中有详细介绍，这里不再细述。

从2003年开始，华为股权激励的发生了一个重大转变，那就是通过饱和配股来动态调整每个人的持股额度，以防止股权激励滋生惰性。此前一些老员工由于持股数量多，仅凭分红就能获得可观的收益，反而丧失了斗志。为了打掉组织惰性，华为在2003年、2008年进行了两次大规模的配股。公司根据每个员工的职级、司龄、业绩表现、任职情况等设定一个持股上限，在这两轮配股中，那些失去斗志的沉淀层的配股额度就基本没有上调，相应地，持股比例大幅下降。这对重燃组织活力起到了非常重要的作用。通过饱和配股，持股的平均主义色彩淡化了，更多地向管理者、核心骨干和奋斗者倾斜，激励的成色越来越足。

从2014年开始，华为实行了新的股权激励模式，即时间单元计划TUP，此时股票已完全变成虚拟的记账单位，员工也不再需要出资购买。公司仍根据员工的职级、业绩表现等确定每个人的TUP份额，员工获得TUP份额后可以享受分红和增值收益，但这个计划只有5年时间的有效期，5年满后全部清零，推倒重来，其动态性变得更彻底了。

2.华为股权激励的成功经验。概括起来，华为股权激励的成功经验主要有如下几点。第一，通过虚拟受限股的特殊激励模式和工会代持方式保护创始人的控制权。在现代社会，只要一家公司发展的好，股份就会不断稀释，例如引入战略投资者、股权激励、混合所有制改革等，如何保护创始人的控制权是一个非常棘手而迫切的话题。华为公司通过持股平台和股份分类设置成功地解决了这一问题，为日后公司的稳健经营打下了基础。第二，通过高分红实现了员工与企业之间的良性互动。有些企业的股权激励带有强制性，员工积极性不高，原因就在于预期收益不明。典型例子就是上个90年代末国有企业搞的员工持股计划，当时很多人把出资购股当做一种义务，有的甚至随手把股票丢弃。华为通过历年高分红调动大家参股积极性，真正起到了凝聚人心的作用。第三，动态性。华为股权激励的额度不是一锤定音的，而是每隔几年根据各人的业绩情况对其持股额度进行调整，通过动态配股不断向员工传递压力，在这一过程中沉淀层的持股比例被不断地稀释，股权激励空间被不断释放出来，给新生力量带来了希望。每个企业发展到一定阶段，都会面临组织惰性的挑战，如何永葆组织活力？是组织发展必须解决的一个重要课题。华为的饱和配额制和TUP计划提供了可资借鉴的经验。第四，员工必须出资。就虚拟受限股来说，虽是虚股，员工仍需出资购买。其意义不仅在于能增加企业的现金流，更重要地，能让员工与企业形成真正的利益共同体，荣辱与共，如果企业经营得不好，资产贬值，他们也要承担相应的损失。现在很多企业股权激励都缺乏这种分担机制。第五，有明确的退出机制。华为规定，员工但凡离职或退休，股票由公司赎回，赎回价参照届时的每股净资产，使员工没有后顾之忧。这反过来促进股权激励的顺利推进。第六，股票变现与离职审计挂钩。员工离职要变现股票，须满足三个条件：辞职审批、工作交接、遵守竞业禁止条款，否则将面临高昂的离职成本。这样，能有效防范员工离职后行为失范，损害公司利益（丁守海，2019）。很多华为前高管离职后都严格遵守竞业禁止条款，与公司和平相处，与这一机制设计不无关系。

3.华为股权激励的不足。当然，华为股权激励也并非没有缺点，主要有：首先，激励对象过多，带有很强的ESOP特点，虽然后来它通过多轮动态配股试图纠正这一点，但由于基数太大，仍于事无补。目前华为持股员工数量超过8万人。复杂的股权结构使华为上市无望，也多少冲淡了股权激励的激励成色，毕竟，激励只适用于少数人，人数太多就不是激励。其次，激励力度过大，使员工之间的收入分配差距拉得太大。华为公司秉承“财聚人散财散人聚”的理念，每年把大部分利润都拿出来分给员工，使分红极其诱人，在最高峰2010年每股分红近3元。高分红固然调动了员工的积极性，但也使员工之间的收入鸿沟不断扩大，有人年入几百上千万，也有人只有十几万。这个弊端应引起警惕。

三、国有企业股权激励改革的路径与框架

1.激励对象。要严格限定于对企业有特殊价值的群体，典型如高管、核心技术人员、核心业务人员及其他核心骨干，不能扩大到普通员工群体。就以国有控股上市公司为例，《上市公司股权激励管理办法》明确规定，股权激励不包括普通员工、监事和独立董事，对激励对象应建立负面清单，不能搞成ESOP。也唯有此，才能把有限的激励额度用到关键人才身上，防止摊薄激励力度。这是与华为股权激励最大的一个不同点。

2.激励模式。丁守海（2023）在《股权激励方案设计》一书中将股权激励模式分成虚股和实股两个基本模式，并构建了由虚到实的演变路径。为防止国有控制权流失，我们也建议国有企业的股权激励从虚股模式开始，待将来条件成熟时再逐步转向实股激励。为了让激励对象既关心成本、利润等短期业绩，也关心净资产价值等长期业绩，虚股激励模式可借鉴华为虚拟受限股的经验，将分红型虚股和增值型虚股结合起来。

3.持股平台与控制权设计。如果将来转实股激励，要像华为那样构建一个持股平台，在激励对象和企业之间设置一个缓冲带，防止国有大股东的控制权被不当地稀释。这也可以通过在《公司章程》中设定相应的控制权条款或通过签订表决权委托协议、一致行动人协议等实现。京东的刘强东、Facebook的扎克伯格在引入战略投资者和股权激励过程中都是通过类似手段来确保其控制权不受冲击的。

4.激励额度。激励额度要有匡算，防止激励收益太少，也要防止冒泡。华为经验告诉我们，股权激励要成功，激励收益要足够大，不能“挠痒痒”，但也不能走另一个极端，激励收益太大造成员工收入两极分化。国有企业承载着优化收入分配结构的特殊社会职能和政治引领作用，要兼顾公平和效率。对此，相关部门也有明确的规定，仍以国有控股上市公司为例，《上市公司股权激励管理办法》要求，股权激励收益不能超过其总薪酬的30%，境外上市的不能超过40%。我们要在这些法规要求下规划好激励额度。

5.动态激励。得益于华为模式的启发，股权激励不能是静态的，否则，很容易造成“既得利益者”，并成为滋养惰性的温床。被激励对象的激励额度应该定期调整，并根据业绩、能力等因素来进行。早年，以襄阳轴承为代表的一些地方国企也曾探索出动态股权激励的成功经验，可一并参考。

6.风险共担机制。股权激励一定要杜绝被激励对象“打草搂兔子”的心态，达到一荣共荣，一损俱损的效果。就以分红型虚股为例，可以让激励对象缴纳保证金，若行权条件达不到，不仅不能分红，还要罚没保证金，以达到惩戒作用，提高爽约成本。换言之，股权激励要带有一定的对赌性质。

7.严格的行权条件。华为股权激励有一个硬伤，那就是，由于激励人数众多，无法对每个人制定行权条件，有吃大锅饭的痕迹。国有企业在制定股权激励方案时应该避免这个问题，我们可以从国有资产保值增值率、EVA、营业收入、净利润、净资产收益率等多个维度对被激励对象提出行权要求。也唯有此，才能突出“激励”的本色，激励收益才能拿的心安理得；否则，没有行权条件或行权条件太低，会产生利益输送或国有资产流失的嫌疑。

8.退出机制与离职审计。一个完整的激励方案必须包括合适的退出机制，例如，当激励对象任期届满或离职时如何变现其所持股票？对此，可结合华为经验，做如下要求：①任期内经营业绩达到行权条件的要求；②离职手续交接完毕；③离职审计无问题；④离职后无违反竞业禁止条款的行为。只有满足上述条件，方可股票变现或退还保证金。如果是实股，应由公司赎回，赎回价可按届时每股净资产或约定某价之高者确定，以保证激励收益达到一定水平。股票赎回可分步进行，并采取加速行权的方式，如离职后第一年赎回40%，第二年赎回60%，以增加后期违反竞业禁止条款的成本。