国有企业股权退出机制研究

周雨洁 李晓璇 熊玲 苏宏

［摘    要］ 随着市场经济的不断发展，出于增加盈利或战略规划考虑，国有企业股权投资项目不断增多。对于受市场环境及政策影响而出现亏损的股权投资项目，国有企业需及时做出反应，适时退出。因此，国有企业股权退出的路径及机制成为国有企业关注的问题。本文以H集团股权投资Z公司项目退出为例，通过德尔菲法和层次分析法测算项目投资风险得分，结合项目现实情况选择合适的退出方式，从制度指导、流程引领、法律保障及知识储备四个维度实施股权退出，保障国有资产保值增值。

［关键词］ 国有企业股权退出机制；投资风险；层次分析法；德尔菲法

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 007

［中圖分类号］ F276.6    ［文献标识码］  A      ［文章编号］  1673 - 0194（2023）11- 0026- 04

０      引    言

股权退出是股权投资全生命周期管理的一个重要环节，同时也是优化股权结构、改善经营体制、增强资本运作以及保护参股股东权益的重要手段［１］。当前我国国有企业对如何根据实时经济及企业实际动态选择最优股权退出方式和时机缺乏考虑，因此研究国有企业股权退出机制意义重大。

１      股权退出方式

１．１   股权转让

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，分为内部转让和外部转让。国有企业股权转让工作需根据相关规定依法展开，所耗费时间较长，流程复杂烦琐，费用高［２］。

１．２   定向减资

定向减资是经公司２／３以上股东表决通过，国有企业对所投公司的出资金额和股权比例均变更为０。定向减资虽然程序简单，周期短，有利于维护公司的人合性，但是对于被投企业而言，股东减资会对企业运营产生一定影响。

１．３   解散清算

公司解散是经２／３以上股东表决通过，公司主动提出终止公司运营，解散公司并成立清算组进行清算工作。公司各股东确认清算方案和清算报告后，清算组依据各股东出资比例分配公司剩余财产。解散清算退出存在公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权要求国有企业对公司债务承担连带清偿责任的风险。

以上三种股权退出机制的比较分析见表1。

２      国有企业股权投资项目退出实例研究

２０１９年１０月，Ｈ集团投资５ ０００万元参股Ｚ公司，持股占比２５％。Ｈ集团跟踪评估该股权投资项目风险，根据风险程度判断是否退出股权并选择退出时机及方式。本文以此为例，分析国有企业股权退出机制。

２．１   项目运营情况

公司运营方面，Ｚ公司自成立起，拟与本地某医院合作筹建治疗中心。但受国家卫健委政策的限制，治疗中心无法按原定项目定位实施推进，Ｚ公司经营未取得实质性进展，无法进入正常经营阶段，失去继续经营的业务基础。公司治理方面，Ｚ公司内部管理体系不完善，Ｈ集团作为参股股东难以及时了解企业运营状况、财务状况等信息，获取企业信息具有时滞性和片面性［３］。信息不对称问题的存在令Ｈ集团无法最大程度维护自身权利。公司财务方面，自成立以来，Ｚ公司净利润主要由银行存款利息产生，银行存款占资产总额比例长期高达９５％以上，流动资产长期处于闲置状态，未充分合理地运用资金。

２．２   项目风险测算

结合Ｚ公司近三年的运营情况、公司治理体系及相关财务状况，分析该股权投资项目所涉及的风险，将风险进行分类。一般的风险评价指标体系是将对外股权投资风险分为投资决策风险、被投企业经营风险、市场风险、投资执行风险四大类。Z公司自２０１９年成立以来，由于国家政策的限制，以及其他合作方案未能与协和医院达成一致等原因，Ｚ公司的项目无法按原定项目定位实施推进，导致Ｚ公司的经营未取得实质性进展，无法进入正常经营阶段。因此，在原有风险评价指标体系基础上，增加投资后续管理工作风险这一准则层指标，中间层指标分别为法律保障体系不完善风险、项目团队业务水平不足风险、管理制度不完善风险及重大事项监控力度不足风险四个子指标。

本文采用德尔菲法与层次分析法，结合Ｚ公司实际情况构建风险评价体系，利用yaahp软件对各中间层指标进行权重测算，再采用专家评分的方式对项目抗风险能力进行打分，计算出各指标加权得分及项目抗风险能力得分，１００分为满分制情况下，项目抗风险能力得分５７．７６3 8分，具体测算结果如表2所示。根据风险等级表，抗风险能力低于６０分说明项目存在显著风险，且承受该风险能力较差，从定量分析的角度建议退出该项目。

由表2可知，投资决策风险、被投资企业经营风险、市场风险、投资执行风险及投资后续管理工作风险五个准则层指标的权重分别为０．１２１ ８、０．２０９ ６、０．０４８ １、0.097 4及０．５２３ １，其中投资后续管理工作风险权重最大，其四个中间层指标权重在１６个指标中占比最高，说明项目整体风险受投资后续管理工作风险影响最大，因此在项目运行过程中应做好投资后续管理工作，加强法律保障体系建设，完善管理制度，提高项目团队业务水平。

２．３   退出方式的现实选择

退出方式的选择一定要结合公司实际运营情况，选择更合适的退出方式，保障退出的合法性以及简便性。由于Ｚ公司成立至今未满５年，不满足公司章程所规定的对外转让条件，不能采用股权转让方式退出。若采用减资退出的方式，主要存在两个问题：一是减资程序中经常会出现未通知债权人或未通知全部债权人的情形，造成减资程序有瑕疵；二是减资退出比清算退出方式的成本高。由于Ｈ集团已实缴注册资本，Ｈ集团可能面临的风险为减资程序严格，难以做到程序无瑕疵。因此，Ｈ集团通过“公司减资”方式退出Ｚ公司，潜在的风险较大，风险暴露后，承担的责任一般也较大，故不考虑采用减资方式退出。综上所述，股权转让与公司减资两种退出方式无法实施。经三方股东协商，考虑到Ｚ公司运营效益及未来发展规划等问题，各股东决定采取解散清算方式退出，有效降低项目退出风险，保障国有资产权益。

２．４   股权退出管理措施

２．４．１   制度指导：建立股权投资管理制度

国有企业股权投资面临的风险无处不在，建立健全股权投资制度尤为重要［４］，要加强对股权投资项目每个环节的风险把控，及时发现风险、有效地应对风险，为防范股权投资风险奠定制度基础。因此，Ｈ集团必须完善股权投资项目管理办法，着重强调退出环节的相关内容，细化不同股权退出方式下的决策流程，确保决策层在做出退出决策前，法务、审计、财务等各职能科室给予专业且充分的前置性审查，为股权投资项目依法依规退出提供保障。同时规范股权投资项目的投后管理，投资单位在了解掌握被投单位的财务信息、经营信息、客户关系信息的前提下，编写被投单位年度报告，披露被投单位年度内的主要经营情况、公司治理情况、股权变动情况、发展战略等。

２．４．２   流程引领：制定标准化工作流程

在解散清算过程中，制定有效的工作流程和制度极其重要，可以提升工作效率。在解散清算前期，投资管理科依据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》及公司章程，制定了详细的解散清算流程及工作清单。Ｈ集团指定投资及财务管理相关人员进入清算组，一方面Ｈ集团人员参与清算工作，能及时向Ｈ集团反馈清算动态，防止信息不对称问题的发生；另一方面监督Ｚ公司严格依法有序开展解散清算工作，维护股东利益。

２．４．３   法律保障：律师团队提供全方位法律支持

为了依法依规地开展Ｚ公司解散清算工作，Ｈ集团聘请了第三方专业律师团队提供专项法律服务。律师团队对Ｚ公司开展全方位的尽职调查，盘点在资产处置、员工安置等环节可能存在的各项风险点，Ｈ集团及时与Ｚ公司沟通商讨，确保最大程度地保护股东财产。同时，在清算过程中的关键节点，如退出方式、清算方案、清算报告等，律师团队将对相关方案及报告进行合法合规性审查，出具法律风险意见书，为Ｈ集团提供法律风险防范支持，最大程度地保障Ｈ集团合法权益。

２．４．４   知识储备：开展股权投资专项培训

为加强股权管理规范意识，全面提升股权项目法律风险防控能力，Ｈ集团围绕国企股权投资流程、投资损失责任和国企股权投资退出方式等方面开展股权投资专项培训，分析讲解国企股权投资定向减资和解散清算实施过程中风险高发点及相应的风险防范措施。通过股权投资专项培训，增强股权投资管理人员的合规意识、风险意识和责任意识，为保障H集团股权投资项目的有效监管夯实基础。

３      结束语

本文以H集团退出Z公司股权投资项目为研究对象，采用德尔菲法ＡＨＰ分析方法对该股权投资项目的风险进行评价测算，将定量分析与定性分析相结合。定性分析方面，主要对Ｚ公司运营情况展开分析，由于Ｚ公司所筹备的项目受行业政策影响而无法正常推进，内部管理体系不完善，流动资产长期处于闲置状态，未充分合理地运用资金等原因，导致Ｚ公司运营受阻。在定量分析方面，用层次分析法测算Z公司抗风险能力，结果表明该投资项目抵御风险能力较差。为最大程度保障國有资产保值，建议退出该项目。文章比较分析了股权转让、定向减资退出及解散清算三种退出方式，并结合Ｚ公司的实际情况，选择了解散清算方式，从制度指导、流程引领、法律保障及知识储备四个维度加强股权退出管理，保障项目退出顺利进行，为国企对外股权投资退出机制的完善提供参考与借鉴。

主要参考文献

［１］张宇．国家能源集团股权项目投资管理模式探索［Ｊ］．能源科技，２０２０，１８（１）：１４－１７，２４．

［２］张瑞锋．大型国有企业参股股权管理难点和对策分析［Ｊ］．全国流通经济，２０２１（２）：１１２－１１４．

［３］周淑贞．股权投资及退出过程中存在的风险分析［Ｊ］．法制博览，２０２０（１６）：１２７－１２８．

［４］李安生，苑广智，刘永杰，等．国有参股企业股权退出路径研究［Ｊ］．企业改革与管理，２０２０（２２）：５３－５４．