企业并购重组中的财务整合与管控

李春蕾

随着我国经济的不断进步和发展，市场竞争愈加激烈，所以很多企业的投资和并购活动逐渐增加。企业的并购行为是一种投资行为，有一定的风险，所以企业在并购结束后需要对并购企业的战略、人力资源还有财务活动等方面进行整合。在整个整合过程中，财务整合是最为重要的一个环节，财务的整合也是企业并购投资能否成功的决定性因素。企业如果在并购结束，不能解决被并购企业的财务问题，可能会需要支付更多的价款，从而使收购企业出现融资困难、缺乏高效支付渠道等方面的问题，这些问题都会影响和制约企业的并购活动。所以，有效地解决财务问题是非常重要的，也是保障企业资本收益最大化、社会资源分配最优化的基础保证。

企业的投资并购是近几年企业最直接的投资方式，通过横向并购、纵向并购、混合并购的形式，充分利用相关企业已有资源及当前社会的存量资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现资源优化配置，达到资源共享。但是，频繁出现的企业并购和重组，对企业的发展带来了很大的影响，部分企业在评估、融资、支付方式等多个方面出现了财务问题。

一、企业并购重组财务整合与管控的问题

（一）难以准确地进行企业价值的评估

企业在制定并购决策中，最困难的一个环节就是依照被并购企业的经营状态，来评估其在未来发展和经营中的价值，这也是并购活动价格的上限，也是企业的并购活动能否成功的主要因素。企业在并购和重组的过程中，需要对被并购方信息的真实性和广泛性进行科学和准确的评估，主要包括被并购企业的企业类型、经营类型、资产变动等多方面的问题，需要进行尽调、审计、评估。如果获取并分析的信息不充分、信息不对称，严重影响企业科学地评估被并购企业资产价值和盈利能力，就极有可能发生并購成本大于被并购企业价值的情况，而被并购企业在未来的经营和生产的过程中并不能为企业带来增值，影响企业资金链的正常运转，导致企业的财务出现问题。

（二）企业在重组和并购过程中的融资问题

企业在并购和重组的过程中需要支付大量的前期费用，这些费用是在企业调查被并购企业的背景、业务、财务、法律等多方面情况而产生的调查成本；在并购过程中，还需要支付审计、评估等费用；在并购成功后，企业还需要支付注册资本金以进行被并购企业的重组与经营，以上都是并购重组整个过程不可或缺的环节。大多数企业并购有两种融资渠道：一是内部融资，另外是外部融资。企业的内部融资包括企业的原始资本和企业在经营和生产中的累计盈利等，大多数企业内部的资金不能够满足融资的需要，并且企业本身的生产和经营都需要资金的运转，所以，企业内部的融资渠道有很强的局限性。企业在进行外部融资时需要考虑实际情况，例如，要考虑经济环境的影响、考虑融资方式的资金成本、考虑控制权风险等问题。不论企业是选择内部融资还是外部融资，企业的融资角色都会对企业自身的经营产生影响。如果企业在对被并购企业进行调整的过程中，不能提供其所需要的现金，会对企业的财务管理造成非常严重的影响，进而产生财务估算的问题。

（三）企业重组与并购中支付方式的选择问题

支付是一个企业并购和重组另一个企业的最后环节，也是影响着一次并购活动是否能够取得成功的重要因素之一。企业在并购的过程中，需要选择合理的支付方式，支付方式不仅决定了企业重组和并购活动的成败，还与最终的并购效果、被并购企业资产负债结构的重整、被并购企业财务政策的优化等方面有着很强的关联性。现金支付、换股支付、综合证券支付这三种方式，是企业开展并购和重组活动中较为常用的支付方式。

1.现金支付方式

现金支付的方式是指企业向被并购企业支付约定金额的现金后，取得被并购企业控制权的一种支付方式。这种支付方式有简单、快捷和直接的优点，被并购方一旦确定被并购就可以直接拿到应得的报酬。但是，利用现金支付的方式进行收购，对于企业现金流负担较大。通常选择这种支付方式的企业都具备强大的运营能力和充足的资金储备。部分企业在支付完并购费用以后，因自身的现金持有量下降，从而影响了企业的经营和生产。

2.换股方式

换股的方式是指企业在收购被并购企业的时候通过发行新股来换取被并购企业的所有权，并实现对被并购企业有效控制的一种支付方式。这种支付方式因为不用支付巨额的现金，所以，收购企业本身资金并不会出现问题，企业还可以选择延期纳税的方式来减轻自身的财务压力。但是，这种支付方式会受到股价变动的影响，无法保证被并购企业后期的收益。利用换股方式进行支付也会让企业原有的股权结构发生变化，控股人对企业股份的控制权力也会被分散。这种结算方式的操作过程非常复杂，不能准确地掌控并购成本。增资换股、库存换股、母子公司交叉换股等方式，都是换股支付方式较为常用的方法，大多数企业都会选择增资换股的结算方式。

3.混合支付方式

企业也能以现金、认证股权、股票等多种支付方式向被并购企业进行支付，这种支付方式也叫做综合证券支付方式。企业在进行并购结算的时候如果应用这种结算方式，可以充分融合企业自身的情况，选择几种方式进行综合支付，这种支付方式可以避免企业因为动用太多现金而产生财务问题，也能避免股东的股权因为换股结算而被稀释情况的发生。

二、企业并购重组财务整合与管控的有效策略

（一）保障措施的管控与设计

1.关联交易的处理方式

对于已经发生的关联交易。首先应关注关联交易占比问题，关联交易占比没有具体指标，根据证监会发布的《首发业务若干问题解答》的精神，应尽量控制在30%以下，如超过30%，则应研判企业的经营独立性是否会遭受影响。其次，应考察其关联交易的真实性，主要有函证和访谈两种方式。即应首先向关联方发函要求核实关联交易是否存在，为进一步保证真实性，对于大额关联交易，还应对关联交易相关负责人进行面对面访谈，考察相关合同文件，确保交易真实存在。此外，应对关联交易合同价格进行考察，确保价格的公允性，为此可让关联方提供与其他企业的合同进行比较判断。

对于未来发生的关联交易。首先应通过函证和访谈的形式判断关联交易是否存在，其次应判断价格的公允性。

2.业绩对赌与补偿机制

对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是盈利水平；二是约定的标准未达到时，被并购企业补偿投资方损失的方式和额度。

常规的业绩对赌主要有：按100%比例补偿业绩差额、按收购的股份比例补偿业绩差额、按固定比例补偿业绩差额、以交易总价为基础按业绩差额比例进行补偿、以对赌业绩一定折扣为基础补偿业绩差额。其中，按100%比例补偿业绩差额方式是目前市场普遍采用的补偿方式，2021年共有14家上市公司采用这种方式，占所有进行业绩对赌公司的一半以上。

在设计协议条款时，设定合理的业绩增长幅度，除了考虑并购企业的预期盈利，更多地关注现金流量表中的经营现金净流量，为避免美化经营业绩，虚增应收账款和营业收入，设定经营性现金流量净额累计数，且经营性现金流量净额每年数均为正数的盈利补偿条款。对赌标的不宜太细，如果对赌标的很详细，到最后也很难判断是否合理，而且创业者往往为了这些条款，会选择牺牲长远利益而保证达到眼前的要求。

（二）战略与资源的整合与管控

1.技术整合与资源研发

在企业实施并购重组时，企业相关工作人员需深入研究所收购企业资源及技术要求，在此基础上，要知道被并购企业所生产的产品有哪些主要经营活动。因此，企业必须要将自身的核心能力以及核心技术融入到被并购的企业当中去，从而保证企业能够快速地适应市场环境变化的要求，促进企业不断发展壮大。因此，公司管理者还需结合公司战略发展目标来研究被并购公司，研究企业发展战略目标实现所需的各种技术的集成问题，继而改善被并购企业的综合质量。在进行并购重组时，需要根据市场的需求制定相应的经营计划，然后对企业未来的发展趋势以及企业自身存在的优势与劣势有一个清晰的认识，这样才能有效地促进企业更好更快地发展。在此基础上，企业还需通过并购重组等手段来达到双方企业共同成长的目的，通过并购企业进行资源整合，提升研发速度。

2.整合负债与资产资源

将企业和被并购企业的资产进行整合和拆分就是将资产进行结合的工作内容，在分配的时候需要结合企业的实际情况进行合理分配，从而实现企业配置的优化。企业在对被并购企业进行管控和整合的过程中，需要保留被并购企业中符合现代市场环境发展的机构，充分体现被并购企业的投资价值，增加企业的追加投资资金。企业在对被并购企业进行管控和整合的过程中，需要将不符合企业战略性发展、不符合市场环境发展的产品和部门淘汰，将低效益的生产活动从企业中去除，以折合成现金的方式补偿给被并购企业。除此之外，企业需要充分了解被并购企业的债务情况，将被并购企业的债务情况和企业的债务情况相结合，制定科学的债务清理计划，有效防止企业因为债务问题而产生经营的风险。

3.财务整合实践

企业在进行合并和重组的过程中，需要制定科学的发展目标，将构建完善的财务管理组织机构规划为发展的具体内容，有效整合企业的财务并购管理。被并购企业在合并和重组的过程中不需要构建全新的财务组织管理机构，而是要在被合并企业原有的财务组织管理机构的基础上进行完善，精简企业的财务工作团队，避免在合并后出现一人多职的情况发生，实现对企业财务资源管理的高效分配。

（三）内部控制与企业文化的整合与管控

1.完善企业内部的控制系统

大多数被并购企业都是因为经营困难才会选择被其他企业并购的，所以，企业在并购和重组的过程中，需要对企业内部的管理制定完善的组织系统，这也能够稳定被并购企业内部员工的情绪。在制定组织系统的时候需要从以下两方面出发：

（1）树立纵向组织控制系统

企业的相关人员需要充分了解被并购企业的盈利水平和运营状况等，建设扁平化的组织结构系统对企业进行管理。

（2）利用层级化的组织结构

层级化组织结构和纵向组织控制系统不同，层級化的组织结构有严谨性的特点，在进行工作分配的时候，能够更加合理地进行分配。在这一组织结构中，领导层的权威性得以保障，能够更好地开展后续的管控工作。扁平化的组织结构系统能够在管理的过程中节约管理成本，还能够对被并购企业的基层员工情况进行深入的了解。除此之外，想要实现企业的长远发展，可以在管理的过程中逐渐建立横向的组织控制系统。

2.企业文化的整合与管控

（1）同步运作

企业在进行并购和重组的过程中，企业的文化整合还有管控工作应当贯穿并购重组的整个过程，从而保障企业文化能够很好地融入到被并购企业的工作环境当中。为了促进企业文化在被并购企业中的融合，就需要企业内部定期宣传举办和企业文化相关的活动，从而让企业和被并购企业双方的员工对企业文化有更深入的了解，认识到两个企业在文化方面存在的差异，从而刷新被并购企业员工的企业文化信仰，潜移默化地改变员工的工作环境，让员工的思维和想法得以转变。

（2）设立奖惩机制

企业在实施并购和重组的过程中，不仅需要构建相关的规章制度来规范被并购企业员工的行为，还需要有正向的激励方案来激发员工的工作热情。企业在制定奖惩机制的过程中，需要尊重客观事实来制定机制的内容，让被并购企业的优秀员工能够得到适当的奖励并予以安抚。

（3）优化企业环境

企业在并购和重组的过程中，如果想要建设该企业的企业文化，就需要充分融合被并购企业的工作环境。在建设企业文化的过程中，企业要为工作能力较强的人员提供良好的工作环境，为这部分员工提供发展的渠道，让员工可以在轻松的环境中进行工作。企业通过对被并购企业的整合和管控，充分调整好被并购企业员工的工作状态，从而实现提高员工的工作质量和工作效率的目标。

结语：

总而言之，企业在进行并购的过程中，需要对被并购方的营运能力、获利能力、发展的潜力等方面进行深入的研究，这些最具代表性的财务指标能够让企业科学地判断被并购方的财务状况是否良好，被并购方的负债结构是不是合理等方方面面是否存在问题，这些问题能够让并购企业准确地分析出被并购企业是否有被并购的价值，这也是保障资本收益最大化的基础。