基于内部控制五要素的银行金融债权诉讼维权管理审计评价研究

黎春妮 农婧 林启斌

近年来，商业银行内外部环境面临巨大变化，金融债权诉讼维权案件数量呈攀升之势，与诉讼维权案件数量成正比的内部控制薄弱环节，及由此引发的风险事件也逐渐显露，当前内部控制体系有效性是否足以支撑日趋复杂的诉讼风险管理成为银行经营管理者需要关注和完善的重点。内部审计部门立足本职，基于内部控制五要素，对银行在金融债权诉讼维权管理中的起诉、审理、执行三个阶段的内部控制进行内部控制评价，找出薄弱环节并提出合理化建议，充分发挥内部审计在帮助组织强化风险管理、应对风险挑战中的独特优势，推动银行持续高质量发展。

一、研究背景

（一）金融债权维权诉讼管理现状及面临的困境

金融债权诉讼维权是指作为债权人的银行业金融机构将债权债务纠纷交由有管辖权的法院裁决的一种解决方式，分为起诉、审理、执行三个阶段。近年来，商业银行内外部环境面临巨大变化，资产劣变的压力进一步加大，风险资产处置的困难程度有增无减，银行金融债权诉讼维权案件数量呈逐年攀升之势，与此同时管理也面临诸多困境，主要体现在：一是起诉前对信贷法律风险事项评估不足，存在盲诉、滥诉情况，造成诉讼费用花费巨大，且效率不高；二是审理阶段存在银行内部法律事务相关人员专业水平不高，对审理过程可能面临的法律风险预判及应对手段不足；三是执行阶段存在执行率低、执行管理松散、监督问责机制不健全等问题，甚至个别银行还爆发了挪用执行款的舞弊案件，对银行金融债权诉讼风险管理有效性提出了更高的要求和挑战。

（二）对银行金融债权诉讼维权管理进行审计评价的必要性研究

银行金融债权维权诉讼管理隶属银行全面风险管理范畴，是银行风险资产管理的重要手段，内部审计通过对其内部控制的有效性测试和评价，找出风险薄弱环节，确保内部控制机制足以应对不断变化的风险挑战，既是内部审计履行自身职责，也是帮助组织有效应对风险挑战，提高防范化解风险能力，守住不发生系统性金融风险底线的有效途径。

二、银行金融债权诉讼维权管理内部控制审计评价的目的、对象、依据

（一）内部控制审计评价的目的

掌握银行金融债权诉讼维权管理制度建设、组织架构，职责设置，风险管理总体情况，揭示银行金融债权诉讼管理过程中存在的问题，及时提出整改和建议，提高银行金融债权诉讼管理的效率，促进组织实现处置不良资产的目标，提高信贷资产质量和业务经营的动力和活力。

（二）银行金融债权诉讼管理内部控制审计评价对象

银行金融债权诉讼管理主要包括：起诉→审理→执行阶段内控全过程，并围绕重点环节及薄弱环节对审计对象进行评估，具体包括：

1.金融债权诉讼维权制度建设及执行情况；

2.内部机构设置、岗位职责、业务流程运行情况；

3.重大债权诉讼决策及执行情况；

4.银行金融债权诉讼管理代理诉讼管理及执行情况；

5.诉讼涉及相关费用会计管理及核算情况；

6.诉讼案件档案管理制度及执行情况；

7.内部监督及追责问责体系建立及执行情况；

8.管理过程中信息化运用程度及风险评估；

9.授权审批、不相容岗位分离、反舞弊等内部控制执行情况。

（三）银行金融债权诉讼管理内部控制审计评价依据

民法典、民事诉讼法、会计基本准则、企业内部控制基本规范、商业银行内部控制指引、银行内部重要业务制度等。

三、银行金融债权诉讼管理内部控制审计评价指标体系构建

基于《企业内部控制基本规范》（2009）和《商业银行内部控制指引》（2014），商业银行经过多年实践探索建立了一套以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素内部控制框架。内审部门在对银行金融债权诉讼管理开展内部控制评价时应以这五大要素为主线构建评价体系，以期实现对审计评价对象风险管理和内部控制现状的精准画像，并提出建设性意见。通过逐条梳理，审计评价主要关注以下5个一级评价指标和31个二级评价指标（如表1）。

内部环境 内部机构设置是否健全；岗位职责是否明确；业务流程是否清晰；内审部门是否进行监督检查；重大诉讼案件是否经管理层集体决策；项目管理人员配备是否专业；是否定期接受培训；人员调动或离职是否履行交接；员工是否认真履行岗位职责；是否将该风险管理纳入薪酬管理体系和绩效考核指标。

风险识别评估 考虑经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素；是否將项目风险纳入全面风险管理体系并制定应对策略。

控制活动 不相容职务分离控制；授权审批控制；会计系统控制；内部监督奖惩制度；内部计划控制；重大风险预警机制；保护控制等。

信息与沟通 管理部门定期向经营管理层汇报情况；各方责任人（法院、风险管理部门、法律事务部门、代理律师事务所及律师、信贷经营机构）之间的沟通和反馈；对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制；与外部监管机构保持有效的沟通和交流渠道；对内外部检查发现问题积极落实整改。

内部监督 内部控制监督检查体系建立及内外部监督检查；反舞弊及责任追究机制。

四、银行贷款诉讼管理项目内部控制审计评价程序

一是评价前调查。了解内部控制设计及执行情况，初步构建内控评价体系；二是评估控制风险；三是开展实质性和符合性测试；四是综合评价、提出稽核建议；五是缺陷整改、问责机制启动。

五、实证研究—以A县级银行金融机构为例

（一）开展内部控制审计评价实施情况

A县级银行金融机构（以下简称“A银行”）的内审部门基于内部控制五要素确定的评价指标（如表1），针对金融债权诉讼的起诉、审理、执行三个环节共查找出22个内部控制缺陷（如表2）：

通过对查找出的内控缺陷进行分析，发现如下特点：一是22个内控缺陷执行缺陷较多，占比77.3%，说明A银行内部控制制度设计及组织架构部门职责等方面基本完善，但在内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督方面均存在不同程度执行缺陷，对已建立内控制度的执行力不高；二是内部控制缺陷主要集中在执行阶段，执行环节内控缺陷需要得到重视。

（二）对审计评价对象内部评价综合分析

内审人员基于A银行内部控制评价方法和标准，通过定量赋分和定性赋值综合评判得到最终的评价结果，并将五类一级评价指标得分情况形成“雷达图”，从雷达图中可以直观看出A银行的金融债权诉讼管理在控制活动和内部监督两个方面内控较为薄弱，需进一步加强和改进。

（三）評价分析与整改建议

1.总体评价。A银行重视金融债权诉讼管理，能遵循“运用必要法律手段维护银行合法权益，提高案件的诉讼效益，尽可能避免和减少诉讼案件造成经济损失和声誉损失”的管理目标，结合自身实际不断完善内控制度建设，但在制度建设及内控制度执行上仍存在内控缺陷，内控缺陷较多体现在制度执行层面，尤以执行阶段居多。

2.存在问题及成因、风险分析。（1）起诉阶段：A银行虽然在大额金融债权起诉阶段明确了各方责任，但未能落实针对大额诉讼案件制定专项诉讼方案职责，未能对债务人可供执行财产线索摸底调查，未对潜在诉讼法律风险及诉讼效果进行全面调查分析，存在风险分析：一是因对拟诉讼案件法律风险预判不足，对诉讼成效估计不够，从而导致诉讼花费高；二是在对大额诉讼事项进行集体审议决策时无可供参考的诉讼方案可能导致集体决策失误。（2）执行阶段：存在执行管理松散，部门协调联动不密切，出现诸如执行回款未及时处理、债务人未按调解协议执行无应对措施、执行回款未按比例冲回贷款利息等现象，究其原因一是诉讼案件后续执行程序手续烦琐、耗时长，信贷岗位轮换频繁，未能持续跟进落实债权；二是因执行阶段未明确各方责任，贷款经营机构、风险管理部、法律事务部门互相推诿，同时各方掌握信息不对称且未实现信息共享；三是未建立监督检查机制和责任追究机制，保障执行责任落实。（3）其他管理方面：存在用印管理、档案管理不规范，缺少监督复核机制等问题。

3.整改建议。（1）起诉阶段：针对大额诉讼案件，由基层网点、法律事务部门、风险管理部门联合组成诉讼项目小组，对确定符合起诉法定条件、确定债务主体及诉讼标的、收集并分析合法有效借贷关系证明材料、财产摸底调查等开展尽职调查及资料整理，制定周密可行的诉讼方案，案件评审小组要针对诉讼方案展开具体讨论，再决定是否启动诉讼程序，杜绝不计成本或成本大于效益的滥诉行为。（2）执行阶段：一是制定诉讼案件、案件执行回款管理相关制度流程，确定必要的标准及审批程序，建立覆盖诉讼全流程的实施细则；二是对大额诉讼及大额资金收付的委托实行“一事一委托”。对委托事项建立台账和相应档案资料，跟进委托事项的办理过程直至最终办结，建立金融债权诉讼全过程职能有效分离和制约有效监督机制，防止管理监督缺位。（3）其他方面：加强用印过程登记管理、建立档案管理制度、提高使用技术手段防范风险的能力，落实定期检查监督机制等。

六、审计评价增值性成果评估

（一）理论贡献

构建了审计评价的新思路。基于内部控制五要素对银行风险管理项目进行审计评价，通过对评价对象的内部控制缺陷分析及评价，便于组织管理者直观清晰了解掌握审计对象风险管理整体状况和薄弱环节，可运用于具有内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素，清晰脉络的其他风险管理审计项目，具有广泛的适用性和可借鉴性。

（二）实务贡献

此次审计评价通过揭示风险薄弱环节，揭示内控缺陷，提出整改建议，帮助组织提升应对风险挑战能力：一是推动完善重大事项集体决策程序、费用管理实施细则、档案管理制度、监督责任追究等5项制度建设及完善，内控制度框架进一步搭建；二是帮助组织搭建清晰流程，明确执行过程中信贷经营机构、风险管理部门、法律事务部门、财务部门的各方职责，执行管理松散、各方履职不到位的情况得到控制；三是通过对发现问题的专项整改，挽回经济损失，有效防范重大金融风险；四是风险管理部门和法律事务部门结合工作实际开展全面自查，风险管理“第二道防线”管控能力加强，监督机制进一步健全。此次内部控制审计评价工作为银行防范化解重大金融风险，增强应对风险能力，实现高质量发展等方面发挥了积极重要作用。

参考文献：

［1］中华人民共和国财政部，2009-07-01：财政部、证监会、审计署等关于印发《企业内部控制基本规范》的通知［S］，http：//www.gov.cn/zwgk/2008-07/02/content_1033585.htm.

［2］中国银行保险监督管理局，2014-09-12：中国银监会关于印发商业银行内部控制指引的通知［S］，http：//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/govermentDetail.html？docId=1040649&itemId=861&generaltype=1.

［3］肖薇.2016：高校基建项目内部控制审计评价研究［J］，教育财会研究，27（6），P69-73.

［4］梁卫泉，马薇，尚颖，蒋平，张晔，魏建云，宋海军，吴婷婷，赵悦，徐光兵，李彦龙，黄松.2021：新时代国有企业经济责任审计履职评价体系研究—以电网企业为例［C］.中国内部审计协会.

［5］曾涛，侯威，刘启建，吴苏林，彭星，张群煜，吴丹，宾伟华.2021：部委管理的国家局分支机构领导干部经济责任审计研究—以基层外汇管理局“审计调查”方式为例［C］.2021.中国内部审计协会.

作者单位：广西百色右江农村合作银行