可持续发展报告鉴证：准则、现状与经济后果

陈嵩洁　薛爽　张为国

【摘要】随着可持续发展及投资理念的盛行， 投资者对上市公司可持续发展行为及绩效的关注度不断上升。可持续发展报告作为重要的决策信息来源， 其完整性、 可靠性、 相关性、 中立性和可理解性会影响投资者和其他报告使用者的决策。为了提高利益相关方对可持续发展报告的信任程度， 进而有助于他们的决策， 上市公司可寻求独立第三方鉴证其所披露的可持续发展报告。本文在梳理各国及地区法律法规对可持续发展报告鉴证的要求和鉴证可依据准则的基础上， 对我国A股金融行业、 A+H股、 纯H股和红筹股公司可持续发展报告鉴证情况进行了深入系统的分析， 并分年度、 分板块、 分行业对比了经过鉴证与没有经过鉴证样本公司在可持续发展评级分歧度和股票收益波动率等方面的差异， 然后结合三个实际案例讨论了可持续发展报告鉴证中面临的挑战。

【关键词】可持续发展报告；鉴证准则；鉴证机构；保证程度；经济后果

【中图分类号】F230      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）13-0012-12

一、 引言

近年来， 企业可持续发展情况或企业在环境、 社会和治理（ESG）方面的表现越来越受全球各方关注。在资本市场上， 投资者风险意识不断提升， 可持续发展越来越多地成为投资人选择投资标的时的重要考虑因素之一。随着联合国负责任投资原则（PRI）的提出和广泛被采用， 越来越多的大型机构投资者致力于通过责任投资行为推动被投资企业采取更多行动来改善环境和社会， 企业的可持续发展报告①作为重要决策信息来源也因此越来越受到投资者及其他利益相关者的关注。

根据国际会计师联合会统计， 2021年各国市值最大的1350家上市公司中， 95%都披露了可持续发展报告。根据WIND数据库统计， 2022年， 我国A股上市公司中有1741家公司（占比34%）披露了可持续发展报告。披露可持续发展相关信息的公司数量持续增加的同时， 笔者注意到相较于财务报告， 可持续发展报告在信息采集、 报告依据的标准和监管环境等方面远远不如财务报告的那样成熟， 可持续发展报告存在错报和漏报的风险相对更高， “漂绿”等负面事件频繁发生（黄世忠，2021、2022）， 投资者和其他利益相关者对于可持续发展报告的披露质量始终存疑。此外， 企业披露的可持续发展报告在完整性、 可靠性、 相关性、 中立性和可理解性等方面均存在很大差异。高质量的第三方鉴证将有助于提高可持续发展报告的质量。

根据国际审计与鉴证准则理事会（International Audi-ting and Assurance Standards Board，IAASB）的定义， 可持续发展报告鉴证的作用是“独立第三方就某个鉴证对象（例如可持续发展报告/社会责任报告/ESG报告中披露的关键数据）依据鉴证工作准则陈述一个结论， 用以提高该对象责任方以外的预期使用者对该鉴证对象产出结果的信任程度”。一般而言， 在鉴证过程中， 独立鉴证有助于发现企业在可持续发展管理体系以及报告编制方面存在的不足， 从而提出有效的改进建议并帮助企业更好地提升可持续发展管理水平。此外， 外部鉴证可以在一定程度上降低误报、 错报及漏报的风险， 从而提高企业可持续发展报告的可信度。因此， 为了提高可持续发展信息的有用性， 公司可以或应该寻求第三方对其可持续发展报告进行独立鉴证。

可持续发展报告鉴证与传统的财务报告审计在诸多方面存在差异（详见表1）。第一， 从信息使用者的角度看。国际会计准则将投资者作为财务报告的首要使用者。国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）目前采用的也是投资者导向， 但在可持续发展报告准则上走在最前面、 影响力最大的欧盟则采用的是利益相关者导向。第二， 从鉴证对象来看。财务报告审计的对象主要是定量信息， 而可持续发展报告鉴证的对象只有少量定量信息， 却有大量定性信息。第三， 从定量信息的计量单位来看。财务报告中基本上都是货币计量信息， 而可持续发展报告中非货币计量信息更多， 比如二氧化碳排放量等， 相当多内容可能超出传统意义上会计师的专业知识范围。第四， 从信息之间的关系来看。财务报告基于复式记账的范式， 有严谨系统的方法论体系， 不同会计科目之间存在严密的勾稽关系， 可以相互印证； 可持续发展报告目前还缺少系统的方法论， 各项信息之间也不存在严密的勾稽关系， 数据之间难以形成闭环， 鉴证中发现漏洞的难度更大。第五， 从报告编制的基础来看。财务报告编制基于严格、 详细及全球公认的会计准则， 而可持续发展报告的编制尚缺乏这种基础。第六， 从信息边界来看。财务报告有明确的报告主体， 但可持续发展报告的范围却没有这种明确的报告主体， 如要披露的范围1、 范围2和范围3二氧化碳排放信息中， 范围3的边界很可能是不够清晰的。

以上诸多差异使得要验证或确认可持续发展报告的完整性、 可靠性、 中立性和可理解性等面临非常大的挑战。尽管如此， 随着利益相关方对企业可持续发展报告的关注， 可持续发展报告鉴证已经蓄势待发。本文在介绍各国及地区法律法规对可持续发展报告鉴证的要求及不同鉴证准则的基础上， 分析我国企业可持续发展报告鉴证的现状及经济后果， 并结合案例， 指出可持续发展报告鉴证中值得关注和深入探讨的问题， 以期引起我国可持续发展报告编制者、 鉴证服务的提供者和监督者更多的思考。

二、 国内外可持续发展报告鉴证相关规定

（一）各国及地区对可持续发展报告鉴证的要求

除欧盟外， 全球主要国家及地區的监管机构都尚未出台法规强制要求对可持续发展报告进行鉴证（详见表2）， 目前公司请独立第三方对其可持续发展报告进行鉴证是自发行为。欧盟《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）对可持续发展报告鉴证提出了明确的时间表； 美国证监会（SEC）在加强和规范气候相关信息披露的咨询文件中要求对温室气体排放数据逐步进行第三方鉴证， 并对大型上市公司给出了具体的时间表； 我国内地和香港地区则对可持续发展报告鉴证没有强制要求， 但采取了鼓励的态度。从目前各国及地区最新立法趋势可以预期， 监管机构将在越来越多的企业能够提供较高质量可持续发展报告后， 逐步要求或倡导企业进行第三方鉴证来进一步提升可持续发展报告质量。

1. 欧盟已明确要求公司进行可持续发展报告的第三方独立鉴证。欧盟现已出台了多项法规和指令来提高企业在可持续发展报告方面的责任。其中一些法规和指令的设计也逐步考虑到了独立鉴证的必要性， 旨在通过鼓励或要求第三方鉴证来提高企业可持续发展报告的可信度和可靠性。

根据欧盟2014年实施的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD）， 在欧盟经营的大型企业在其年度报告中要披露与环境、 社会和治理相关的非财务信息， 以让利益相关者更好地了解公司在可持续发展方面的表现， 鼓励公司改善其可持续发展方面的实践。但NFRD并没有强制要求， 而是鼓励企业就可持续发展报告进行独立第三方鉴证， 以提高可持续发展报告的可信度和可靠性。2022年11月28日， 欧盟正式批准并颁布了CSRD。该法规以更严格、 更全面的强制性要求替代了颁发已八年之久的NFRD， 成为欧盟可持续发展报告的核心法规， 也使欧盟成为全球可持续发展信息披露与投资的领跑者。其中， 相较于NFRD仅鼓励公司聘请独立第三方鉴证机构对其可持续发展报告进行鉴证， CSRD正式引入了独立鉴证机制， 明确要求企业聘请审计师或其他独立机构对其可持续发展报告进行第三方鉴证。此外， 该法规还明确规定在最初几年独立第三方对可持续发展报告可以仅做出有限保证， 但在以后阶段逐步转向合理保证。预计该法规的推行将极大地提升欧盟企业、 非欧盟企业在欧盟子公司以及与这些公司经营活动相关的整个供应链上企业可持续发展报告的质量。

2. 美国目前仅要求对气候信息披露作独立第三方鉴证。与欧洲市场可持续发展报告 “政策法规先行”的发展路径不同， 美国的可持续发展报告的发展更多体现出市场驱动的特点。美国在联邦政府层面较少有主动性的作为， 相关政策主要源于民间金融机构对可持续发展的自发推动， 如加州公务员退休基金、 纽约州共同退休基金等基金是最早贯彻联合国负责任投资原则的资产管理机构。美国虽然有可持续发展信息披露要求与指南， 但目前仍主要侧重于对气候信息披露的监管。

SEC于2022年3月发布加强和规范气候相关信息披露的咨询文件。该文件对不同规模在美上市公司温室气体排放和气候变化相关风险的信息披露提出了相应的要求： 在美上市公司需要报告其自身运营以及消耗的能源所产生的温室气体排放数据（范围1、范围2及范围3）， 并对其排放量逐步获取独立第三方鉴证， 且保证类型需要逐步从有限保证过渡至合理保证， 具体见表3。由表3可知， 对温室气体排放信息的鉴证要求主要适用于全球累计市值达到或超过7亿美元的大型申报人和全球累计市值达到或超过7500万美元但小于7亿美元的申报人。大型申报人对2024年年度温室气体排放信息可以进行有限保证的第三方鉴证， 但从2026财年开始， 要对温室气体排放信息进行合理保证； 与大型申报人相比， 中型申报人所有执行时间都延后一年。但对市值较低的公司， 仅要求从2025财年开始申报， 目前没有第三方鉴证的要求。由于美国国内两党政治斗争等原因， 上述提案能否以及在何时成为正式法规尚难确定。

3. 我国内地及香港地区均鼓励企业进行可持续发展报告鉴证。在各监管部门、 证券交易所以及行业协会的努力下， 我国A股市场也初步形成可持续发展报告披露要求的体系， 但目前对可持续发展报告鉴证的要求同样仅限于鼓励而非强制。2021年6月中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —— 年度报告的内容与格式（2021年修订）》， 鼓励公司披露核查机构、 鉴证机构、 评价机构、 指数公司等第三方机构对公司环境信息进行核查、 鉴定、 评价的相关信息。2022年6月中国银保监会发布《银行业保险业绿色金融指引》， 鼓励银行和保险机构对于履行环境、 社会和治理责任的活动进行第三方鉴证、 评估和审计。

我国香港地区向国际看齐， 目前已经初步形成了半强制性的可持续发展报告编制要求， 但其对于企业可持续发展报告鉴证的态度仍为鼓励而非强制。其中， 香港联合交易所（HKEX）在2019年12月发布的《环境、 社会及管治报告指引》中提到， 发行人可寻求独立鉴证以提升可持续发展报告的质量。发行人如果取得独立鉴证， 则需要在可持续发展报告中清晰描述鉴证的保证程度、 范围和所采用的工作流程等。

4. 其他组织及评级机构积极倡议企业进行可持续发展报告鉴证并将其纳入考评范围。除各国或地区出台的有关规定外， 一些较有影响力的国际组织也在积极倡议企业对其可持续发展报告进行独立第三方鉴证。其中联合国负责任投资原则组织（UN PRI）于2018年4月就曾倡议签署成员单位及其投资企业对可持续发展报告进行独立第三方鉴证； 全球报告倡议组织（GRI）和国际金融公司（IFC）也建议公司对可持续发展报告进行外部鉴证。此外， 不少评级机构也将企业是否对其可持续发展报告进行鉴证纳入评级指标体系。比如， 碳披露项目（CDP）、 道琼斯可持续发展指数（DJSI）和摩根士丹利资本国际公司（MSCI）以及国内的华证等评级机构在其ESG评分过程中均考虑了可持续发展信息是否获得第三方的鉴证。

（二）可持续发展报告鉴证准则及保证程度

如前所述， 截至目前， 世界各国及地区对企业可持续发展报告无强制鉴证要求， 企业可自主选择是否聘请独立第三方对其可持续发展报告进行鉴证。如果企业决定对可持续发展报告进行鉴证， 选择不同的鉴证机构时所依据的鉴证准则很可能是不同的。遵循不同的鑒证准则将会对鉴证机构的工作基础和方向产生重要影响。目前在我国内地及香港地区应用较为广泛的可持续发展报告鉴证准则主要有两类： 《鉴证业务国际准则》第3000号和第3410号（International Standard on Assurance Engagements 3000/3410，ISAE 3000/3410）、 《AA1000审验准则》（AA1000）。二者在使用条件、 保证程度等方面均存在一定的差异。此外， IAASB也在紧锣密鼓地加速制定ISSA 5000准则（International Standard on Sustainability Assurance，ISSA 5000）， 预计该准则将成为所有可持续发展鉴证业务的一般要求。

1. ISAE 3000/3410鉴证准则。ISAE 3000和ISAE 3410都是IAASB发布的准则。其中， ISAE 3000覆盖了更广泛的鉴证业务， 适用于审计或审查历史财务报告以外的任何保证业务， 包括但不限于ESG报告、 可持续发展报告、 企业社会责任报告、 企业温室气体排放报告和公共部门的服务绩效报告等。ISAE 3410则专门针对温室气体排放数据的相关鉴证做出了要求， 且该准则常常与ISAE 3000作为组合形式被使用（王鹏程，2022）。

使用ISAE 3000/3410准则具有一定的前提， 即： （1）从业人员必须遵守国际会计师职业道德准则理事会发布的《国际会计师职业道德守则》（IESBA守则）的A部分和B部分； （2）项目合伙人所在的会计师事务所适用并遵守国际质量控制准则（ISQC 1）或其他至少与ISQC 1同样严格的专业要求或法律法规要求； （3）鉴证报告中的声明由来自适用ISQC 1的会计师事务所且执行项目的从业人员完成。基于以上重要前提， 目前使用ISAE 3000/3410的第三方鑒证机构通常为会计师事务所， 其他鉴证机构更倾向于选择其他鉴证准则， 或者仅在鉴证报告中提到该准则但未将其作为主要参考准则。

在ISAE 3000/3410鉴证准则下， 第三方鉴证机构对公司可持续发展报告的保证程度分为两个等级： 合理保证和有限保证。其中： 合理保证是指“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平”； 而有限保证是指“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平， 但风险高于合理保证下的水平”。根据IAASB准则中的定义， “可接受的低水平”“可接受的水平”和“风险高于合理保证下的水平”这几个词都比较主观， 可能造成对合理保证和有限保证的界定较为模糊。此外， 从取证程序上看， 合理保证需要实施更多的程序， 包括检查、 观察、 询问、 重新计算、 重新执行和分析性程序等， 而有限保证仅仅实施询问和分析性程序。

2. AA1000系列准则。AA1000是社会和伦理责任协会制定的针对组织关于社会责任信息披露及其相关表现的全面且公开的系列鉴证准则。目前， 仅有该机构许可的鉴证服务提供方才可以使用该准则。实践中， 除会计师事务所之外的其他第三方专业鉴证机构常使用该准则。

该准则的制定主要基于四项基本原则： （1）包容性： 人们应该对影响他们的决定有发言权； （2）实质性： 决策者应确定并明确重要的可持续发展主题； （3）回应性： 各组织应就重要的可持续发展问题及其相关影响采取透明的行动； （4）影响性： 组织应监测、 衡量其行动如何影响更广泛的生态系统， 并为之负责。采用该准则进行鉴证的机构在其签发的鉴证报告中一般会详细说明其鉴证工作具体是如何体现这四项原则的。

AA1000有两个主要的保证级别： 高度保证和中度保证。每个级别下还设有第一类型和第二类型这两个二级子级别， 对保证进行了进一步的细分。此外， 该准则尤其关注鉴证事项的重要性， 相关鉴证人员从一开始就需要关注可持续发展报告的完整性和准确性， 并进行初步的重要性分析， 其对各个事项的保证程度与该事项的重要性水平相关。

3. ISSA 5000鉴证准则。IAASB正在加速制定新的可持续发展报告鉴证准则ISSA 5000， IAASB已于2023年第二季度发布该准则征求意见稿， 并计划于2024年第二季度正式发布最终准则。预计该准则将成为一系列新的鉴证准则 —— “国际可持续发展鉴证准则”（ISSA）中的第一个总体准则， 并成为所有可持续发展鉴证业务的一般要求。

该准则预计成为统领性准则的理由是其涉及所有的可持续发展话题， 并旨在适用于ISSB、 欧盟等制定的所有可持续发展报告准则的要求。ISSA 5000仍将可持续发展报告鉴证等级划分为合理保证和有限保证， 并将对这两种保证类型提出一般要求和具体指导。重要的是， 该准则集中关注了诸多目前可持续发展报告鉴证中可能出现的问题并积极寻求解决方法。具体见表4。

（三）可持续发展报告鉴证和会计师事务所的关系

可以预期， 可持续发展报告编制及其鉴证在不久的将来将逐步从自愿转向强制， 全球可持续发展报告及其鉴证准则也在为此而加速整合和完善。无论是否有强制鉴证的要求， 各国和地区尚未就鉴证机构的资格进行详细的规定。但考虑到ISSB与IAASB的关系， ISSA 5000的制定机构也为IAASB， 再加上IAASB对采用其鉴证准则的机构有明确的要求， 且将这样的机构等同于会计师事务所， 未来会计师事务所或许会成为可持续发展报告鉴证服务的重要提供方。

一方面， 会计师事务所对可持续发展报告进行鉴证的优势在于： 它们在鉴证准则和执业准则体系下执业， 具有严格的财务专业标准、 较强的独立性和受到监管部门较强的监督等特征。同时， 会计师事务所在以往的财务报表审计中已经积累了较为丰富的经验和形成了系统的方法论， 这些对于确保可持续发展报告鉴证结果的可靠性、 独立性等至关重要。此外， 会计师事务所对企业及其商业模式、 风险机遇、 业务周期和系统流程更为了解， 与财报审计、 内控审计可以形成一定的协同效应。

另一方面， 会计师事务所从事可持续发展报告鉴证的劣势也不容忽视。可持续发展报告不仅涵盖环境、 社会和治理等诸多领域的定性信息， 还包括各主题、 各领域下的大量非货币化定量数据， 例如气候变化、 碳排放和碳中和、 生物多样性、 水和海洋资源等。这些非货币化定量数据需要使用大量的行业准则指标体系来进行专业的评估与核实， 熟悉各行业已有准则指标体系的其他第三方鉴证服务提供商在这些方面拥有强大的专业知识优势和经验累积。

三、 我国上市公司可持续发展报告鉴证现状

鉴于目前我国监管机构对可持续发展报告鉴证并未提出强制性要求， A股上市公司可持续发展报告鉴证率普遍偏低。以2022年为例， 披露可持续发展报告的A股上市公司有1745家， 其中仅有96家对其可持续发展报告进行了独立第三方鉴证， 且这些公司中大部分为金融行业上市公司或非金融行业A+H股公司。因此， 本文主要选取可持续发展报告质量相对较好、 鉴证率也相对较高的A股金融行业、 A+H股、 纯H股及红筹股公司②作为主要研究样本。本文的行业及财务数据主要来源于Wind数据库， 可持续发展报告鉴证相关数据则主要来自华证指数和手工搜集， 时间范围是2017 ～ 2022年。共计获得年度公司观测值3373个， 其中： A股金融行业公司观测值为695个， A+H股公司中非金融和金融行业观测值分别为662个和208个； 纯H股公司观测值中， 非金融和金融行业观测值分别为593个和193个； 红筹股公司中， 非金融和金融行业观测值分别为910个和112个。基于该数据， 本部分将对这几类上市公司的可持续发展报告鉴证率变化趋势、 行业特征、 第三方鉴证机构、 使用的鉴证准则、 保证类型及其保证的独立性进行详细的描述性统计分析， 以期从中发现一定的规律及启示。

（一）总体趋势

本部分基于表5的数据， 分析在上述各板块中可持续发展报告经过第三方鉴证的公司比率。A股公司披露的经过鉴证的可持续发展报告多数来自金融类公司， 非金融类公司非常少， 因此后续分析中， 对A股公司主要分析A股金融类公司。

2017 ～ 2022年， 在上述各板块发布了可持续发展报告的上市公司中， 报告鉴证率均呈不断上升趋势（详见图1）。2017年， 仅有20%的A+H股公司、 15%的纯H股公司、 10%的红筹股公司对其可持续发展报告进行了第三方鉴证。但2022年， A+H股、 纯H股、 红筹股公司中该比例分别增长至31%、 19%和18%。

下面将A+H股、 纯H股和红筹股公司进一步分为金融类和非金融类样本， 分别统计可持续发展报告的鉴证率及其变化。在非金融行业上市公司中（详见图2）， 增长最快的是A+H股公司， 鑒证率由2017年的11%增长至2022年的21%， 紧随其后的红筹股公司的鉴证率也由2017年的9%增长至2022年的19%。虽然纯H股非金融行业上市公司的鉴证家数有所上升， 但由于披露独立可持续发展报告的上市公司数量也在快速增长， 这导致该板块鉴证率维持在相对稳定的水平。

再看金融行业上市公司鉴证情况。尽管金融行业上市公司鉴证率普遍高于非金融行业上市公司， 但五年来其鉴证率一直维持在相对稳定的水平（详见图3）。2022年， 在所有金融行业上市公司中， A+H股公司以较高的鉴证率（60%）保持领先， 纯H股公司（54%）紧随其后； A股公司（26%）和红筹股公司（10%）则维持相对较低的可持续发展报告鉴证率。

（二）行业特征

由于公司可持续发展报告编制及鉴证行为具有一定的行业特征和同伴效应， 本文参考中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和恒生行业分类系统分别对A+H股、 纯H股和红筹股公司的可持续发展报告鉴证情况进行分行业统计。由表6可见， 电讯业③（A+H股100%、纯H股0%、红筹股50%）、 金融业（A+H股56%、纯H股49%、红筹股9%）和能源业④（A+H股34%、纯H股17%、红筹股25%）的行业鉴证率最高。但由于样本中各行业细分的上市公司数量相对较少， 行业样本数量多少将对结果产生较大的影响， 因此本文还统计了各行业对其可持续发展报告进行了独立第三方鉴证的公司数量。结果显示： 金融行业上市公司数量（A+H股113家、纯H股66家、红筹股4家）遥遥领先于其他行业， 其次则是原材料业（A+H股18家、纯H股0家、红筹股5家）、 能源业（A+H股16家、纯H股1家、红筹股6家）和工业（A+H股13家、纯H股6家、红筹股12家）等碳排放较多的行业。

在金融行业中， 所有类别样本中都以银行的鉴证数量和行业鉴证率最高（详见表7）。在独立披露了可持续发展报告的A股、 纯H股和红筹股银行中分别有118家、 53家和4家对可持续发展报告进了第三方鉴证， 鉴证率分别为52%、 67%和67%。保险行业的鉴证数量和鉴证率则紧随其后， 该二级行业A+H股、 纯H股和红筹股的鉴证数量（鉴证率）分别为12家（33%）、 7家（50%）和0家（0%）。券商和其他金融机构在各板块中鉴证数量和鉴证率都相对较低。

（三）第三方鉴证机构

可持续发展报告的鉴证机构大致可分为会计师事务所和其他鉴证机构两大类。会计师事务所和其他第三方鉴证机构在外部监管、 内部风控及专业性方面都有着各自的优势。但由图4时间序列分析可见， 2017 ～ 2022年， 会计师事务所在可持续发展报告鉴证服务市场中所占的行业份额有逐年递减的趋势。其中2017年， 独立第三方鉴证报告中有约59%的报告是由会计师事务所出具的， 但该比例在2022年已经逐步下滑至45%； 相反， 其他鉴证机构的市场占有率则由2017年的41%上升至55%， 并在2021年首次超过了会计师事务所的市场占有率。

此外， 本文在对样本公司行业进行进一步细分后发现， 金融和非金融行业上市公司对鉴证服务提供方有着不同的选择偏好（详见图5和图6）： 非金融行业更加偏好会计师事务所以外的其他鉴证机构， 而金融行业则更多地选择了会计师事务所。一般而言， 非金融行业相较于金融机构需要披露更多可持续发展主题， 而其他鉴证机构在这部分主题上可能具有更强的专业优势， 因此更能获得非金融行业上市公司的青睐。

在2021年以前， 样本中提供可持续发展报告鉴证服务的会计师事务所仅包含国际四大会计师事务所， 2022年有1家非四大会计师事务所。图7统计了由会计师事务所提供可持续发展报告鉴证服务的样本中， 四大会计师事务所各自的市场占有率。安永目前占有相对较大的市场份额， 市场占有率由2017年的23%逐渐提升至2022年的42%。紧随其后的是毕马威和普华永道， 2022年的市场占有率分别为28%和20%。德勤的市场份额相对较小， 其2022年的市场占有率仅为10%。此外， 2022年致同会计师事务所首次对中石化炼化工程（H股）提供了可持续发展报告鉴证服务， 这可能代表着非四大会计师事务所在未来也准备逐步进入可持续发展报告鉴证市场。

（四）可持续发展报告鉴证依据的准则

鉴证准则在指导鉴证机构鉴证工作中起着重要作用。目前， IAASB制定的ISAE 3000是使用率最高的鉴证准则。由图8和图9可知， 近64%的可持续发展报告鉴证中遵守该准则， 且在由会计师事务所进行的可持续发展报告鉴证中， 该比例达到了100%。这也很容易理解， 因为传统上， IAASB编制的各项业务准则针对的就是会计师事务所。此外， 由AccountAbility制定的AA1000系列准则也被第三方鉴证机构广泛采用： 样本中有30%的鉴证报告披露其采用的审验准则主要为AA1000。图9显示， 该准则目前主要被会计师事务所以外的其他鉴证机构（62%）采用。

（五）保证类型

在ISAE 3000和AA1000准则下， 鉴证机构出具的鉴证意见或保证程度都主要分为2级。总体而言， ISAE 3000的合理保证或有限保证和AA1000的高度保证或中度保证类似， 但AA1000在高度保证和中度保证下， 又进一步分为第一类和第二类保证。由于可持续发展报告中很多定性信息具有一定的主观性， 因此大部分鉴证机构只对相关信息作出有限保证或者中度保证。由图10可知， 在鉴证报告中明确提出参考了ISAE 3000准则的样本中， 有86%是有限保证， 剩下14%则对其鉴证报告做出了合理保证， 且做出合理保证的鉴证报告基本均出自我国香港地区的一家鉴证机构， 即香港品质保证局。在对这些合理保证的鉴证报告进行深入分析后， 发现这些报告也只是对可持续发展报告中具有代表性的数据进行了保证。

在依据AA1000准则进行鉴证的报告中， 没有出现明确的高度保证， 除了33%未明确说明对报告的保证程度， 其他均为中度保证（详见图11）。有24%的样本只说明是中度保证， 但未明确是中度保证下的类型1还是类型2。明确类型1和类型2中度审验等级的比例分别为5%和38%。

四、 可持续发展报告鉴证的经济后果

（一）可持续发展报告鉴证与可持续发展评级分歧度

随着可持续投资理念的不断深入， 可持续发展评级机构作为资本市场的信息中介之一正在发挥越来越重要的作用。评级机构运用一系列可持续发展指标， 对公司的可持续发展绩效进行第三方评估（这些产品多称为ESG指数或评级）， 承担了收集、 解读、 整合可持续发展报告及发布可持续发展指数或评级的重要任务。由于评价方法论、 数据来源、 主题覆盖范围、 指标度量方法等存在不同， 以及受到所在地区的法律法规、 文化认知模式等外部因素的影响， 第三方评级机构在对同一家公司进行可持續发展评级时， 可能会得出不同的评级结果， 这些结果的差异有时甚至非常大。

可持续发展报告作为可持续发展评级最为重要的信息来源， 报告中可持续发展信息的可靠性、 完整性对评级结果的一致性可能造成较大的影响。因此通过对报告进行独立第三方鉴证， 公司可持续发展报告中的定性与定量数据在经过一定程度的验证和核实后， 可能会部分消除评级机构之间的信息不对称， 从而降低不同评级机构间可持续发展评级结果的分歧度。为了验证这一点， 本文将A股金融企业样本及A+H股公司发布了可持续发展报告的样本分为经过第三方鉴证的样本和没有经过第三方鉴证的样本两类， 来探究两类样本公司的可持续发展评级分歧度是否有明显差异。其中， 可持续发展评级分歧度为华证、 Wind和商道融绿三家ESG评级指数对同一家公司评级的标准差。

由图12和图13可知， 独立第三方鉴证的样本拥有相对更低的可持续发展评级分歧度， 这在一定程度上验证了前文的观点， 即对可持续发展报告进行第三方鉴证能部分降低评级机构之间的信息不对称程度， 从而降低评级机构之间的可持续发展评级分歧度。此外， 可持续发展报告是否经过鉴证与可持续发展评级分歧度之间T检验的结果（详见表8 ）也支持了该结论。

（二）可持续发展报告鉴证与公司股票收益波动率

当公司可持续发展行为及披露方面存在较大缺陷时， 可能会面临处罚或负面舆情， 为投资者带来较大的风险。以碳排放相关指标为例， 随着未来环保监管力度的不断加大， 在碳排放方面表现较差的公司极有可能因为碳排放不符合准则要求而面临处罚， 使投资者蒙受较大的损失。现有研究已发现， 投资于可持续发展绩效较好的公司通常面临更小的尾部风险。首先， 可持续发展表现较好的公司通常在公司管理中具有高于平均水平的风险控制能力与合规标准（Godfrey等，2009）， 因此这类公司通常更少发生“黑天鹅事件”（Oikonomou等，2012）； 即使发生了负面事件， 可持续发展表现较好的公司基于其良好的风险管控能力， 受欺诈、 腐败或诉讼案件等负面事件的影响也会更小（Jo和Na，2012）。De和Clayman（2015）以及Wamba（2020）指出， 积极的环境表现可以降低公司不良事件发生的概率， 从而降低公司的系统性风险。Ashwin Kumar等（2016）同样认为， 积极的ESG实践可以使公司更少受到声誉、 政治和监管风险的影响， 从而降低现金流和盈利能力的波动性。此外， 积极的ESG表现可能会让公司获得更高的客户和员工忠诚度， 并通过这一点保护公司免受意外负面事件的影响， 降低尾部风险（Shafer和Szado，2020）。

笔者认为， 与可持续发展报告未经过鉴证的公司相比， 经过第三方鉴证的公司风险更低。首先， 寻求第三方鉴证能在一定程度上促进公司完善并加强可持续发展方面的投入与管理， 从而降低公司负面事件发生的概率和投资者所面临的投资风险； 其次， 独立鉴证在一定程度上可以提升投资者对于可持续发展报告的信心， 有助于降低外部利益相关者与公司之间的有关风险信息的信息不对称程度。

为了探究第三方鉴证对公司投资风险的影响， 本文对比了对其可持续发展报告进行了鉴证和没有进行鉴证的两类样本的股票收益波动率。一般来说， 公司t年可持续发展报告在t+1年4月底前披露， 因此用t+1年5月1日到t+1年年末的股票收益的标准差衡量股票风险。图14和表9是分年度的统计结果， 图15和表10是按不同板块统计的结果。这些结果表明， 在可持续发展报告经过鉴证的样本中， 股票收益波动率相对更低。在此基础上， 本文还进一步细分了不同行业中鉴证与未鉴证样本股票收益波动率的差异。图16和表11的第一部分是分行业比较结果。图17和表11的第二部分是进一步对金融业进行细分的结果。分行业的结果也表明， 相对可持续发展报告未经过鉴证的样本， 经过鉴证样本公司的股票收益波动率都相对更低。

五、 可持续发展报告鉴证中存在的问题

（一）鉴证范围的完整性

可持续发展报告鉴证在实践中可能面临的挑战之一是鉴证范围的完整性问题。可持续发展报告中除了定量信息， 还包含了大量的定性信息， 这些信息通常具有较强的主观性， 难以对其真实性及合理性做出明确判断。此外， 即使鉴证机构仅需对定量信息进行审验， 但定量信息中仍包含较多非结构化、 非货币化信息， 对于如何搜集充足的证据对这些数据进行可靠的鉴证， 鉴证机构也面临诸多困难。

笔者在搜集数据及实地调研中发现， 样本中仅有部分会计师事务所和少量其他鉴证机构在所签发的鉴证报告中说明了对哪些数据进行了鉴证， 大多数鉴证机构常常对其鉴证对象及范围含糊其词。在少数说明了具体鉴证范围的样本中， 大部分没有包含对可持续发展重要性较高的数据。另外， 虽然所有鉴证报告都对其独立性进行了声明， 但鉴证报告中的鉴证范围常常是鉴证机构与上市公司共同商议确定， 即鉴证机构仅对上市公司希望得到鉴证的数据进行第三方鉴证。因此， 鉴证报告的完整性、 独立性和可靠性可能存在一定的疑问。

为了更好地说明鉴证范围完整性方面可能面临的挑战， 以H股上市公司贵州银行为例进行分析（详见表12）。该银行自2019年上市以来， 每年都对可持续发展报告作独立第三方鉴证， 但其聘请的鉴证机构和保证程度每年都有所不同。在其2020年由安永签发的有限保证鉴证报告中， 鉴证方安永明确披露了其工作范围和鉴证对象： 员工总数（人）、 员工培训项目数量（项）、 绿色贷款余额（亿元）、 开展赤道原则适用性判断涉及融资项目（个）、 开展赤道原则适用性判断涉及融资金额（亿元）、 总行外购电力消耗量（兆瓦时）、 总行办公用水消耗量（吨）、 客服中心服务满意率（%）、 投诉处理满意率（%）、 “银保监口径普惠型小微企业”口径贷款余额（亿元）、 持牌机构（家）。可见鉴证范围仅仅包括以上11个数据， 大致涵盖了员工雇佣、 员工发展与培训、 绿色金融、 资源使用、 提升客户满意度、 服务地方约6个相对简单的议题； 而对其自身重要性程度较高的其他议题数据（例如风险管理、 数据安全、 反腐败等）却没有列入鉴证范围， 鉴证对象仅占所有重要性议题的约四分之一。此外， 该重要性矩阵也是公司自主选择的结果， 若参考美国可持续会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）的行业重要性议题矩阵， 对商业银行而言重要性水平较高的数据安全、 商业道德等议题也尚未包含在内。

此外， 该银行于2022年聘请了香港品质保证局对其可持续发展报告出具了合理保证的鉴证报告， 但该报告甚至没有明确披露其鉴证对象和鉴证范围， 全篇仅一句“选取具有代表性的数据和资料进行查核”草草带过。

（二）整体鉴证与局部鉴证

会计师事务所虽然在外部监管、 独立性、 方法论方面具备一定的优势， 但其在各行各业专业背景知识方面相较于其他第三方鉴证机构可能存在一定的劣势。因此， 会计师事务所或其他第三方鉴证机构需要对可持续发展报告的整体进行鉴证吗？还是应发挥各自的专业优势， 各自进行局部鉴证， 最后由两家或以上的鉴证机构合成对报告的整体鉴证呢？对于不同的部分又是否可以做出不同程度的保证呢？

本文在数据收集过程中发现， 中国建筑国际在2022年同时聘请了一家会计师事务所和一家其他鉴证机构对其可持续发展报告分别进行了鉴证（见表13）。其中， 德勤会计师事务所对可持续发展报告做出了第三方鉴证， 但其在整篇报告中并未提及具体的鉴证范围和鉴证对象。同时， 在由英国标准协会同年出具的第三方鉴证报告中， 该鉴证机构则单独对温室气体排放（范围1+范围2）、 原材料资质和工伤等非货币化数据进行了鉴证。由两家或多家鉴证机构鉴证的好处是可以各自发挥不同领域特长， 缺点是鉴证所依据的准则等存在差异。目前由两家或多家鉴证机构对可持续发展报告进行鉴证的样本较少， 这种方式是否具有更高质量仍待更进一步的分析和观察。

（三）鉴证的独立性

独立性是审计的灵魂。只有具备了独立性， 才能保证审计报告真实可靠， 从而更好地发挥审计监督对信息披露质量的促进作用。作为对可持续发展报告的“类审计”， 独立性对于可持续发展报告质量同样具有举足轻重的作用。然而， 当上市公司的财务报告审计机构与可持续发展报告鉴证机构为同一家时， 是否会对其鉴证及审计的独立性产生一定的影响呢？同时， 会计师事务所也在涉足可持续发展信息披露咨询业务， 此类咨询与鉴证服务又是否可以由同一家会计师事务所提供呢？

根据统计， 在由会计师事务所进行鉴证的样本中， 其可持续发展报告的鉴证机构与财务报告审计机构为同一家会计师事务所的数量占有一定的比例， 且部分上市公司会在更换财务报告审计机构的同时将可持续发展报告的鉴证机构也更换为同一家会计师事务所。比如中国海洋石油公司在2017 ～ 2021年均发布了可持续发展报告， 这些报告均由德勤会计师事务所进行鉴证， 德勤同时也是该公司年报审计机构（详见表14）。2022年， 该公司财务报告审计机构更换为安永华明会计师事务所， 其可持续发展报告的鉴证机构同样也更换为安永华明会计师事务所。有部分样本虽然财务报告审计机构和可持续发展报告鉴证机构在同一年不为同一家会计师事务所， 但其在选择可持续发展报告鉴证机构时仍更加偏好之前合作过的会计师事务所。固然， 同一家会计师事务所对上市公司及其商业模式、 内部控制更为了解， 进行双重鉴证的效率会更高， 但此时鉴证的独立性是否会受到影响， 还需要更多的观察与研究。

六、 总结

2021年ISSB成立， 2022年ISSB、 欧盟和美国先后推出了关于可持续发展信息披露的相关准则征求意见稿。我国香港地区2023年公布了《优化环境、 社会及管治框架下的气候相关信息披露（咨询文件）》， 对在香港上市企业的可持续发展报告披露要求做出了重要修订。企业的可持续发展行为、 机遇和风险都在相关信息披露的要求范围内， 要提高可持续发展报告质量， 可能需要高质量的第三方鉴证。本文对目前各国及地区可持续发展报告鉴证的法律法规要求和鉴证准则进行了梳理， 随着可持续投资理念的不断深入和相关制度的不断完善与协同， 预计各国和地区对可持续发展报告及其鉴证将逐步从自愿转向强制。欧盟目前对大型公司已经有了強制鉴证的时间表， 且逐步从有限保证过渡至合理保证， 以期提高可持续发展报告的信息质量， 使得该信息能被利益相关者更充分有效地利用。此外， ISSA 5000也将在不久的将来成为可持续发展报告的全新鉴证准则。

本文分别以A股金融公司、 A+H股、 纯H股和红筹股公司为样本， 对样本公司可持续发展报告鉴证率、 行业特征、 鉴证机构、 鉴证准则和保证类型等进行了多维度的描述性统计分析。分析结果显示： 我国上市公司可持续发展报告鉴证率虽然较低， 但总体呈上升趋势。从可持续发展报告鉴证的行业特征看， 金融业、 原材料业、 能源业和非必需性消费业中受鉴证的公司数量最多。从鉴证主体来看， 其他鉴证机构正在超过会计师事务所成为鉴证市场中的主要服务提供方， 非金融行业相较于金融行业对会计师事务所之外的其他鉴证机构有着更强的偏好。从鉴证所依据的准则看， ISAE 3000为使用率较高的准则， 會计师事务所在鉴证中基本采用这一准则， 且使用该准则的鉴证报告中86%为有限保证。AA1000的使用率稍低， 且使用该准则的鉴证报告中做出中度保证的比例较高。

从可持续发展报告鉴证的经济后果来看， 相较于未鉴证的样本公司， 进行了鉴证的公司通常拥有较低的可持续发展评级分歧度和相对较低的股票收益波动率， 即第三方鉴证能够在一定程度上降低评级机构之间信息不对称程度和投资者面临的投资风险。

另外， 本文结合三个案例说明了可持续发展报告鉴证在信息完整性、 鉴证主体多元性和鉴证机构独立性等方面面临的问题和挑战。

由于可持续发展报告鉴证的样本非常有限， 本文主要进行了一系列描述性统计分析。随着可持续发展报告准则的整合和改进， 可持续发展报告的质量和鉴证比率有望大幅提升。期待可持续发展报告鉴证样本逐步增加后， 学术界可以进行更为深入和丰富的研究与探讨。

【 注 释 】

① 目前有可持续发展报告、社会责任报告、ESG报告等称谓，本文对这些称谓不做严格区分。除特别说明外，全文统称可持续发展报告。

② A+H股公司指注册地在我国内地且同时在我国内地及香港上市的公司；纯H股公司指剔除了A+H股样本后，注册地在内地、上市地在香港的中资公司；红筹股公司指在我国境外注册、上市地在我国香港的带有内地概念的股票。

③ 电讯业主要包含了提供卫星及无线通信和电讯服务的公司，代表企业有中国移动有限公司、亚太卫星、中信国际电讯等。

④ 能源业主要包括汽油生产商、油气设备与服务和煤炭的厂商，代表公司有中国石油化工、中海油田和延长石油国际等。

【 主 要 参 考 文 献 】

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