国有企业增资扩股运作实践及问题探析

刘舒

摘要：近年来，在国家政策的扶持下，产权交易平台越来越完善，为企业增资扩股提供了便利。国有企业借助产权市场融资平台实现了增资扩股，为改制创造了条件。在产权市场系统化运作的背景下，国有企业可以择优选择投资者。同时，产权市场具有价值发现功能，这可以为股权升值创造良好的条件，使企业的资金压力得到缓解，帮助企业解决融资难的问题。基于此，本文结合上海化学工业区安悦苏伊士环境科技有限公司的实际情况，探究了国有企业增资扩股运作实践及其中存在的问题，希望为相关人员提供参考与借鉴。

关键词：国有企业；增资扩股；实践

一、国有企业增资扩股的目的

（一）筹集经营资金、扩大生产规模

国有企业发展过程中，增资扩股可以帮助筹集经营资金，为生产活动的开展提供资金支持。在当前的市场环境下，企业融资的方式是多样的，其中最常见的是民间借贷与银行贷款。除此之外，还包括实物抵押、股权质押等形式。与这些方式相比，国有企业增资扩股的成本是最低的，且可以无期限使用，尤其是对于合资企业，使用来自国有企业的增资可以以更低的成本实现生产经营目标，并与国有企业实现双赢。

（二）提高公司信用、获得法定资质

在经济全球化背景下，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争。企业的规模越大，形成的竞争优势越明显，信用资质越强。对于国有企业来说，通过对合资企业进行增资扩股，不仅可以帮助其扩大规模，还可以提高自身的信用水平。对于注册资本没有达到标准的合资企业来说，在后期发展的过程中，就要通过增资扩股的方式获得法定资质。

（三）引进战略投资者

战略投资者可以为企业的发展提供重要的推动力，它不仅可以带来发展资金，提供先进的技术、产品及管理经验，还可以使企业的购销网络变得更完善。在这样的情况下，合资企业可以在较短的时间内提升核心竞争力，在市场竞争中处于优势地位。企业在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，国有企业的增资扩股便是与股权转让并存的引进战略投资者的重要手段，可以推进合资企业的可持续性发展。

二、国有企业增资扩股运作实践策略

（一）实施增资扩股的前置程序

在国有企业运营与发展过程中，增资扩股是重要的战略决策。为了确保决策的有效性，需要做好完善的内部审批工作，基于标准的流程提高审批的有效性。如果股东数量为两名或者两名以上，在增资扩股时，需要通过召开股东会的形式作出最终决议，确保2/3的股东表决同意。对于国有独资企业来说，在增资扩股时，需要由专门的国有资产监督管理机构作出最终的决定。除了要完成内部审批外，国有企业还要按照国资监管的制度和权利权限，向集团公司或监管部门报批，最终依据资产评估结果，向相关部门备案。

（二）增资扩股要进场公开进行

2005年，国家出台《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》。《意见》指出，对于通过增资扩股的方式进行改制的国有企业来说，需要做好进场公开工作。具体来说，企业要通过产权市场、媒体或相关网络体系公开与改制有关的情况、投资者的情况等，并择优选择投资者。对于情况比较特殊的国有企业来说，在增资扩股时需要由专门的国有资产监督管理机构批准后，才能开展后续工作。同时，还要向多个资质条件达标的潜在投资者提供信息，以此选定最优的投资者。实践证明，在进入产权交易机构公开实行增资扩股后，国有企业不仅可以对投资者进行广泛搜集，还可以基于阳光、透明度原则对增资扩股的行为进行有效规范，从而减少暗箱操作的可能性。在利用产权交易机构平台辐射效应的情况下，国有企业可以更好地开展招商活动，同时确保整个增资扩股流程处于公开、公正与透明的状态，国有资产可以得到充分保障，后期，这些资产也可以实现保值与增值。

（三）保护原股东的优先增资权

1.为原股东的法定权利提供保障

根据《公司法》的规定，在新增资本的情况下，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，这便给予了企业原股东的优先增资权，属于法定权利。同时，在增资扩股时，国有企业通常会在产权交易机构中公开进行。增资后形成的交易价格，可能是最终的挂牌价格，也可能会通过竞价而形成溢价，这为保障原股东的优先增资权增加了难度。在增资扩股的情况下，原股东即使要行使优先增资权，也要利用产权交易机构公开进行。在此过程中，产权交易机构在接受委托后，需要按照增资标的公式要求发布公告，并在其中明确原股东按照实缴出资比例对本次增资的数额优先认缴。对于剩余的增资数额，要由投资人认购。如果原股东放弃增资，投资人可认购全部的增资数额。在公开征集的情况下，如果没有征集到意向投资人，需要根据标的公司股东会通过具体的增资方案，确定原股东是否可以认购。同时，原股东也可以以普通投资人的身份参与增资扩股。

2.确保优先增资权不发生转让

优先增资权属于原股东的权利，同时，这项权利是依托于股东这一特定身份而产生的。因此，在增资扩股时，该权利不能被转让。我国法律设置优先增资权的目的，在于避免增资扩股时出现原股东股权被稀释的问题。如果原股东不主动放弃行使优先增资权，增资扩股成功的可能性将大大提高，这一权利比优先购买权的“优先级”更高。由此可见，优先增资权是法律赋予原股东的一项特殊权利。

（四）明确增资扩股协议的签订主体

在签订增资扩股协议时，国有企业的全体股东、增资扩股的公司及投资人通常会签署《增资扩股协议》。在获得股东充分授权的情况下，该协议也可以直接由增资扩股的公司与投资者签署。关于签订主体，需要关注以下几方面问题。

第一，如果协议内容涉及增资扩股后企业的投资规划、治理架构等事项，同时，公司并没有获得股东的授权，在签订《增资扩股协议》时，需要将原股东纳入签订主体的范畴。针对企业重要的经营与安排，需由增资扩股后的新股东审议表决。除此之外，还要关注《增资扩股协议》不能对本应由股东会决定的事项进行约定。

第二，要明确对投资者特定违约事项的具体处理方法。例如：投资人如果未按照约定的时间将增资扩股的款项支付给增值标的公司的指定账户，需要承担违约责任。在这样的情况下，基于违约合同的相对性原理，投资者与增资扩股标的公司之间具有增资关系，因此，投资者需要向增值标的公司而非原股东承担违约责任。如果原股东与投资人签订的《增资扩股协议》中有其他约定，在发生违约时，投资人还要承担相应的责任。

三、安悦公司增资扩股案例分析

（一）增资扩股项目的确立

上海化学工业区安悦苏伊士环境科技有限公司（以下简称“安悦公司”）于2020年4月成立，是由上海化学工业区投资实业有限公司、上海汽车资产经营有限公司和升达亚洲有限公司在上海化学工业区内共同出资成立的一家危险废弃物处理及资源循环利用的中外合资企业，注册资金为15000万元人民币。表1展示了该公司的股东及出资情况。

安悦公司正新建一套危废处理设施，设计危废焚烧处理规模达40000t/a，配置1条130t/d回转窑焚烧处理线，投资总额为44，980.69万元。主要工程内容为废物接收及暂存系统、焚烧系统、废水处理系统等主体生产设施、管理等辅助配套公用工程设施。近年来，上海石化产生的危险废物量（需焚烧类）均在4500吨/年左右，危废量较大。为降低危废处置风险，上海石化曾于2018年启动“上海石化废弃物综合利用项目”，并被列入上海市金山区环境综合整治行动方案，作为区重点项目推进。但是，在可行性研究报告的编制过程中，上海石化发现，自建危废处理设施，在市场资源获取、运营团队组建和运行经济性上没有优势。而通过参股安悦苏伊士，利用新建的危废处理设施，既可满足上海石化危废处理需求，又可规避自建设施带来的竞争风险，降低危废处理风险是可行的。上海石化在装置建设期参股安悦苏伊士，可实现较好的协同效应：一是在新建项目初期，以增资参股方式进入安悦苏伊士，降低上海石化的参股成本。二是利用合资公司更多的市场资源和专业的运营团队，降低生产成本，提升装置运行的经济性，进一步协助上海石化降低危废处理成本。三是合资公司经营效益的提高，有助于上海石化获取较好的投资回报。

（二）增资扩股的方案

1.增资方式

拟通过安悦苏伊士公司在产交所公开挂牌增资扩股的方式，上海石化（具体由上海石化投资发展公司出资）参与合作，增资入股安悦苏伊士公司，获得其10%的股权，依靠安悦苏伊士公司在固废处置方面先进的管理技术优势，提高公司运行管理的安全性、可靠性和经济性，四方通过积极合作、取长补短，最大限度地提高了合资公司未来的持续发展能力。

2.增资方案

通过与安悦苏伊士公司三方股东的沟通接洽，拟以2020年7月31日为基准日，进行公司资产评估备案，确定增资挂牌价格，原则上以原始价值为基准。各方均为人民币货币形式出资。

上海石化股东方原则上以财务投资、业务合作为主，参与合资公司股权管理。如表2所示。

（三）增资扩股的流程

1.2020年10月前完成合资公司前期谈判工作。

2.2020年12月底前完成相关决策材料的上报工作。

3.2021年12月获得中石化批复，同时启动联交所挂牌程序。

4.2022年3月，四方股东及合资公司完成相关材料文件（最终清洁版）的签署。

5.2022年4月，根据《反垄断法》有关规定，上海石化投资发展公司启动反垄断经营者集中申报程序。

6.2022年8月，上海石化投资发展有限公司完成经营者集中申报；9月至10月，上海石化投资发展有限公司支付剩余投资款，做好工商变更工作。

四、结束语

综上所述，增资扩股是国有企业增加注册资本、增强经济实力的重要手段。在对新资金进行筹集的同时，企业可以保持现有的运营资金，还可以对股东结构和持股比例进行调整，这为后期的发展创造了更为广阔的空间。在增资扩股运作实践的过程中，国有企业要充分落实前置程序，确保进场公开进行增资扩股活动，同时要保护原股东的优先增资权。除此之外，还要明确增资扩股协议的签订主体，通过对上海化学工业区安悦苏伊士环境科技有限公司的情况分析发现，增资扩股可以实现多方共赢。

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