关于企业并购中税务风险研究

摘要：随着社会经济不断发展，并购成为企业拓展经营、集中资本和达成生产目标的主要手段，受到没有开展并购前税务尽职调查、并购交易中税务风险控制不足、财税团队工作水平较低等因素影响，导致企业并购中面临许多税务风险，不利于并购工作开展目标的顺利实现。基于此，本文首先对企业并购进行基本概述，然后分析并购中的税务风险点和加强控制的作用，最后从并购前、并购交易中和交割环节三方面入手，提出有效的税务风险控制策略，以供参考。

关键词：企业并购；税务风险；控制

做好企业并购税务风险管控工作，可以起到减少税务风险发生、提高市场竞争力、促进企业战略目标实现等作用。但从实际看，企业并购工作开展还面临着许多的税务风险，较常见的有被并购企业存在历史遗留的税务问题、由于自身构建税务架构不合理引起的风险等，这不仅会影响企业并购，还不利于企业扩大规模和实现更高的效益，因此，需要深入研究与分析企业并购，在准确把握税务风险发生的原因后，采用具有针对性的管理控制，降低并購过程中税务风险的发生概率，促使企业实现更长远的发展。

一、企业并购基本概述

企业并购主要指企业之间开展的兼并与收购行为，整个活动的开展建立在企业法人平等自愿的基础上，通过经济方式获得相关法人企业经营的产权。在实际操作中，可采用的方式有：

第一，企业合并。指两个或两个以上企业按照法律规定的条件和程序，采用订立合并协议方式共同组成一个企业的行为。

第二，资产收购。指企业采用支付现金、有价证券、债务免除等方式，收购对方企业全部或部分资产，实际操作时，要特别注意被并购企业当地的法规，以防止在完成收购工作后还要承担其他额外的债务或义务。

第三，股权收购。指收购目标企业的全部或部分股权，在完成股权收购工作后，收购者会成为崭新的股东，行使股东本身具备的一切权利，切实履行必须承担的法律责任。要避免发生各类风险，就要在开展收购工作之前，细致调查原企业的债务，如果发现存在未列举的债务，可以要求原企业予以一定的补偿。

二、企业并购中的税务风险及管控作用

（一）企业并购中的税务风险

第一，由于原企业存在历史税务引发的风险问题，并购活动的开展过程中，新股东需要承担原企业遗留的历史税务，例如，没有按照规定要求进行纳税申报、尚有税款没有按期缴纳等，会让新股东承担较大的税务风险。

第二，税务架构不合理引起的风险在跨境并购中较为常见，由于不同国家和地区适用的税收政策不同，如果没有做好企业架构税务筹划工作，就容易引发不同的税负差异，导致收购企业面临较大的税务风险。

第三，企业之间开展并购交易采用方式缺少税务规划引发风险问题。企业并购活动的开展可采用的方式较多，实际运用交易方式不同，收购企业需要承担的税务风险也具有一定差异，例如，采用股权交易方式，被收购企业的税务风险由新股东继承，而采用资产交易方式不会产生这一问题，不过，实际操作没有围绕采用不同并购方式落实税务筹划工作，让并购企业承担一定的税务风险。

第四，特殊性税务处理不合规引起的风险。加强特殊性税务处理工作可以起到递延纳税和节约现金流的作用，但在企业并购过程中，会由于不了解特殊性税务处理需要满足的条件和做好纳税申报而被认定为偷税，无形中会增加并购的税务风险。

（二）加强企业并购税务风险管控的作用

1.促使企业并购工作顺利完成

税务风险管控是企业并购中的重要工作内容，特别是在采用不同交易方式时，并购企业面临的税务风险具有一定差异，落实税务风险管控工作，在开展工作之前，仔细调查被并购企业的经营发展情况，及时发现涉及的税务风险，并通过做好税务架构工作，为企业并购与税务风险控制提供科学指导，在减少税务风险问题发生的同时，也能促使企业更好地完成并购工作。

2.有效实现企业并购目标

企业并购的主要目标是扩大经营规模、增加市场份额、提高经济效益等，要实现这些目标，就要严格管理企业并购，特别是在遭遇税务风险后，会影响企业的发展，积极开展企业并购税务风险分析和防控工作，防范各类税务风险，更好地实现企业并购工作开展的目标。

三、企业并购中税务风险的有效防控策略

（一）并购前开展税务尽职调查

对于并购方而言，并购涉税风险管控是十分重要的工作内容，尤其在股权转让过程中，原股东将历史遗漏票据、偷税、逃税等问题转让给后续股东，要防止这类税务风险问题发生，就要重视并购前税务尽职调查工作，并在并购合同中增加涉税担保条款，具体措施包括：

1.税务合规状况调查

企业并购工作开展之前，要清查目标企业适用的税务规定，分析整体税务情况，明确税务管理的具体操作流程，然后开展流程是否如何相应法律规定比较分析工作，为企业并购后统一税务管理提供一手资料支撑。

2.税务健康检查

完成目标企业合规性调查后，可以继续开展目标企业税务履行情况调查分析工作，涉及的内容包括欠缴税款情况、税收优惠合法性检查等，在实际操作中，还要积极参考税务机关关于该企业纳税的证明、凭证、交易合同等信息，及时发现税务隐患，并根据调查所得信息，科学评估目标企业未履行的纳税义务，做好相应补税和风险隔离措施，减少并购中面临的税务风险。

3.有效处理欠缴税款

对于发现未缴税款的问题，通常情况下，会采用及时告知原企业、监督及时补缴等方式进行有效处理，以减少企业并购涉税风险，如果出现目标企业补缴税款态度不够积极，就可以在交易对价中扣除这部分税款金额，执行时要仔细调查是否存在应计未计费用的情况，及时进行补充计算，以此降低并购成本。

（二）并购交易中需承担的税负

企业并购过程中，要有效控制交易中存在的税务风险，掌握交易模式，有针对性地防控和解决可能发生的风险，做好该项工作也能为企业并购交易模式选择运用提供参考。例如，2019年，A公司从自身发展战略角度出发，计划对目标资产进行收购，然后引入到C公司中，要注意目标资产记录在B公司名下。不同公司之间的控制关系为，A公司是C公司的实际控股股东，B公司是C公司的无控制权的参股股东，B公司、C公司为增值税一般纳税人。由于拟收购目标资产主要由土地、房屋建筑物、机械设备等组成，C公司考虑采用两种并购方案，第一，B公司采用标的资产出资设立崭新公司D的方式，让C公司对该公司的股权进行收购与合并；第二，C公司直接向B公司收购目标资产。

第一种方案执行的税务问题有：第一，B公司采用标的资产出资建立新公司D。B公司需要承担的税务风险包括增值税、契税、土地增值税、城市维护建设税及教育费附加等内容，以增值税为例，涉及的房屋建筑物出资和以机械设备出资分别按照有偿销售不动产和视同销售征收增值税，执行时必须要求D公司开设增值税专用发票。D公司的税务主要有契税和印花税，在D公司接受土地、房屋建筑物等投资后，房屋和土地的权属会发生转移，需要缴纳契税，并且D公司没有免征契税的条件，而接受投资所记录的实收资本也要按照账簿税目进行纳税。在完成以上工作后可以总结出资环节的税务问题，结果显示，B公司需要缴纳增值税、企业所得税，D公司要缴纳印花税和契税。第二，C公司对D公司的所有股权进行收购，B公司的税务主要包括增值税、印花税和企业所得税三项内容，以印花税为例，B公司将D公司的全部股权转让给C公司以后，实际操作所立的书据属于印花税应税范畴，C公司除了印花税以外没有其他税赋，而D公司不产生任何税赋。第三，C公司对D公司进行吸收合并。D公司和C公司需要缴纳增值税、印花税、土地增值税等，且印花税满足不征收的条件。

第二种方案实施的税务问题有：B公司直接将标的资产转让给C公司，B公司的税负包括增值税、印花税、土地增值税等内容，以土地增值税为例，由于本方案下的土地和房屋属于物权转移，不能适用土地增值税减免政策，需要缴纳土地增值税，C公司的税务主要包括契税和印花税两种，前者是土地房屋物权属发生转移后，产权承受方成为契税的纳税义务人，后者是不动产所有权发生转移后，要按照产权转移书据缴纳印花税。

对比上述两种并购方案可知，第二种方案操作更加简便，整体耗时较少，涉及的资产价值也能按照现时交易价格确认，后期处置时，能按照实际交易价格作为成本进行扣除，不过直接资产转让会产生增值税、契税、土地增值税等税赋，与第一种方案相比，税赋更大。不过，在实际选择时，要从隔离税务风险入手，综合考虑综合税赋最低、资产再次转让税赋等问题，然后在不断博弈和均衡过程中确定最终方案。

（三）交割环节税务风险控制

在企业并购的交割环节，要防控各类税务风险，并做好以下工作：

1.盘点资产

虽然企业并购的目标资产已经过审计机构审计，但在交割过程中仍要认真盘点每项资产，在确保接收资产账实相符的同时，防止虚增计税基础、税金计算错误等税务风险问题的发生。

2.了解补税情况

严格按照并购协议约定，要求目标企业在完成交割前补缴相应的税费，并确定目标企业的完税情况，如果约定完成交割后进行补税，操作中就要关注执行交易对价中是否扣除补税金额。

3.个税代扣代缴

在受让股权时，如果交易对方包括个人股东，那么受让方为转让股权自然人个税代扣代缴的义务人，在支付股权转让交易对价时，要对转让方自然人股东的个税进行代扣代缴。

（四）其他税务风险控制措施

1.构建税务风险预警系统

通过该项系统发挥作用，可以在税务风险出现前，根据以往经验总结与分析企业的潜在性风险信息，并依托现代先进科学技术，监测并购过程中可能遇到的税务风险，根据监测的结果，制定可行的应对办法，降低税务风险，同时制定税务风险评分评级制度，加大对企业税收的预测，在实际操作中，要对比税务风险程度、重要部门人员等，确定相应权重，促使税务检查工作更有针对性地开展。加强税收预测可以合理预测和估算企业并购过程中可能发生的涉税行为和需要缴纳的税收，在提高企业管理者决策科学性的同时，也能为税务风险方法提供数据支撑。

2.加强与外部机构的联系与合作

企业并购中加强税务风险分析和控制，可以与所在区域的主管税务机关保持紧密的沟通与联系，并及时获取相关的税务政策信息，针对遇到的税务问题及时向税务机关寻求帮助。由于企业并购涉税问题覆盖的专业领域较广，仅靠企业自身力量难以有效应对，特别是在不够明确税收政策规定以及与当地税务机关缺乏联系等情况下，要更好地防范企业并购中的税务风险，主动与外部中介机构合作，包括律师事务所、资产评估机构、投资银行等，其可作为企业税务风险的外部监控人，在承担部分审计工作职责的同时，为企业并购提供更加科学合理的税务风险防控方案。

四、结语

综上所述，随着社会经济不断发展，企业为实现扩大规模、集中资本和增加效益等经营发展需求，会采用并购的手段创造有利条件，促使企业战略发展目标有效达成。然而，在企业并购中会受到并购前未开展税务尽职调查、采用交易方式不够科学等因素的影响，导致面临诸多税务风险，对此，要深入研究与分析相关内容，通过做好税务尽职调查、明确并购交易中需承担的税赋、加强交割环节税务风险控制、寻求外部机构协作等工作，降低税务风险发生的概率，促使企业并购顺利完成。

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作者简介：陈苗（1992），女，湖北省钟祥市人，硕士研究生，中级会计师，主要研究方向为财税。