商誉减值的审计风险识别与防范

谢亚楠　李亚琴

摘   要：近年来，上市公司巨额商誉及其减值已成为资本市场监管部门关注的重点领域，同时也是会计师事务所防范审计风险不容忽视之处。在此背景下，基于现代风险导向审计理论，以G公司并购S公司为例，指出商誉减值审计风险识别的关键点，提出审计风险防范措施。

关键词：企业商誉；审计风险；风险识别；风险应对

中图分类号：F272.92    文獻标志码：A    文章编号：1673-291X（2023）04-0096-03

据东方财富网Choice数据显示，2018年至今，我国共完成并购重组事件47 375笔，占股票并购重组事件总数的58.5%。随着并购重组的持续升温，并购过程中形成的商誉规模也呈井喷式增长。过高的商誉给上市公司带来了巨额商誉减值风险，2019年减值损失超过10亿元的上市公司就有30多家，创下历史新高。商誉大额减值不断造成企业业绩亏损、市值表现不振等现象。在此背景下，研究审计师对商誉存在的审计风险及时识别与防范非常有必要。

一、G公司及其对S公司的收购

（一）G公司简介

G公司是一家1997年在揭阳市注册成立，并于2001年上市的化工行业公司，国内市场占有率达到50%，成为国内乃至国际上氨基塑料类材料生产规模和销售量最大的企业。

S公司创建于2005年，是国内较早进入互联网数据中心运营领域的企业，主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、内容分发网络（CDN）等，拥有丰富的资源和经验，行业口碑较好。

2021年3月，G公司作为新证券法首例突破60万元顶格处罚的财务造假处罚案例再次被大众熟知。选择G公司作为研究案例有以下两个原因：首先，G公司作为生产氨基复合材料行业的龙头公司，有一定的市场地位，具备研究价值；其次，其商誉减值金额巨大，也曾引发大众关注，在研究商誉减值问题上有一定的代表性。

（二）收购过程介绍

早在2015年G公司就提出收购S公司的想法，主要原因是公司管理层看好互联网行业的发展；最终在2016年1月18日全面实现了S公司的收购目标。S公司账面可辨认净资产公允价值1.38亿元，加上经专业机构评估的其他价值，最终以12亿元的交易价格作为购买日的合并成本，从而形成了10.62亿元的商誉。具体过程见表1。

在交易过程中，双方签订了业绩承诺协议，S公司承诺2016年度实现净利润8 840万元，2017年度实现净利润12 023万元，2018年度对应承诺的净利润为15 244万元。具体业绩履行情况见表2。

2016—2017年度S公司精准完成了业绩承诺，其中2017年完成情况稍低于2016年；2018年却未实现业绩承诺，并且差额巨大。逐渐拉开的差额说明收购完成后双方并没有实现良好的协同效应，导致G公司不得不计提巨额商誉减值，最终爆发大额商誉隐患。

二、商誉减值审计风险识别

根据风险导向审计理论[1]，主要从财务报表层次和认定层次来识别G公司并购S公司商誉减值的审计风险。

（一）报表层次

1.外部环境风险

G公司是一家典型的传统制造行业的重资产公司，经营业务单一。S公司则是一家以软件服务为主的轻资产公司，在商业模式、资产形式等方面与重资产企业有很大的差异。这是一场跨行业的并购，需要G公司充分了解S公司的外部环境、内部经营状况等，尤其是轻资产行业的资产估值没有一个准确的衡量参考，溢价风险较高，并且互联网企业受宏观政策与外部环境影响较大，所以需要格外谨慎。

2.内部控制风险

G公司管理层并没有仔细研究业绩承诺金额的来源与合理性，过于相信业绩承诺，高估了S公司的优势，忽略了未来经营环境的不确定性。归根结底是由于内部控制存在缺陷，管理层过度自信导致并购后难以发挥协同效应，最终形成过高商誉和大幅商誉减值。

（二）认定层次

1.商誉的初始计量是否合理

一般来说，计量一个公司的可辨认净资产公允价值非常复杂且困难，需要一定的专业知识，大多数购买方无法独立完成，需要聘请具有相关资格的评估机构来完成计量，并以此为依据决定最终成交价格，所以评估机构的评估结果至关重要。S公司是典型的互联网公司，估值较为复杂，主要是因为这类公司的资产，比如用户流量等并不完全体现在会计报表中。

在G公司并购S公司的案例中，G公司聘请资产评估Z公司对S公司的市场价值进行评估，Z公司分别采用收益法与资产基础法来进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为120 162.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9 126.48万元，两者相差111 036.39万元，差异率为1 216.64%。Z公司认为，S公司的发展潜力较好，估计其收益将持续增长，判断收益法能更为客观地反映企业价值。互联网行业受宏观环境影响较大，评估方对被并购单位的获利能力估计存在较强的主观性，可能导致结果产生偏差。

2.商誉减值测试流程与金额是否合理

G公司在2018年之前并未计提商誉减值准备，在2018年计提了商誉减值准备1 044.58万元，并且简单披露了当年商誉减值测试的流程和计算过程。但是，2019年S公司营业收入和利润大幅减少，公司计提商誉减值准备72 943.31万元，直接导致经营业绩亏损；2020年又继续计提13 498.48万元的减值准备。多次的减值准备计提也恰恰证明了前期并购估值时可能存在严重高估，并且商誉减值测试流程与金额存在不合理性。上交所的问询函中就曾提到榕泰在进行商誉减值测算时预测数和折现率均差异较大的问题。商誉减值测试很大程度依赖于资产评估机构的评估结果，所以资产评估机构出具报告的准确性势必对注册会计师的审计判断有很大影响，从而加大了审计风险。

3.商誉会计处理和披露是否合规

G公司在商誉减值方面仅在2018年对减值测试过程进行披露，且披露内容较为模糊，并没有具体的测试过程。在之后几年，G公司一直在计提大额商誉减值，但没有作出任何减值测试说明。因为信息披露的问题，还收到了上交所的问询函。G公司信息披露的不合理、不合规加大了注册会计师进行审计的难度。

三、商誉减值审计风險防范

（一）财务报表层次

实证研究发现，内部控制对商誉泡沫具有抑制效应。从事前角度看，公司内部控制质量越高，并购形成的超额商誉越低；从事后角度看，公司内部控制质量越高，商誉减值计提比例越小，并购商誉质量越高[2]。追根溯源，商誉出现严重问题跟公司内部控制的缺陷密切相关，管理层过度自信、监事会形同虚设、公司治理机制混乱都容易导致高价并购、非理性并购甚至利用商誉减值来达到盈余管理目的。由于并购浪潮开始于近几年，所以相关的内部控制制度还没有完善，相当一部分企业还没有针对商誉问题合理制定或改变内控制度。而合理有效的内控制度往往能够规避大部分商誉问题。比如，规范商誉减值测试程序、建立严格的审批制度[3]，可以避免过高的商誉确认与减值金额。注册会计师在对商誉减值问题进行审计的时候，应该首先测试与被审计单位商誉相关的内控制度，测试内控制度能否有效执行，了解相关工作人员的专业胜任能力，了解相关人员的独立性等。

（二）认定层次

1.测试商誉初始计量的合理性

确认的商誉越大可能导致后期商誉减值的可能性越大，带来的审计风险也会越大。所以，注册会计师在应对商誉带来的审计风险时，首先应该判断最终确认被并购方可辨认净资产公允价值是否准确可靠[3]，无形资产估计使用的方法与流程是否有效、是否符合会计准则。值得注意的是，企业并购定价与商誉初始计量所使用的评估报告编制方法不同，不应该混为一谈。注册会计师应该检查有没有对二者进行专门评估，并对其评估方法和结论的准确性、合理性做出评价。

2.评估管理层商誉减值测试可靠性

在对商誉减值测试进行评估时，首先，注册会计师可以要求管理层提供相关工作底稿，以便进行下一步评估。其次，注册会计应该结合管理层对资产组运营管理和决策方式，来分析管理层对于资产组或资产组组合的认定是否合理、资产组自并购日以来是否发生变化以及是否存在正当的变化理由。再次，注册会计师可以将参照数据和以往数据进行对比，如有差异，应该充分了解差异产生的原因，并判断该原因的合理性。由于关键参数对测试结果影响较大，审计人员应当合理判断管理层作出的预测是否与行业趋势、可比公司数据、自身经营情况存在重大不一致的情况。如有必要，可邀请专家参与工作。如果以前年度预测参数与实际情况差异较大，注册会计师应当保持职业怀疑态度，与管理层沟通发生差异的原因，以及评估上述原因是否会对本期的商誉减值测试结果仍具有重大影响，并对管理层当期所做的预测充分复核。最后，注册会计师还可以进行敏感性测试，评价关键参数的变动对商誉减值测试结果的影响程度，以更好控制风险。

3.关注商誉会计披露

注册会计师在进行信息披露时应该尽最大努力做到全面。首先，做好与管理层和治理层的沟通工作，使管理层对商誉相关风险引起重视。其次，审计时要按规定检查被审单位是否遵循会计准则和董事会的要求尽职尽责履行信息披露任务。比如，在财务报告中详细披露商誉减值的方法、流程、参照数据、关键假设等，并将企业披露的信息与审计的结果进行核对。如果遇到金额重大并且较为复杂的商誉减值，注册会计师应该在充分考虑实际情况后选择是否判定为关键审计事项，并向财务报告使用者加以说明原因，进而追加审计程序。

4.利用专家工作

商誉估值与减值测试非常复杂且受评估人员主观影响，需要一定的专业能力才能胜任。而有的注册会计师并不具备这些能力，这就需要寻求外援，也就是利用专家工作。但是，利用专家工作的前提是专家的专业胜任能力、独立性等得到注册会计师的认可。这就需要审计团队中要拥有具备估值知识并能够客观评价专家工作的成员，以便对专家估值过程中所使方法、所用参数的合理性等进行评价。

结语

以G公司并购S公司为例，分析其商誉和商誉减值问题突出的原因如下：互联网公司大多为轻资产公司，并购时溢价较高导致商誉初始确认金额较高；管理层过度自信，内部控制紊乱；商誉减值测试形式化，无数据支撑。商誉的特殊性、减值测试的复杂性和主观性已引起了注册会计师的高度关注，在商誉审计实务中，注册会计师应当始终保持职业怀疑态度，提升相关专业能力，妥善解决好确认商誉初始金额是否存在严重失真、商誉减值的迹象是否及时准确地得到识别、商誉减值的金额是否合理准确这三个问题。在考虑是否利用专家的评估结果时，注册会计师应当恪守自身职责，对商誉的测试结果独立客观地进行再次确认和验证，谨慎利用专家工作，从而控制好审计风险。

参考文献：

[1]   陈汉文，韩洪灵.审计理论与实务[M].北京：中国人民大学出版社，2019.

[2]   魏志华，朱彩云.超额商誉是否成企业经营担——基于产品市场竞争能力视角的解释[J].中国工业经济，2019，（11）：174-192.

[3]   罗心澍.商誉审计风险防范与应对研究[J].财政监督，2019，（10）：115-119.

[责任编辑   妤   文]