论国有企业党的领导有效融入公司治理的实践路径

张菲菲 孔卓然

（中石化石油销售有限责任公司，北京 100020）

公司治理的目的主要是在保证企业整体管理效率的前提下，最大限度地确保企业利益不受实际运营管理者的侵害，即保证每一位股东和利益相关者的权益最大化。公司治理的演变其实是所有权、控制权和经营权分离的过程。在不同的发展阶段，两权分离的形式和程度不同，导致的公司治理问题也不一样。我国国有企业的国有权益属于全民所有，两权分离和公司治理演进是党政机关、投资者及企业经营者在国家主导下，在社会主义公有制经济基础上发展而来的。正是由于国有企业的实际经营者与最终利益享有者（全体人民）的分离，才需要加强党的领导，完善党对国资国企的监督监管，保证国有资产安全，防止国有资产流失。因此将党组织融入国有企业公司治理，明确党组织的法定地位，将党的领导作用贯通公司治理体系，是建立中国特色现代企业制度，完善国有企业公司治理的根本要求和有效路径。

1 党的领导在公司治理中的历史背景

新中国成立初期，国营企业从“一长制”向“党委领导下的厂长负责制”模式发展，在计划经济时代，逐渐形成以党为核心、高度集中的、完整而庞大的党直接领导所有制经济重大事项的工作体制。改革开放后，社会主义市场经济体制下的现代企业制度逐渐成为国有企业改革的方向。所谓现代企业制度，是以产权制度为基础，以公司治理为核心，以“三会一层”为主要结构的企业管理和运行制度。但在当时的现代企业制度建设中，党的组织是游离于公司治理结构之外的。因此，国有企业改革、治理和发展的根本问题就在于如何有效地将党的组织融入公司治理结构中，确保党对国有企业的领导，同时避免形成计划经济时代党的一元化领导局面。

为了解决党组织融入公司治理问题，党的十六届四中全会提出，国有企业党组织要在国有企业中发挥政治核心作用。1997 年，为进一步加强党对国有企业的领导，党中央首次提出“双向进入、交叉任职”的国企领导体制，为党组织发挥政治核心作用与完善公司治理结构相结合提供了有效路径。但是，这种制度安排是以党委委员“个人嵌入”董事会、监事会和经理层进行设计的，而党组织本身仍以行使建议权的形式发挥作用，并没有从根本上解决党组织游离于公司治理体系之外的问题。

党的十八大以后，党中央有效推进党的领导与现代公司治理体系的融合。党的十九大和二十大修订的《中国共产党章程》中均明确指出：“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”2021 年，《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》对中央企业进一步把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度做出部署、提出要求，对于国有企业坚持和加强党的全面领导、提高竞争力具有重要意义。

2 当前公司治理现状分析

当前国有企业公司治理结构主要包括“三会一层”，即股东会、董事会、监事会以及经理层。从现实情况来看，存在突出的“内部控制人”现象，董事会运作不规范，监事会很难发挥作用，经理层缺乏激励和约束机制。因此，如何构建有效的企业法人治理结构，明晰包括党组织在内的各治理主体之间的权责关系，特别是在保证效率和活力的前提下，强化党的领导，已经成为加快国有企业建立现代企业制度的重中之重。通过研究，笔者认为当前我国国有企业党的领导融入公司治理方面存在以下四方面问题。

2.1 治理主体高度重合

国有企业现代企业制度并不完善，表面上虽然建立了法人治理结构，但在实际操作中还存在通过行政手段对公司进行经营管理的惯性，上级对下级、股东对出资企业经营业务过度管控，不重视治理结构中各治理主体的人员配备，公司内部分权制衡的基本原则没有充分彰显。进言之，在各治理主体的人员设置上存在缺陷，即治理主体的“高度重合”导致同一事项重复决策，从而降低了决策效率，也弱化了监督制衡功能。从公司治理的产生过程可以看出，监督制衡是公司治理的一项基本功能，是避免内部人控制的必要手段。但两个甚至三个治理主体人员高度重合时，不但会影响决策效率，在决策时产生形式主义，更严重的是，会导致党委对董事会的把关定向和对经理层的监督功能失去效果。

2.2 治理主体权责界面不明晰

决策中各治理主体权责界面不清晰，存在交叉重叠问题，导致党委前置程序难以真正发挥重要作用。在中国特色现代企业制度建设中，对党委的定位是“把方向、管大局、保落实”，董事会要“定战略、做决策、防风险”，经理层要“谋经营、抓落实、强管理”。在实际运行过程中，由于董事会、经理层与党委会之间的职责权限交叉，所以出现了某一方形同虚设、另一方过度管理的现象。比如，企业对新领导体制下党委、董事会（执行董事）、经理层等各治理主体功能定位把握不到位，存在党组织缺位、越位或错位等现象；下级党组织照抄照搬上级党组织的议事决策事项清单，“前置研究”事项泛化，将党委（党组）会当成个“筐”，什么都往里装，进而使设立的董事会等公司其他治理主体无法发挥作用。

2.3 基层党组织建制与功能定位不匹配

国有企业党组织包括党委（党组）、党总支、党支部。目前研究较多的是党委（党组）如何嵌入公司治理结构。但一些公司受到规模和规格等因素制约，在企业同步设置的党组织是党支部（或党总支），这些党组织在公司治理中的作用发挥侧重点和内嵌到公司治理结构中的位置，与党委（党组）存在本质区别，当前还缺乏详细规定和相关研究。在实践中，存在公司章程中按照党委（党组）的权限和职能规定党支部（党总支）在企业中发挥领导作用，但实际上党支部（党总支）无法发挥作用，也不能发挥领导作用的问题。此外，对有决策权的独立法人企业党支部（党总支），如何准确区分定位、完善治理结构，决定和讨论公司重大经营管理事项，亦缺乏具体性规定。上述问题，实质上阻碍了党的领导向基层的延伸和覆盖。

2.4 国有股权比例不同时，党的领导融入公司治理存在断层

对国有股权比例不同的企业，即国有全资、国有控股和参股合资公司，党组织的定位和功能不同，党的领导融入公司治理模式也不同。从党的民主集中制原则来看，《中国共产党章程》第10 条明确规定“下级组织服从上级组织”，但是从公司治理角度来看，股东只能通过股东会，按照“资本多数决”原则对合资公司施加影响，并无合资公司必须服从一方股东的概念。因此若无法解决党的领导和公司治理结构之间的上述矛盾，不但可能导致合资各方无所适从，而且可能进一步导致公司僵局的出现。此外，对国有控股或参股的混合所有制企业来说，以投资主体的多样化及产权结构的多元化提高企业活力和效率，本是改革的初衷，若该混合所有制企业党组织仍然隶属于国有股东党委，并服从上级党委，那么可能违背改革的初衷。同时，在产权结构多元化的情况下，党组织作用的发挥还受限于股东方和经理层的认知及支持程度，更需要在体制机制上明确党组织融入公司治理的路径，打通党的领导融入公司治理体系并向基层延伸过程中的“盲点”和“断层”。

3 完善公司治理中加强党的领导的对策建议

笔者认为，要有针对性地解决存在的问题，通过治理主体合理分工和高效互动，提升公司治理的运行效率和协同程度。

第一，明晰决策主体定位，划清权责边界，正确处理党组织和其他治理主体的关系。在公司治理中进一步规范党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，正确认识党委（党组）“把方向、管大局、保落实”作用。对现代国有企业来说，党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的把关定向作用，重点看是否符合“四个是否”①“四个是否”即决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。的要求。换言之，党委（党组）前置研究讨论要保证决策事项在大政方针上与党中央保持一致，但它不能代替其他决策主体做决定；董事会（执行董事）作为国有企业公司治理中的决策主体，依法履行决策程序；经理层作为执行主体，抓好决策具体落地。现在一些国有企业制定了党委前置研究和决定事项清单、董事会议事规则、总经理办公会等一系列公司治理制度，但如何在坚持效率和合规的前提下，规范各决策主体的权责范围，还需要在实践中进一步探索和完善。笔者认为，只有明确各治理主体的定位和权责边界，合理界定各治理主体的决策任务，并为之匹配决策所需信息和资源，才能形成党委（党组）对企业的统一领导。重大经营决策先由党委从是否符合党的路线方针政策等角度来判断“能不能干”，再由董事会从生产经营决策角度来确定“干不干”，最后由经理层抓具体落实，确定“怎么干”。在各环节决策前，对照决策角度和决策环节，按照不同深度，逐步制定和完善决策前方案内容，从而节约决策资源，提高决策的效率和灵敏度，避免党委（党组）成为企业生产经营的直接决策和指挥中心。

第二，落实外部董事占多数机制，解决党组织成员和董事会人员“高度重合”问题。各治理主体之间有效制衡是公司治理的基础。解决当前国有企业各治理主体人员之间“高度重合”问题，关键在于合理科学配置党委（党组）会、董事会人员结构，使构成人员形成差异化。同时需要注意的是，如果经理层与党委会人员也不重合，那么可能会导致人员臃肿，同样会影响企业决策效率。因此，笔者认为，可以将党委成员和董事会成员进行差异化配置，而经理层与党委成员可以适度重叠；即严格落实外部董事占多数，且除党委书记、董事长和总经理外，其他党委成员一定程度上限制进入董事会，并且有计划地逐步形成外部董事兼职向专职过渡的管理局面。外部董事占多数，可以有效发挥董事会对党委、经理层以及“一把手”的监督作用；经理层与党委成员适度重叠，可以促进党的领导与日常生产经营深度融合，避免“两张皮”。此外，可以积极探索职业经理人担任外部董事制度，在将经理层人员由上级党委管理改由企业董事会选聘的同时，由股东选择并委派职业经理人担任外部董事，从而形成一种新型的董事会运作模式，提高董事会整体决策能力、监督能力和防风险能力。

第三，做实董事会监督职能，探索董事会与企业纪委协同发挥作用机制。2022 年司法部发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》中提出：“国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。”国家层面在做实董事会的监督职能方面做出了导向，明确了管理职能自然包含监督职能。在当前党委班子成员与经理层成员高度重合的现状下，建议国有企业进一步明确外部董事占多数的董事会监督职能，并探索实现外部董事牵头人与纪委有效衔接，创新监督理念，形成纪委通过董事会对公司“一把手”、同级党委和经理班子监督的新机制，全面落实全面从严治党主体责任和监督责任。此外，通过发挥董事会监督职能，可以识别因“一把手”和经理层政绩观扭曲而导致的企业经营风险（在党委班子成员和经理层成员高度重合条件下），保证企业重大决策在党的领导下良性施行。在明确监督重点方向的同时，明晰外部董事分工及集体责任、个人责任，规范董事、职业经理人义务，避免外部董事、职业经理人不作为、乱作为现象，从而在党的领导下实现公司治理风控、效率相统一的目标。

第四，推动完善治理体系向基层延伸，夯实党组织作用发挥的基础。完善具有人财物重大事项决策权的党支部（党总支）对企业重大事项进行研究把关机制。把是否具有人财物重大事项决策权作为区分党组织是发挥领导作用还是发挥战斗堡垒作用的标准。对于具有人财物重大事项决策权的独立法人企业，建议原则上成立党委，特殊情况下无法成立党委，只能成立党支部（党总支）的，要明确顶层设计和有关工作指引，完善重大事项集体研究把关机制，制定党支部（党总支）重大事项向上级党委请示报告制度和清单，由上级党委研究和讨论重大经营管理事项，在公司发挥领导作用。

第五，建立合资公司党组织由第三方行业党组织管理的模式，避免党组织隶属和股东控制之间的矛盾。针对合资公司股东方为不同的国有企业及国有控股或参股的混合所有制企业，在各股东方对党组织隶属无法达成一致意见的情况下，可以参考非公企业对党组织隶属关系的做法，将党组织挂靠在行业党委或者区域党委，让党组织在公司治理中把方向、管大局、保落实的同时保持“中立”，既能实现党组织班子成员与董事会、经理层的“交叉任职”，又能较好解决党组织隶属和股东控制之间的问题，避免各治理主体之间的冲突。