分析经营者股权激励的治理效应

胡伟 浙江南都电源动力股份有限公司

经济学原理指出，只有赋予经营者一定份额的公司收益，使经营者的企业绩效与公司利润相关联，才能实现经营者为公司的企业收益最大化服务的目的。而股份激励机制的主要作用就是使经营者集体占有公司权益，使其与公司共同共享公司的收益，以便使经营者个人利益与公司的企业绩效相互联系，从而促进其为公司企业效益的最大化服务。对经营者进行股份激励机制在我国立法中还存在着两个基本问题，一是对于经营者所持有股权的主要来源怎么处理，二是对于经营者怎么获得股权等。在参考了外国立法经验，对我国的具体办法进行法律解析的基础上，提出了关于采用折中性资本制度，让经营者可以通过法律渠道获得股权等解决立法障碍的具体立法意见。

一、股权激励与企业绩效

股份激励机制的基本思路是使公司的管理人员持有本公司的全部股份，在将所有者与运营分离的情形下，使其与所有者的权益走向统一，从而可以使公司在共同经营利益得以满足的同时，获得股东权益最大化。而本文的股份激励机制则是指由公司对其主要股东、总裁、高管，及另外公司对核心人员实施的一项持续性激励机制。首先，股权激励是一项鼓励和制约相互兼顾的长期激励机制，被鼓励的对象要满足公司所规定的行权要求才可以取得实际利益；其次，股份激励机制也是一项长久激励机制，可以帮助管理人员认真考虑公司的发展月标，与所有者构成利润认同，从而达到共赢的格局；最后，股权激励法要求管理者在决定企业的重要决定时，更加谨慎，并要和公司合作让其承受企业长久决策中可能产生的风险。

二、经营者股权激励制度低效率的原因

企业股权激励机制采用各种手段使职工，特别是管理阶层，持有本公司的股票或权益，使职工与公司共有权益，以便于管理者、职工和企业内部形成一个以持股为核心的激励约束制度。但是，在具体的执行实践中，存在着诸多的缺陷，导致股权激励的体现为低下效果。因此，经过研究，我们归纳出企业经营者股权激励低效率的问题主要有以下几点：

（一）股权激励制度没有切实的法律依据

由于政府对经营者的股份激励，在具体实施时需要在股份总额中划出部分用来鼓励管理者。但是对一家国有企业而言，是否获得了政策上的许可，则对股份激励的实现起着决定性的影响。在中国现阶段，许多的企业股份激励制度并未从立法上有所保证，尚没有任何一套比较健全的国家有关股份激励法规，或者是有关企业股份期权机制的基本框架和具体实施细则的具体规定。由于没有相关于国家证券交易法中有关股份期货行权和交付的具体规定条件，所以在立法上也没有切实根据。因此，在经营者股权激励制度的推行过程中，由于诸多的不确定因素的影响，导致了经营者股权激励机制制度体现出了低效率。

（二）经营者绩效考核体系不合理

股权激励机制就像是产品的价格一样，企业经营者股权激励机制的效益只能通过绩效考核，才能使其实际的效益体现出来。要求企业必须在最有限的力量和资源下，保证经营者股权激励机制的持续效果。但是，企业要评价管理者股权激励制度难度较大，因为大部分企业的绩效考核系统欠缺科学性；另外，部分企业甚至没有制定统一标准的股份激励管理制度，这些都会导致企业股权激励和绩效考核的不科学性，在经营管理上也存在着较大的差距，从而无法真正地体现企业的经营者股权激励机制成效，这也就很难对企业经营者的绩效进行科学合理的评价[1]。

（三）员工作为股东进退机制的问题

随着企业的成长，公司管理人员及其他人才会不断变化，有的人才将调离公司，有的企业人才走进公司。有的管理者会降级，有的人才被提拔。也是由于公司的股权后退激励机制的问题。按照国家实施公司内部股权激励的原则，所有者在离开公司的同时，也必须放弃股权。所以，很多公司都面临着股权的进入和退出困难，而且实施起来也非常复杂，使得在对公司内部进行的经营者绩效考核过程中，也存在着严重困难。

三、股权激励对企业绩效的意义

（一）结合了资本所有者与经营者的有效利益

股票期权中的行权利润是经营者利用自己的行为权而对自己取得的利润所实现行使，对管理者来说已经实现的利润不是重点，关键的是他们拥有的已经不能使用的股票期权的潜在利润。通过研究统计，传统的报酬形式与股东收益的联系紧密性已经大大小于股票期权的赠送与股东收益的联系。期权的激励产生的影响已经大大超过了普通的报酬激励，所以，对期权实行赠与并对员工加以激励是让管理者向公司谋求好处的最可行的方式。

（二）对经营者的薪酬结构进行了改变

当前，由于社会主义市场经济的不断发展和深入，公司已经成了一种独特的法律经济实体，而以往的公司管理人员所实行的收入分成形式已经将公司中的企业经营方式与消费行为中的各种弊病给揭露了出来。对股份期权进行收购是对公司的未来进行收购，经营者的收入与公司的表现有着密切的联系，将企业管理者和公司的投资者双方的收益整合到了一起，促使经营者更加对公司的自身利润进行重视，股权激励给企业的业绩产生重要的促进效果，这也要求公司许多骨干人员都可以精心为公司工作，将员工的创造性发挥出来。

（三）有效节约了代理成本

从公司的利润角度考虑，股票激励能够将代理成本得到减少，通过股份期权能够将管理者的利益与企业的长远绩效结合起来，可以使管理者通过工作与公司创造的利润进行共享，对管理者所承受的损失加以鼓励，使公司管理层的经营控制与暗箱运作进行分离，这样降低了许多代理成本：将管理者近期的利益目标给以矫正，从而注重公司的核心竞争力和成长动力的培养。股权激励机制的运用能够使经营者即便脱离公司仍然能够对公司的股权收入进行分享，促进公司的长期经营，公司还能够利用股权激励机制来源源不断的吸纳一些稳定的优秀人员。

四、提高中国企业经营者股权激励效果的建议

（一）建立健全相关制度与法规

对现有的有关法律，如《公司法》《证券法》等作出了相应的修改与修订，在必要时建立了新的制度和法规体系，并越细化越好，以实现股权激励机制的法律体系法制化、规范科学化、运行规范化。并及时处理股权激励机制的股票来源不规范、与有关政策不配套的情况。因此，可以向中高层管理者定向增发股份的方式来改善其股本来源，也可以让实现经营业绩的高层管理者获得“业绩股票”。而目前的《证券法》规定个人持有不得高于企业发行的总股本的百分之零点二五，显然不利于充分发挥股份期权的激励效果。

（二）完善经理人市场和资本市场

由于经理人市场的形成必须克服制度方面的困难，并需要经过一个较长时间来实现。因此目前最需要做的事情就是构建经理人的市场考评制度和提供公平的条件，确保企业可以通过经理人市场招聘到最优秀的企业经营者。而由于管理者也是企业的实际经营者，履行着处理企业资产、控制企业日常管理行为的具体责任，因此如果缺乏充分有效的管理者社会主义市场机制，很易造成企业经营者的垄断并产生内部人控制，从而产生企业经营者道德风险。而通过有效的管理资本交易市场，就可以使证券的市场价值可以真正地体现为企业的管理价值和企业管理者的经营绩效。有效的融资市场，能够为股权激励创造了化解代理企业经营风险的机会出口，并在客观上确定了股东和企业利润最大化的趋势，从而实现了股权激励机制的合理性。

（三）加强政府监督与管理力度

对要求实施“股权激励”的企业有关政府部门要对其进行严格审批。建议先选取那些运营完善、运行合规、近年来没有严重违规事故的上市股份公司，尤其是一些成长性较好的高科技上市股份公司开展试验。同时，对市场监督、信息、税收等方面的要求，尤其是要对企业经营者的持股、报酬等方面的信息公开也有严格要求。不但要提高上市公司年报、财务报告等的信息公开的准确性，同时还要建立专门的股份激励方案的信息公开系统，内容包括了股份奖励方案的目的、奖励对象、鼓励方式、价格等进行详细披露。同时，要强化对法律顾问、会计师事务所、资产评估机构等相对独立的社会中介组织的监管功能，特别要健全并切实履行好相关的会计制度，将企业股权激励机制管理变成了建立在一套真实、全面的数据基础上的行之有效的企业管理体系[2]。

（四）加强建设完全有效的证券市场，完善相关法律法规

中国企业采用高管股票奖励机制对企业业绩的影响效果不明显很大程度上是由于中国证券市场的不完善及其的不充分有效性，导致高管理层对企业业绩的提升无法从股票中反映。所以，我国政府部门必须加大对证券市场有效性的建设，发挥社会主义市场经济调控的功能，使股票能够真正体现企业运营情况。我国必须为股票激励机制的实施提出较为健全的立法、规章制度。另一方面，我国必须对股票激励机制的各种具体内容做出较为规范的要求和指导，促使股票奖励计划规范得以有序地实施；另外，国家还要求企业简化实施股权激励的有关流程、步骤，以便于企业实施具体的股权激励计划，并降低了企业实施股权激励计划在有关程序中的法律门槛，为企业实施股权激励计划提供更完善的内外部法制环境。

（五）对经营者实行股权动态分配

对经营者进行的股份移动配置，能够更合理地处理企业员工作为最大股东进退障碍机制中的实际问题。从而在一定程度上缓解了经营者股份激励降低业绩的实际问题。在具体实践环节中，对经营者股份的配置不但按劳配置，同时，在此基础上还应当进行移动配置。使得大公司企业可以自由挑选自身的子公司，而不会像在证券市场上一样被动地让小股东挑选公司。也因此，关于企业战略、战术与目标的调整将对企业的团队架构、岗位价值权重以及专业员工的薪酬水平产生一定的影响，而股份的配置也在大公司企业各个阶段都将有不同的侧重点。借此，可以从企业管理层的整体协调性上来为股份分配制度提供完善的内部环境。

（六）制定合理的股权激励方案

一个企业对其所有者实施股权激励制度需要在战略的高度合理制定股权激励实施方案。在实施方案中，必须要求企业对股权奖励方式分配的收益拥有一定的管理权，能够采用规定具体的参数的方式进行，具体需要按照企业的实际状况来确定。股权奖励设计方案中需要详细说明实施方案的前瞻性与可调控性。由于企业的上市，战略将发生重大改变。在正确设置控制权的同时合理设置法律防火墙，减少控制权争议，避免企业日后上市带来的困难。这样使企业在实施对经营者的控制权激励过程中，保留了相当的优势[3]。

（七）设立合理有效的业绩评价体系，提高股权激励的强度

合理的设计绩效评价体系是公司股权激励机制有效执行的前提条件与保障，因此公司应该科学合理的设计公司的绩效评价体系，使绩效评价体系与股权激励机制体系相互联系，以促进企业业绩的提升，制定的具体指标必须全面的反映企业的整体业绩情况，并制度化，具体化。同时公司还应该针对企业状况、公司高层管理能力和企业高管的个人特殊需要等因素设计合理而可行的激励机制体系，因为按照管理激励的理论，在不同高层管理者个人之间会有不同的层次要求。所以，公司在设计实行激励机制体系时应该充分地考虑高层管理者个人的特殊需要，就其实际需要有针对性地设计激励措施，增强激励机制体系的实效性，以达到最大限度地充分调动公司高层管理者的积极能动性，使之努力的运营好公司，从而提高企业绩效。目前中国上市公司的股权激励机制还处在较低水平，而且股权激励的力度也还很低，这非但没有实现激励机制的目的，反而更容易造成公司管理层内部出现道德风险和逆向选择，从而不利公司业绩的进一步提升。

五、结语

随着市场竞争的日益加剧，全球经济融合日趋密切，对中国的发展既是机会，也是挑战。中国上市公司面临全球经营一体化的挑战，如何创造国际竞争优势，已成为当前中国企业经营中的一项重大课题。因而构建完善中国上市企业经营者机制，对于激发中国上市经营者的发展主动性和思想创造力有着重大作用。股东激励机制是为公司解决管理问题与企业的内部经营难题的重要经营者激励手段，以促进公司长期发展。但同时，也很容易引发企业管理者的冒险或者非理性的利益追求，从而为公司发展增加了风险。虽然股权激励机制可以引导经营者的健康发展，不过由于股权激励机制也有自己的弊端，因此应该建立一个更加完善的股权定价、行权管理以及经营资格绩效评估体系，在鼓励的同时还可以起到制约的效果。该文主要从公司经营者激励制度——股权激励的基本内容入手，提出了对当前上市公司经营者激励制度面临问题的意见，期望能够对当前健全上市公司的股东激励体系带来帮助，也希望中国特色社会主义市场经济得以健康、可持续地发展。