新时期中央企业子企业董事会建设实践探索

文/中电建铁路建设投资集团有限公司 赵利方

改革开放至今，我国经济社会快速发展，国资央企的领导体制也发生了翻天覆地的变化，领导体制变迁之路恰恰也是董事会建设由弱到强的蜕变之路。

一、中央企业董事会建设的历史探索

在计划经济体制下，国有企业并非真正的企业，而是由政府运营的生产单位。1978 年，党的十一届三中全会后，国有企业正式开启放权让利、启动承包、调整经营模式的改革历程。1992 年，党的十四大后，我国经济体制改革沿着社会主义市场经济体制的方向前进。1993年，党的十四届三中全会明确国有企业的改革目标是建立现代企业制度[1]，自此，国有企业的企业改革有了新方向。1994 年，国务院试行100 家国有大中型企业作为改革先行试点，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理”的基本要求，逐步开展现代企业制度试点工作。

2004 年，董事会建设开启试点探索。国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，标志着国资央企的董事会建设工作正式进入试点探索阶段[2]。2010 年，国资央企董事会建设进入规范发展阶段，进行了包括国投在内的10 家中央企业的董事会规范化建设。2011年，经过不断完善，共有30多家国资企业拥有了比较完善的法人治理体系。2013 年，董事会建设在全国范围内开始全面推广。2016年，《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确了中央企业董事会职权包括“依法行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权”等5 项，积极引导国资央企董事会在市场经济中发挥管控和经营作用。2017 年，中央企业集团层面公司改制方案全部批复完毕，87 家中央企业建立了董事会，其中83家外部董事占多数。2021年底，国资央企在集团总部层面完成了董事会应建尽建工作，其中董事会决策机制实现了外部董事占多数的央企有82 家[3]。2023年，国企改革三年行动主要目标任务全面完成。

二、央企子企业董事会建设的意义和成就

（一）央企子企业董事会建设的意义。董事会建设是国资央企全面建立现代企业制度的重要基础性工作。董事会处于公司治理的核心位置，董事会配置好运行强，核心功能得到充分发挥，才能进一步有效理顺出资人、董事会、经理层的委托代理管理链条，从而为国资央企其他方面的改革打下坚实的基础。

央企子企业是国际国内市场竞争的直接参与者，提升其法人治理功能和自主经营能力，强化其独立市场地位，是国资央企迎接新时代挑战必备的能力。国资央企必须把加强子企业董事会建设摆在深化体制机制改革的重要位置，提高各级子企业的战略谋划能力、识别研判能力、风险防范能力，为企业高质量发展及迎接全球竞争提供制度保障。

（二）央企子企业董事会建设的成就。按照《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》的工作要求，中央企业的各级子企业于2022 年底均完成了董事会应建尽建工作。按照相关法律法规和现代企业制度的建设要求，全面深化体制机制改革，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，深入推进董事会规范化建设，不断强化董事会运行的规范性和有效性，使之在公司治理中的效能得到显著提升[4]。

1.党的领导全面加强。央企子企业企坚持“两个一以贯之”的重要原则，把党的领导体制内嵌于公司治理机制之中，确立了国资企业党组织在公司治理体制中的法定地位。“中央企业集团全面完成了党建入章，全部实现了党委（党组）书记、董事长‘一肩挑’，全部中央企业集团公司和1.26 万户重要子企业制定了党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，在制度上、组织上、程序上确保了党委（党组）的领导地位”[5]。

2.董事会效能日渐凸显。在以公司章程为核心的现代企业治理体制下，通过细化章程、党委议事规则、董事会议事规则、“三重一大”决策办法等基本管理制度，各决策主体权限更加明确，决策流程更加科学，权责法定、权责透明的公司治理结构优势日渐凸显。外部董事能够独立发表意见，如果外部董事对某议案存在重大异议，“内部人”基本不会强推，外部董事占多数的机制发挥了制衡作用，一定程度上保障了企业重大决策的合理性。

3.董事会制度体系持续健全。国资委非常重视央企子企业的董事会建设工作，先后发布了指导中央企业进行董事会建设的工作规则，指导央企子企业加强董事会建设的事项要求，以及要求中央企业落实各级子企业董事会职权的通知要求。此外，国资委还出台了外部董事的选聘、履职保障，董事和董事会的考核评价等一系列办法。使央企子企业董事会制度建设有章可循，制度改革取得重大突破，保障了董事会定战略、作决策、防风险的职能发挥。

三、央企子企业董事会建设中存在的问题及原因分析

（一）董事会运行存在的问题。央企子企业由于其国资背景，在加强董事会建设过程中不可避免地存在重形式轻内容、规范举措不到位等问题。

1.董事会运作独立性不足。央企子企业董事会运作独立性不足表现在以下两个方面：第一，对于央企全资子企业来说，总部企业兼具“资产所有者”和“运行监管者”的双重角色，习惯通过行政方式进行管理，而子企业本身也习惯“听令行事”；第二，对于有些由中央企业控股的混合所有制企业来说，央企派驻的董事会成员独立性不强，未能充分代表出资人利益。这些都严重影响着子企业董事会建设的推进深度，使董事会的独立决策权流于形式，难以有效实现董事会治理效能。

2.外部董事作用未能充分发挥。很多央企子企业的外部董事大多是退休离任的系统内部其他子企业的原主要负责人，以及一些有相关公司管理经验的专家。或由于缺少相关的利益关联机制，或由于履职保障不到位，部分外部董事的履职积极性欠佳，有的外部董事不愿过多了解企业发展运营情况，甚至不愿出席董事会会议，更谈不上为企业发展提出创新性、建设性意见。这些都影响着董事会的履职和决策作用的发挥。

（二）原因分析。根据现代公司治理理论和马克思主义理论，央企子企业董事会建设中存在的问题主要由客观和主观两方面的原因导致。

1.体制因素。从客观方面来讲，经济基础决定上层建筑。一方面，公有制经济的制度机制必然要求国家对公有制经济进行绝对控制。对于央企全资子企业来说，中央企业作为出资人，既是母公司，又是股东，母公司又是唯一股东，不可避免地会通过行政手段对子企业的生产运行施行控制与管理，尤其在人事管理监督、经营决策监督与资产管理监督方面更是具有绝对控制权。董事会的真正作用被弱化，董事会的职权难以有效落实。另一方面，恰恰相反，在一些央企控股的混改企业当中，正是因为公有制经济主体地位在该子企业中没有得到坚持和体现，从而导致该子企业董事会决策独立性不强，未能充分体现股东意志，未能维护股东利益。

2.社会文化因素。从主观方面来讲，思想、道德等社会意识形态会对经济体制具有能动的反作用。国资央企享有政府给予的资金优势，拥有政策上的特权，民营企业无法与之竞争，一定程度上存在“唯我独尊”的思想。因为有政府兜底，国资企业的高管们倾向于“求稳”，“不求有功但求无过”的惰性思想在相当程度上影响了董事会的运行效率。此外，受“官本位”思想影响，部分具有企业家精神的董事，花费大量时间和精力在“玩政治”上，没有真正发挥企业家精神。

四、提升央企子企业董事会建设水平的建议

（一）提升央企子企业董事会建设水平的原则性建议。在央企子企业董事会建设和运行过程中，应遵循以下原则，以确保机制建设全面合理，机制运行顺畅高效。

1.统一性原则。国有经济的性质和实现形式是两个不同层次的问题。国有经济的性质是公有经济，本质上体现在归属权，即国家对生产资料的所有权。而所有制的实现形式是采用什么样的经营方式和组织形式的问题。中国特色现代企业制度，就是把党的领导和企业法人治理结构融合起来的具体方法和途径。在央企子企业董事会建设中，要遵循统一性原则，处理好总部管控与企业自主运营之间的矛盾关系，既不能管得过紧，也不能放得过松。

2.系统性原则。坚持系统观念的方法论，要求我们对事情要全面思考、统筹兼顾，系统的各部分工作相互作用、相互依赖，共同构建具有特定功能的有机整体。央企子企业董事会建设是一个系统工程，包括科学设置董事会、修改公司章程、完善工作制度、理顺决策程序、提高决策质量、健全报告机制、坚强支撑服务、强化董事队伍建设、落实董事会职权等各部分内容，只有整体推进各方面工作，才能共同构建权责明晰、高效专业、运营规范的董事会运行机制，提高公司治理水平，保障企业持续健康发展。

（二）提升央企子企业董事会建设的对策建议。1.加强内外部顶层设计，保障董事会运行的独立性。第一，处理好央企总部与子企业董事会的关系。从子企业外部环境来讲，要保障子企业董事会在企业管理中的核心地位，就应该进一步理顺央企总部与子企业董事会的关系[6]。央企总部应转换角色，科学设计监管的边界。央企总部在指导子企业进行董事会建设的过程中，要回归出资人身份，明确自身定位，加强子企业现代企业治理机制建设，充分运用现代企业治理机制来对子企业实施监督活动，逐步减少对子企业的行政干预，避免在顶层设计上制约董事会作用的发挥。第二，加强外部董事管理机制建设。从企业内部管理来讲，充分发挥外部董事在票数和专业方面的作用，可有效促进董事会运行的独立性。首先，提高外部董事人才库的数量和质量，根据不同的行业制定不同的准入标准，既要做到外部董事来源的多元性与广泛性，又要做到入库候选人的质量符合要求。第三，完善外部董事履职服务机制，畅通外部董事信息通道，通过定期向外部董事报送企业重大事项资料，邀请外部董事参加企业重要会议等方式，保证外部董事能够尽早尽快、全面精准地了解企业的实际运营状况。第四，建立外部董事履职管理台账，翔实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、提出指导和咨询意见等方面的情况。同时，建立外部董事履职报告制度，报告外部董事履职情况，作为评价外部董事的重要依据。2.完善法人治理结构，持续加强董事会决策机制建设。第一，将加强党的领导与加强董事会建设相结合。加强央企子企业董事会建设既是建立中国特色现代企业制度的重要举措，更是坚持贯彻“两个一以贯之”的题中之义。加强国资央企董事会建设不仅是重大改革任务，更是重大政治任务。要把握好加强党的领导和加强企业治理机制建设之间的关系，加强党的领导不等于加强行政干预，加强公司现代企业制度建设不等于弱化党对公司的全面领导。既要坚持党对企业的领导，把党的领导落实到公司治理各环节；也要坚持现代企业制度的改革方向，充分发挥董事会在企业决策中的核心作用，从而使央企子企业真正起到维护国有资产安全，促进国有资产保值增值的作用。第二，加强制度建设，不断完善以公司章程为核心的现代企业治理体制。围绕厘清不同决策主体职责权限这一工作主线，按照党委、董事会、经理层各自不同的权责定位，研究制定董事会相关制度的同时，修订完善党委、总经理议事规则，及企业“三重一大”实施细则，完善各决策主体的议事清单。使党委会、董事会、经理层三者决策权限更加明确，决策流程更加科学。逐步将权责法定、权责透明的公司决策制度机制转化为协调运转、有效制衡的公司治理结构优势。第三，加强会议全流程管理。全面、系统地梳理董事会上会事项，科学合理地制定董事会会议计划，增强董事会工作的计划性和前瞻性。保证会前流程规范，严格按照会议流程要求，提前发出会议通知及议题材料，无法出席会议的董事形成表决意见书面委托，确保参会董事人数符合会议要求。保证审议过程规范，董事长组织会议并坚持末位发言，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。保证会议过程规范，专委会研究事项的建议情况在会前报告、会上宣读，坚持逐项审议，逐一表决，实名划票，现场统计、监票并形成决议，签字确认。公司监事全程列席会议，监督会议程序及表决。会议记录材料规范，会议通知、授权委托书、表决票、统计票、议案材料，董事签字确认的会议记录、决议以及召开通讯会议的电子资料，全部应分类归档，永久保存。确保过程记录能够客观真实、完整准确地反映出审议事项的决策情况以及每位董事发言的意见建议、表决情况。